上海电影股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年六月

目录

股东大会须知 ...... 3

股东大会议程 ...... 6

议案一关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案二关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 9

议案三关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 10

议案四关于《2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 11议案五关于公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的议案 ...... 12

议案六关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 15

议案七关于预计2025年度日常关联交易限额的议案 ...... 20

议案八关于审议董事薪酬的议案 ...... 41

议案九关于审议监事薪酬的议案 ...... 42议案十关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 43

2024年度独立董事述职报告 ...... 49

股东大会须知为保障上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》及中国证监会的有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议，会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）要求在本次股东大会上发言，可在签到时向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发

言，股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。每位股东（或股东代表）发言提问不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在10分钟以内。

五、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

六、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的

行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

股东大会议程现场会议时间：2025年6月26日（星期四）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市徐汇区漕溪北路595号C座H1会议室会议召集人：公司第五届董事会会议主持人：公司董事长会议议程：

(一)主持人宣布会议开始，宣读到会股东人数及股东代表

股份。

(二)审议及听取事项：

1．关于《2024年度董事会工作报告》的议案2．关于《2024年度监事会工作报告》的议案3．关于《2024年度财务决算报告》的议案4．关于《2024年年度报告》及摘要的议案5．关于公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的议案

6．关于续聘2025年度审计机构的议案7．关于预计2025年度日常关联交易限额的议案8．关于审议董事薪酬的议案

9．关于审议监事薪酬的议案10．关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

11．听取《2024年度独立董事述职报告》

(三)股东发言及提问

(四)提名并选举监票人、计票人

(五)主持人宣布现场投票表决开始，与会股东或股东代表填写表决票、投票表决

(六)统计现场投票表决结果

(七)宣布现场表决结果

(八)见证律师宣布本次股东大会法律意见书

(九)主持人宣布现场会议结束

议案一关于《2024年度董事会工作报告》

的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会从公司经营情况、董事会运作情况、信息披露与投资者关系管理情况、未来发展思路与规划等方面做出汇报，详细内容见附件1：《上海电影股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

本事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司董事会

2025年6月

议案二关于《2024年度监事会工作报告》

的议案

各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果等情况做出汇报。详细内容见附件2：《上海电影股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

本事项已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司监事会

2025年6月

议案三关于《2024年度财务决算报告》的

议案

各位股东及股东代表：

公司对2024年经营情况及财务状况进行了细致、准确的总结，详细内容见附件3：《上海电影股份有限公司2024年度财务决算报告》。

本事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司董事会

2025年6月

议案四关于《2024年年度报告》及摘要的

议案

各位股东及股东代表：

公司对2024年年度的经营情况及财务状况进行了细致、准确的总结，根据《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则——应用指南》、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定编制了2024年年度报告。具体内容详见本公司2025年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

本事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司董事会

2025年6月

议案五关于公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年度利润分配方案内容

（一）2024年度利润分配方案具体内容经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现的归属于母公司股东的净利润为人民币90,047,145.86元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币458,213,347.64元。

鉴于公司已实施2024年前三季度利润分配，经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，为了稳步推动公司业务后续发展，更好地维护股东权益，公司2024年度利润分配方案为不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司不存在可能触及其他风险警示情形。

项目

金分红总额是否低于5000万元

二、2024年度不进行利润分配的情况说明公司于2024年6月27日召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》，授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况制定并实施2024年中期现金分红方案。2024年10月29日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于实施2024年中期分红的议案》。2024年12月20日，公司实施2024年度前三季度权益分派，合计派发现金红利43,027,200.00元（含税），占2024年度归属于母公司股东净利润的47.78%。

鉴于公司2024年度前三季度现金分红比例符合上市公司关于利润分配政策和《公司章程》的相关规定，结合公司未来发展规划及股东长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

三、2025年中期现金分红事项

为了稳定投资者分红预期，更早分享公司成长红利，按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，公司提请股东大会授权董事会在公司持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2025年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案，预计现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的40%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

本事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司董事会

2025年6月

议案六关于续聘2025年度审计机构的议

案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息1．基本信息立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户2家。

2．投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲裁）人

3．诚信记录

立信因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。

（二）项目信息1．基本信息

项目

（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况

姓名：杜志强

（2）签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况

姓名：赵子霏

（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况

姓名：朱颖

时间

2．诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、质量复核合伙人最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3．独立性项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4．审计收费

（1）定价原则定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用及同比变化情况公司2024年度聘任立信担任公司年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的报酬总额为180万元，2025年度审计收费定价具体金额以双方签署的协议为准。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会认为立信为公司提供审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，财务审计和内控审计结论客观、真实地反映了公司的实际情况，同意续聘立信为公司2025年度审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）生效日期

本次续聘年度审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

本事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司董事会

2025年6月

议案七关于预计2025年度日常关联交易

限额的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况2024年度日常关联交易的预计情况与实际发生金额情况具体如下：

单位：万元

关联交易类别

关联交易类别

关联交易类别

关联交易类别

2024年度日常关联交易额度授权有效期为自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别2025年度日常关联交易预计的具体情况如下：

单位：万元

关联交易类别

关联交易类别

关联交易类别

关联交易类别

关联交易类别

关联交易类别

关联交易类别

2025年度日常关联交易额度授权有效期为自2024年年度股东大会召开之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

二、关联方介绍与关联关系

（一）关联方基本情况

（二）关联方履约能力分析目前，上述关联方均依法存续且经营和财务状况正常，与公司的前期同类交易执行情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容与定价政策

公司与关联方的日常关联交易，按规定签订相关协议，交易双方按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执行。

四、关联交易目的与对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常必要的业务往来，公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。上述关联交易不影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

本事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司董事会

2025年6月

议案八关于审议董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

任期内，独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为12.2万元/年（税前），因履职需要产生的所有费用由公司承担；在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不领取薪酬或津贴，但因履职需要产生的所有费用由公司承担。上述方案在任期内未发生变化持续有效。

本议案全体董事回避，现提请股东大会审议，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司董事会

2025年6月

议案九关于审议监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

任期内，在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴；未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。上述方案在任期内未发生变化持续有效。

本议案全体监事回避，现提请股东大会审议，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司监事会

2025年6月

议案十关于提请股东大会授权董事会以简

易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

为进一步推动公司业务发展，公司拟提请股东大会依照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海电影股份有限公司章程》等相关规定，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜（以下简称“本次发行”），授权期限为本次授权相关议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：

一、具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行的股票种类、数量和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式和发行对象

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

发行对象为符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等。发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，

本次发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

（六）募集资金用途本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、

显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）决议有效期本项授权决议有效期自公司2024年年度股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目及实施方式等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，对拟投入的募集资金投资项目及各项目具体安排进行调整；

（三）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（四）根据证券监督管理部门及上海证券交易所的要求制作、修改、签署、申报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

（五）办理与本次向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（六）在符合证券监管部门及上海证券交易所要求的前提下，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

（七）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关

政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请；

（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（十一）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。

本事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。

上海电影股份有限公司董事会

2025年6月

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度独立董事述职报告已于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅，现在年度股东大会作述职报告。

上海电影股份有限公司独立董事

2025年6月

附件1：

上海电影股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作，坚持推进上市公司高质量发展。现将公司董事会的工作汇报如下：

一、公司经营情况

报告期内，在控股股东上影集团支持下，公司守正创新，融合发展，形成“3+1+X”的产业发展矩阵：电影宣发、院线经营、IP运营三大核心业务齐头并进，产融结合提供战略支撑，同时通过创新孵化不断培育未来增长引擎，持续增强核心盈利能力，推动上市公司高质量发展。

2024年，公司实现营业收入69,037.33万元，同比下降

13.19%；实现归属于上市公司股东的净利润9,004.71万元，同比下降29.08%；截至2024年末，公司总资产为270,837.39万元,较上年度末下降8.84%；归属于上市公司股

东的净资产为163,890.36万元，较上年度末下降0.57%。

（一）院线业务，多元拓展2024年，在国内电影大盘整体下行背景下，公司在院线管理、影院经营方面稳健发力，优于行业整体表现。

联和院线通过提供专业化数据分析、排片指导、管理输出、个性化服务、创新产品赋能等方式积极发展优质影院加盟，加盟影院数量和票房规模在同行业中处于领先地位。截至2024年末，联和院线加盟影院总数为836家，银幕总数为5,354块，累计实现票房33.15亿元（含服务费），位居全国第3，市占率为7.80%，累计实现观影人次7,274.94万。

公司通过探索领先科技、跨界品牌、创新体验，落地多个“电影+IP”跨次元、多场景融合新空间，创造影院场景营销和渠道融合新模式，促进非票创新型业务增长，发挥上海影城SH0标杆示范效应，打造下一代影院的商业模式。截至2024年末，公司共拥有已开业直营影院“SFC上影影城”51家，银幕总数为372块，累计实现票房4.65亿元（含服务费），市占率为1.09%。其中，上海影城SHO、SFC上影影城（港汇永华IMAX店）实现票房分列上海第一、第二。

（二）电影发行，多元题材

报告期内，公司充分发挥上影集团制片优势、内容、人才储备及公司影院、院线渠道优势，持续丰富片单储备，

拓展影片合作形式，热映影片《好东西》《热辣滚烫》《熊出没·逆转时空》均有公司/上影元参与。其中，爆火的《好东西》豆瓣评分9.1，累计票房7.2亿。公司作为联合发行方，上映前后密集推出限时点映、特别放映、主创互动、好爱上海、跟着电影去打卡等系列活动，收获超高口碑，打造“宣-发-映”新范式。

（三）IP运营，新增长引擎报告期内，上影元持续通过授权、联合开发、投资等方式，结合AI应用及VR/AR/XR/MR等新技术，丰富IP产品商业化体系，深化在内容焕新、商业授权、游戏合作、文创产品等领域的全产业链运营，成为上市公司重要的新业务增长引擎。

1．内容焕新，掷地有声报告期内，公司通过多形式、多途径孵化、焕新经典IP，提升市场影响力，促进IP商业化开发。

《浪浪山小妖怪》定档2025年暑期，相关话题多平台热搜登榜；《中国奇谭2》发布9部短片片名和阵容，创作纪录片同步开发中；《浪浪山小妖怪》《中国奇谭2》两部新作获得金河豚荣誉“年度期待动漫”“年度期待电影”奖项，累计播放量超3亿，豆瓣评分9.6分的《中国奇谭》荣获第十七届精神文明建设“五个一工程”优秀作品奖，系列化的“奇谭宇宙”有望贡献新的内容及授权衍生收益。

报告期内，齐天大圣、哪吒、葫芦兄弟、黑猫警长、小猪妖等30+动画角色与各行业代表亮相央视2024春节联欢晚会之歌舞类节目《看动画片的我们长大了》，全网话题浏览量、播放量超6亿；与人民日报携手打造《奔赴热爱》运动主题短片，《大闹天宫》中齐天大圣孙悟空的形象贯穿始终，链接巴黎奥运，3亿总曝光，获全网热议，蜚声国际。

抖音《葫芦兄弟和朋友们》、快手《上美影动画车间》等短视频矩阵，常态化焕新《葫芦兄弟》《黑猫警长》《哪吒闹海》《中国奇谭》《天书奇谭》《大闹天宫》等经典作品中各类角色衍生故事，全网粉丝量达458万，累计播放量超1亿，全网全年热搜登榜42次，多形式渗透社交场景。

大圣、哪吒、小猪妖裸眼3D形象闪耀首届上海国际光影节三大会场，兼具时尚感、科技感的光影秀《燃·动》点亮徐家汇核心商圈，千驾无人机打造的哪吒、九色鹿“闪现”城市夜空，梦幻炫目；Q版黑猫警长亮相上海国际咖啡节，融入都市潮流风尚生活方式；闪现快手IP次元盛典、无锡AC漫展等二次元垂直领域节展、活动，强化与新世代用户情感链接。

2．商业授权，经典频现

携手星巴克、宝马、安利纽崔莱、光明、雀巢、中石化易捷、中国国家队、康师傅、周六福、瑞幸咖啡等200+

国内外品牌展开IP授权联名合作，覆盖衣食住行娱等14大细分领域，涉及食品饮料、游戏、汽车出行、贵金属饰品、网服平台、图书出版、宠物周边等9大行业，年度合作项目全网声量71.2亿。

其中，《大闹天宫》联名瑞幸咖啡连续三周上线3款不同的联名主题杯、联名周边，结合巴黎奥运元素的新潮设计让周边产品一度脱销；《葫芦兄弟》携手宝马推出特别篇，葫芦兄弟BAVA亮相六一儿童节，唤醒千万宝马车主童心参与互动，成为行业热点事件；《大闹天宫》联动TEAMCHINA，推出的部分系列主题产品亮相巴黎奥运会“中国之家”，结合重点体育赛事，为文体产业赋能，推动中国文化的传承和传播；联名52TOYS，创新奇趣玩法，推出《天书奇谭》可动人偶盲盒，同步上线京东、天猫、小红书、抖音等平台，其中小红书“在工作和摸鱼之间选择了做法”单条话题点赞数5.6万，转发量4万，获得市场高度关注。

3．游戏合作，市场认可

与《光遇》《部落冲突》《决战平安京》《球球英雄》《永劫无间》《蛋仔派对》《几何王国》《超能世界》等多款多类型游戏开展联动，提升游戏市场曝光度。其中《九色鹿》与《光遇》的中国风联动外观，在海内外引起强烈反响，带动游戏登录中国区畅销Top4，日本区畅销Top15，文化输出引爆海外130W+好评；《葫芦兄弟》与

《永劫无间》联动官宣推文7日阅读量达80W，抖音点赞10W+，播放量260W+，转发量11W+，话题阅读量1.5亿+，登上B站热门。

继公司与恺英网络股份有限公司达成战略合作后，双方将共同推出的黑猫警长原生手游《代号：黑猫警长》正在开发中，让黑猫粉们梦回童年时代；《葫芦娃大作战》《葫芦娃》《葫芦娃七子降妖》等原生手游持续运营，融合创新玩法，为玩家提供沉浸式互动体验。

上影元联合互影科技、阅文集团、上影制作在游戏平台Steam、微信小程序、QQ小程序同步上线全球首款双人互动影游《谍影成双》，将互动剧从“单人体验”升级到“双人社交”时代，成为七夕节Steam平台新品与热门商品第一名。

4．文创产品，爆品频出

“上影元品”累计开品近500款，覆盖潮流玩具、文创礼品、家居百货、商务礼品等多个品类，21款产品获2024“上海礼物”品牌商品认证，布局天猫、京东、抖音、得物等线上渠道及连锁书店、精品店、文旅景区、影院等线下渠道，持续打造新爆品。

其中，上影元携手卡牌类头部品牌卡盟文创，推出“卡片英雄”系列收藏卡；《大闹天宫》72变木质冰箱贴入驻多个文旅景区渠道，在山西晋祠等景区成为当地文旅现象级爆品；深圳QMA潮玩展“三日共创”活动中，推出

六十余款共创产品，与超级元气工厂合作阿豆系列《哪吒闹海》45周年限定特别款迅速售罄；携手国产新锐品牌“烙色”，开发《葫芦兄弟》气垫粉底系列，抖音渠道当月类目排名第一；携手新锐品牌“东方好礼”，推出《葫芦兄弟》享葫水壶，上市当月即成为上美影、上影元品天猫店铺水杯类目销量TOP1。

5．科技赋能，价值衍生随着AI技术的不断迭代，虚拟/现实产品对IP的需求度也在迅速提升，上影元所具备的经典国漫IP和以《中国奇谭》为代表的新型IP，在与AI应用结合后将持续放大IP的价值和科技衍生品边界。

目前，上影元已与多家大模型公司建立深度合作，联动公司参与发起设立的上影新视野基金，目前已布局如“AI+社交”“AI+游戏”“AI+短剧”等泛娱乐产品，以及AI+情感陪伴、AI+互动叙事内容体验等产品商业化应用，是公司在AI和AR/VR/XR/MR等领域落地的重要支撑。

二、董事会运作情况

（一）股东大会召开、决议执行情况

报告期内，公司召开了2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，会议共审议通过14项议案，相关决议得到有效贯彻执行。

（二）董事会履职情况报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开6次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，董事会所有议案均审议通过并获得了有效的贯彻执行，充分发挥了董事会的科学决策作用，不断推动公司业务创新，保障规范经营，维护了公司和全体股东的合法权益。具体情况如下：

（三）专业委员会履职情况董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，各委员在报告期内恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东的权益。

1．战略委员会履职情况董事会战略委员会由3名董事组成，董事长担任召集人。公司董事会战略委员会一直研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关业务调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司调整结构，规避市场风险，起到积极作用。2024年度共召开了2次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于提请

股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案。

2．审计委员会履职情况

（1）日常工作董事会审计委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人。审计委员会按照《审计委员会工作规则》规范运作，2024年度共召开了4次会议，审议通过了《关于<2024年第三季度报告>的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于实施2024年中期分红的议案》《关于<2024年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》等议案。报告期内，审计委员会未发现公司内部控制等方面的重大问题。

（2）对会计师事务所审计工作的督促情况审计委员会成员严格按照2024年度审计工作时间安排对年度审计工作进行督促，关注审计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时间内提交公司2024年度审计报告。

3．薪酬与考核委员会履职情况董事会薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事,并由1名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事、高管的薪酬政策与方案等。

4．提名委员会履职情况董事会提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事,并由1名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审议并提出建议。报告期内，提名委员会严格按照公司《提名委员会工作规则》开展工作。2024年度共召开了2次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》等议案。

三、信息披露与投资者关系管理情况2024年，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法定披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件,信息披露真实、准确、完整、及时、公平,能客观地反映公司发生的相关事项,确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

2024年,公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《公司章程》《上市公司投资者关系管理工作指引》相关规定,全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；常

态化召开业绩说明会，参与召开上海国有控股上市公司2023年度集体业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年三季度业绩说明会，及时向市场传递公司战略、经营情况；通过投资者电话、邮箱、上证e互动、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通,以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

四、未来发展思路与规划未来，公司将始终践行以“投资者为本”的发展理念，通过深耕影视文化行业，强化产业生态协调，持续增强核心盈利能力，推动上市公司高质量发展。经营方面，公司将深化“3+1+X”产业矩阵，以AI、VR/AR/XR/MR、MLED等前沿技术为引擎，充分发挥电影宣发、院线经营、IP运营三大核心业务引擎作用，通过产融结合提供战略支撑，结合IP资源创新孵化多元业态，持续打造未来增长引擎。

上海电影股份有限公司董事会

2025年6月

附件2：

上海电影股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年，公司监事会严格按照各项监管要求和《公司章程》赋予的监督职责，对公司财务状况、合法经营情况、董事会和管理层履职情况进行了监督，勤勉尽责地完成了2024年度监事会各项常规及重点监督工作，切实维护了公司和全体股东的利益。具体如下：

一、2024年监事会主要工作情况

报告期内，监事会严格按照《证券法》《公司法》及《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，积极履行相关职责，共召开6次监事会，参加会议的监事人数符合法定要求，监事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，所有议案均审议通过并得到有效执行。

具体情况如下：

二、监事会对有关事项的意见情况2024年，监事会重点关注公司日常经营、定期报告、重大决策、内控工作、会计政策变更等事项的合法合规性，根据《公司章程》《监事会议事规则》等规定，就相关事项发表意见如下：

（一）关于公司依法运作情况的意见2024年，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，无重大违法违规经营行为发生。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法

规、公司章程和内部制度的规定，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）关于公司财务状况的意见2024年，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。报告期内，公司财务状况良好，财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该财务报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）关于股东大会决议执行情况的意见2024年，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会及管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。

（四）关于公司内部控制自我评价的意见根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司的内部控制进行了自我评价，并出具了《2024年内部控制评价报告》。监事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在对外投资、风险控制等方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等方面，能够适合公司当前的管理需要，

对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险起到了积极作用。监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

（五）关于关联交易情况的意见2024年，公司的关联交易审议程序符合相关的法律法规及公司章程、制度要求，交易内容公平合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

（六）关于募集资金使用情况的意见2024年，监事会对年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审议，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

三、2025年监事会工作计划2024年，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格督促公司董事会执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了监事会的作用。

2025年，公司监事会将继续努力发挥监督职能，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，促使公司持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。

上海电影股份有限公司监事会

2025年6月

附件3：

上海电影股份有限公司2024年度财务决算报告

一、2024年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元

2024年度营业收入69,037.33万元，较上年同比减少

13.19%；实现归属于上市公司股东的净利润9,004.71万元，较上年同比减少29.08%。

（二）主要财务指标

二、经营成果分析

（一）主营业务分析1．利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元

2．主营业务分产品情况

单位：万元

其中：

电影发行（含版权代理及销售）收入比上年同期减少

38.04%，主要系去年同期电影市场较好，院线分账发行收入较高。

知识产权转授权比上年同期增加62.74%，主要系报告期内积极增加拓展大IP开发业务，稳健发力带动授权业务增长。

3．费用变动分析

单位：万元

4．现金流的变动分析

单位：万元

（二）资产与负债情况分析

单位：万元

项目

项目名称

上海电影股份有限公司董事会

2025年6月