北京北辰实业股份有限公司章程

(于2025年5月15日公司2024年年度股东大会特别决议案批准）

北京北辰实业股份有限公司章程第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份和注册资本第四章减资和回购股份第五章股票和股东名册第六章股东的权利和义务第七章股东会第八章类别股东表决的特别程序第九章党的委员会第十章董事会第十一章公司董事会秘书第十二章公司经理第十三章公司董事、经理和其它高级管理人员的资格和义务第十四章财务会计制度、利润分配与内部审计第十五章会计师事务所的聘任第十六章保险第十七章劳动管理第十八章工会组织第十九章公司的合并与分立第二十章公司解散和清算第二十一章公司章程的修订程序第二十二章通知第二十三章附则

北京北辰实业股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，北京北

辰实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。公司经国家经济体制改革委员会体改生【1997】32号文件批准，以发起方式设立，于1997年4月2日在中华人民共和国北京市工商行政管理局（现北京市市场监督管理局）注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：

91110000633791930G。公司的发起人为：北京北辰实业集团有限责任公司。第二条公司注册名称：

中文：北京北辰实业股份有限公司英文：BEIJINGNORTHSTARCOMPANYLIMITED第三条公司住所：中华人民共和国北京市朝阳区北辰东路8号

邮政编码：100101电话：(010)64991284图文传真：(010)64991967第四条公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责

任。

公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。第七条公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和国家其他法律、法规

及政策性文件的有关规定，对原章程进行修改，制定本公司章程（简称“公司章

程”或“本章程”），本章程经股东会特别决议通过后生效，本章程生效后，原公司章程由本章程整体替代。第八条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之

间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。第九条公司章程对公司及其股东、公司党委（纪委）成员、董事、经理和其它高级管理

人员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利

主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依

据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、经理和其它高级

管理人员；公司可根据公司章程起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十条公司可以向其他企业投资；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带

责任的出资人的，从其规定。第十一条公司其它高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责

人、总经济师、总工程师。第十二条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司应建立党的工作机构，

为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理

机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨是：

利用境内外社会资金，从事物业投资和物业发展，开拓国内国际两个市场，以质量为中心，以市场为依托，以效益为目的，实行先进的科学管理并运用灵活的经营原则，创世界一流公司，以确保全体股东获得合理的经济收益。第十四条公司的经营范围以工商登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：

物业管理；出租写字间、公寓、客房；住宿服务；房地产开发、建设、物业购置及商品房销售；承接国际国内会议、出租展览场地及设施、提供会务服务，出租

出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施；餐饮服务、文体娱乐服务（国家禁止的项目除外）；机械电器设备、激光、电子方面的技术开发、技术服务、技术转让，设备安装，机械设备、清洗设备维修，日用品修理，美容美发，浴池服务，摄录像服务，打字、复印类商务服务，仓储服务，信息咨询；商业零售（包括代销、寄售）：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、家具、字画、副食品、食品、粮油食品、汽车配件、宠物食品、电子计算机、公开发行的国内版电子出版物、计生用品、防盗保险柜、摩托车、西药制剂、中成药、医疗器械；刻字服务；修理钟表、家用电器；验光配镜服务；饮食服务；健康咨询；机动车公共停车场；承办展览展示活动；设备租赁；公司礼仪服务；游泳；体育场馆管理；技术服务；组织文化艺术交流活动；文化艺术咨询；互联网信息服务；以下限分支机构经营：出租、零售音像磁带制品、图书、期刊、电子出版物；零售卷烟、雪茄烟；服装加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；“互联网信息服务”、“游泳”以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。第十五条公司根据国内和国际市场走势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业务需

要，经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事处。

第三章股份和注册资本第十六条公司在任何时候均设置普通股，包括内资股和外资股两种股份；公司根据需要，

可以依法设置其它种类的股份。第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。第十八条公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证券监督管理委员会

（简称“中国证监会”）履行注册或备案程序。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投

资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国

境内的投资人。第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人

发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外

资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权

利。

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。第二十条公司发行的内资股，简称为A股。公司发行的在香港上市的外资股，简称为H股。H

股指获香港联合交易所（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。第二十一条公司的股本结构为：普通股3,367,020,000股，其中内资股股东北京北辰实业集团

有限责任公司持有1,175,469,731股，其比例占公司普通股总数约34.91%；境外上市外资股（H股）股东持有707,020,000股，其比例占公司普通股总数约21%；其他境内上市流通股（A股）股东持有1,484,530,269股，占公司股本总额的44.09%。第二十二条公司的注册资本为人民币336702万元。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，

可以采取下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其它方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定获得批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者

股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二十五条除法律、行政法规另有规定外，不同类别的公司股份可以在各自的流通领域内依

法转让，并不附带任何留置权。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第四章减资和回购股份

第二十六条关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力

须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款项，假若：

（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及

（二）在十二年期满时，公司于报章上刊登广告及经国务院证券监管机关批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。第二十七条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿还担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，可不必按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司回购其发行在外的股份时应当按第三十条、三十一条的规定办理。第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中

国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司依法回购股份后，应向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被登出（注销）股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第五章股票和股东名册第三十二条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》及公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。第三十三条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。

股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。第三十四条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理人员签署

的，还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式

加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或

者其它有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第三十五条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十六条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年

内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十七条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股

票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十八条公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证制作股东名册并置备于公司。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。第三十九条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成谅解、协议，将境外

上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外

上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机

构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其它地方的股东名册。第四十一条股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十二条中国法律法规以及公司上市地法律法规对暂停办理股份过户登记手续期间有规定

的，从其规定，但股东仍可依法查阅股东名册。第四十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当

由董事会或股东会召集人根据相关法律法规要求确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十四条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的

人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股

份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》有关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册

正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其它有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。

公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登

记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发

新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所

提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收

到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补

发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人

未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第六章股东的权利和义务

第四十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的主体。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第四十六条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）依《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定，对损害公司利益或侵犯

股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权益。

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。第四十七条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规及公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务；第四十八条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。第五十一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，

控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于

全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司的财产，包括（但不

限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事（为自己或他人利益）剥夺其它股东的个人权益，包括（但不限

于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。第五十二条前条所称控股股东是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额

超过百分之五十的股东;或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第七章股东会第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十四条股东会行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司的增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司的合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

(六)对公司发行债券作出决议；

(七)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(八)修改公司章程；

(九)审议批准第五十五条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。相关主体违反法律法规和本章程关于公司对外担保审批权限、审议程序有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十六条法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等

事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决策。股东会对董事会的授权，如所授权事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。第五十七条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经

理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召

开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。第五十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知确认的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据需要在保证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，包括但不限于提供网络投票的平台、公司股票上市地证券监管规则允许的电子通讯会议等现代资讯技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第六十条公司召开年度股东会，应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点于会议召

开20日前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、

行政法规及公司章程的规定。第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内进行审核并发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第六十三条对于股东会临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照下

述规定对临时提案进行审查。

（一）关联性：董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有

直接关系，并且不超出法律、行政法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性：董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案

进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。第六十四条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、日期和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为公司股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的

提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个

工作日公告并说明原因。第六十六条股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其

他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。

第六十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不

是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，

可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以投票方式行使表决权。如果该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或一个以上人士在任何股东会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每一名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该等人士是公司的个人股东一样。第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在

指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应

当经过公证。经公证的授权书或其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。第七十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自

由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的

事项分别作出指示。第七十一条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有

关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。出席股东会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第七十四条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，除公司章程第一百一十九条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。在公司知情的情况下，如果任何股东须按照公司股份上市的证券交易所的上市规则及／或相关的法律、法规及规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东授权代理人的投票，不得计入表决结果。第七十五条股东会采取记名方式投票表决。第七十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名审计委员会成员参加

清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十七条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必

把所有表决票全部投赞成票或反对票。第七十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用、解聘或不再聘用承办公司审计业务的会计师事务所；

（五）除法律、行政法规、上市规则规定或者公司章程规定以特别决议通过以外

的其它事项。第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及重大收购或出售；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规、上市规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东会通过的任何决议应符合中国法律、行政法规和本章程的有关规定。第八十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第八十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立

董事提议召集临时股东会或类别股东会议，应当按下列程序办理：

（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或

类别股东会议，并阐明会议的议题。

（二）董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（三）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第八十四条审计委员会提议召集临时股东会或类别股东会议，应当按下列程序办理：

（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或类

别股东会议，并阐明会议的议题。

（二）董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（三）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

（四）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第八十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东提议召集临

时股东会或类别股东会议，应当按下列程序办理：

（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或类

别股东会议，并阐明会议的议题。

（二）董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（三）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（四）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持

股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第八十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易

所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例

不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第八十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。第八十八条召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东

会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告

中作特别提示。第九十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为决议通过之日。第九十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2

个月内实施具体方案。第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十五条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当对股东的

质询和建议作出答复或说明。第九十七条公司制定股东会议事规则。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第八章类别股东表决的特别程序

第九十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第九十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响

的类别股东在按第一百〇一条至第一百〇五条分别召集的股东会议上通过，方可

进行。第一百条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等

或者更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其它类别，或者将另一类别的股份的全

部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权

利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财

产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转

让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其它特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其它类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或废除本章所规定的条款。第一百〇一条受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及第一百条（二）至

（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利

害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或在证券交

易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指在本章程第五十二条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式回购自己股份的情况

下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；

（三）有公司改组方案中，「有利害关系的股东」是指以低于本类别其它股东的

比例承担责任的股东或与该类别中其它股东拥有不同利益的股东。在公司知情的情况下，如果任何类别股东须按照公司股份上市的证券交易所的上市规则及／或相关的法律、法规及规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的类别股东或类别股东授权代理人的投票，不得计入表决结果。第一百〇二条类别股东会的决议，应当经根据第一百〇一条由出席类别股东会议的有表决权的

三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百〇三条公司召开类别股东会议，应当参照关于召开临时股东会的通知时限要求发出书面

通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有类别股份的在册股东。第一百〇四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举

行程序的条款适用于类别股东会议。第一百〇五条除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、

境外上市外资股，并且拟发行内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构

批准之日起15个月内完成的。

第九章党的委员会

第一百〇六条公司设立中国共产党北京北辰实业股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和

中国共产党北京北辰实业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。董事长和公司党委书记原则上由同一人担任，或同时可根据实际人员情况作适当调整。党员总经理担任副书记，配备一名主抓党建工作的专职副书记。根据国家法律法规、上市地法律或证券交易所有关规定，符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理层；董事会和经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。第一百〇七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。党委研究讨论是董事会、经

理层决策重大问题的前置程序。公司制定党委会议事规则，明确党委讨论和决定重大事项的职责范围。公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，保证监督党和国家的方针政策及上级党委的重要决策部署在本公司的贯彻执行；

（二）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使

职权；

（三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、

人才队伍建设；

（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委依照《党章》履行

党内监督专责机关相应职责；加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；领导公司思想政治工作、意识形态工作、国家安全人民防线建设、保密工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第十章董事会第一节董事

第一百〇八条公司设董事会，董事会由9人组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，可以

设副董事长1人，执行董事负责处理董事会授权的事宜。第一百〇九条董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满，在新一届董事会产生前，现任董事继续履行董事职责。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当容许

公司有足够时间按照中国法律法规以及公司上市地法律法规发出合理通知予股东。第一百一十条第一届董事会董事（执行董事和非执行董事）候选人由发起人提名，并由公司创

立会议选举产生，每届获选董事的人数不能少于第一百〇八条的规定，也不能超

过由股东会以普通决议的方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟

定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董

事。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何

任期未届满的董事罢免（但据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。

董事长、副董事长及执行董事（经董事长提名）由全体董事的过半数选举和罢免，

董事长、副董事长及执行董事任期三年，可以连选连任。但是，独立董事连任时

间不得超过六年。

董事无须持有公司股份。第一百一十一条董事应当有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。不在公司内部任职的董

事履行职责时，公司必须提供必要的资讯。其中，独立董事可直接向股东会、国

务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席（独立董事按“第二节独立董事”的规定办理）也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予

以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收

到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。第一百一十三条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。第一百一十四条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

担的忠实义务在其任期结束后的十二个月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百一十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十七条董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交股东会。公司股东可按本章

程规定提名董事候选人。第一百一十八条选举非独立董事前应履行以下程序：

公司应在股东会通知中充分披露董事候选人的以下详细资料，保证股东在投票时

对候选人有足够的了解：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的

董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百一十九条如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东会就

选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，参与投票的股东持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。具体实施细则如下：

（一）应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式。在实行累

积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。

（二）独立董事应当与非独立董事分别选举。选举独立董事时，每位股东有权取

得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向非独立董事候选人。

（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议召集

人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释。

（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位

董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。但股东累计投出的票数不得超过所享有的总票数。

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的

全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

（六）董事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以

未累积的股份数为准）的二分之一且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选人均获当选。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则候选人的得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选（但如两名或两名以上获得票数较少的中选候选人的票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选

董事人数，则视为该等候选人未中选）。第二节独立董事第一百二十条公司建立独立董事制度，公司共有独立董事3人。独立董事是指不在公司担任除董

事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第一百二十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备法律、法规、规章、上市规则、本章程及本公司《独立董事工作制度》

规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的

其它条件。第一百二十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第一百二十四条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董

事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除出

现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前

不得无故被免职。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。第一百二十五条有关独立董事制度，本节没有做出规定的，根据法律、法规的有关规定办理。第三节董事会第一百二十六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更

公司形式的方案；

（七）依据相关法律、法规、规章、上市公司监管规则的规定或股东会授权，决

定公司的对外投资、风险投资、收购出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司投资的法人和非法人分支机构的设立和注销方案；

（十）决定董事会专门委员会的设置，选举和更换董事会专门委员会成员，审议

批准董事会专门委员会议事及工作规则；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报，并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则规定及股东会或本章程授予的其

它职权。第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保

证科学决策。第一百二十八条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可以行使董事会部分职权。董事会授

权的内容应明确、具体。第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券；

（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其它职权。第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开14日以前通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应当10日内召开临时董

事会会议，且不受签署会议通知期限的限制：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）经理提议时；

（六）2名以上独立董事提议时。

董事会会议原则上在公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内外的其它地

方举行。

董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。第一百三十一条董事会会议按下列方式通知：

（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。

（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前十四日

至多三十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。但本章程另有规定的除外。

（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要

求获得董事会会议通知的权利。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百三十二条凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按法定时间事先通知所有执行董事及外

部董事(指不在公司内部任职的董事)，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提出补充材料。当1/4以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第一百三十三条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议或董事会临时会议可以用传真方

式进行并作出决议，并由与会董事签字，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事（包括按本章程规定书面委托其它董事代为出席董

事会的董事）出席方可举行；

每名董事有一票表决权，董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。

董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，

而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事也不予计入。第一百三十五条董事可受聘兼任经理、副经理或者其它高级管理人员，但兼任经理、副经理或者

其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代

为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议，也未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支也由公司支付。第一百三十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；对超出董事会审批权限及范围的重大投资及经营决策项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百三十八条董事可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮

递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无需召集董事会会议。第一百三十九条董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文记录，

并作成会议记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录在公司位于中国的住所保存。并将完整副本尽快发给每一位董事。会议记录的保存期不少于10年。凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同的方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四节董事会专门委员会第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十一条审计委员会成员为3名，均为独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部

控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有

必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举

行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会

议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十四条公司董事会根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、法律合规等其他专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交

董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，公司董事会负责专门委员会

成员的选举和任免，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百四十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第十一章公司董事会秘书

第一百四十六条公司设董事会秘书一至两名。董事会秘书为公司的高级管理人员。第一百四十七条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。

如果公司设立两名公司董事会秘书，则该两名秘书应分别负责公司在中国及香港

的事务，但任何一人皆有权独自行使公司董事会秘书的所有权力，并负责公司信

息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。负责中国事

务的秘书的主要职责是保证公司有完整的组织文件和记录；确保公司依法准备及

递交中国有权机构所要求的报告和文件；保证公司的股东名册妥善设立，保证有

权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

负责香港事务的秘书主要职责是按董事会的指示依据香港联交所上市规则向香港

联交所申报及呈交有关资料和文件；准备股东会和董事会会议的各项文件；向香

港公司注册处提交与公司有关的各项文件。

如果公司只设一名公司董事会秘书，则该位秘书必须承担上述负责中国事务的秘

书及香港事务的秘书的所有责任。第一百四十八条公司除经理（不含副经理）、财务负责人以外的其他高级管理人员可以兼任公司

董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，

则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百四十九条董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。

董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律、监管机构制定的上市规则和公司股

票上市的证券交易所的规则。

第十二章公司经理第一百五十条公司设经理一名，由董事会提名，董事会决定聘任或者解聘。

经理任期三年，可连聘连任。经理可以在任期届满以前提出辞职。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。第一百五十一条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投融资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）公司章程和董事会授予的其它职权。第一百五十二条非董事经理有权列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件；非董事经理在

董事会会议上没有表决权。第一百五十三条经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第一百五十四条经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司

重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第一百五十五条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）

公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十六条经理应制订总经理办公会议事规则，报董事会批准后实施。第一百五十七条总经理办公会议事规则包括下列内容：

（一）总经理办公会职权和议事范围；

（二）总经理办公会的参加人员；

（三）总经理办公会召集召开的程序；

（四）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（五）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（六）董事会认为必要的其它事项。第一百五十八条公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信

和勤勉的义务。

第十三章公司董事、经理和其它高级管理人员的资格和义务

第一百五十九条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、经理或者其它高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实

的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的。

（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

期限未满的；

（十二）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事、经理或者其它高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、经理或者其它高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百六十条公司董事未经公司章程或董事会合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行

事，以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行使的情况下，应当事先声明其立场和身份。第一百六十一条公司董事、经理和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不

因其在任职、选举或者资格上有任何不合规范行为而受影响。第一百六十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决

议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百六十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百六十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十五条股东会要求董事、经理和其他高级管理人员列席会议的，董事、经理和其他高级

管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。董事、经理和其他高

级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况，不得妨碍审计委员会行使职权。第一百六十六条公司董事、经理和其它高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（「相关人」）

做出董事、经理和其它高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、经理和其它高级管理人员的配偶或未成年子女；

（二）公司董事、经理和其它高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、经理和其它高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员

的合伙人；

（四）由公司董事、经理和其它高级管理人员在事实上单独控制的公司，或与本

条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公司其它董事、经理和其它高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、经理和其它高级管理人员。

第一百六十七条公司董事、经理及其它高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，

其对公司商业秘密保密的义务在其的任期结束后仍然有效。其它义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第一百六十八条公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、经理和其他高级管理人员，对擅自离职给公司造成的损失应当承担赔偿责任。

第十四章财务会计制度、利润分配与内部审计

第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制

定本公司的财务会计制度。第一百七十条公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会

计年度。

公司采用人民币记账本位币，账目用中文书写。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审查验证。第一百七十一条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政

府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该报告须经验证。第一百七十二条公司的财务报告应当在召开年度股东会的21日以前置备于本公司，供股东查阅。

公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。第一百七十三条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市

地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报

表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报

表中税后利润较少者为准。第一百七十四条公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制，同

时按国际或者境外上市地会计准则编制。第一百七十五条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60天

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，会计年度结束后的120天内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告。公司财务报告按照有关法律、法规和规章的要求进行编制。第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公司没有在股利应付日将有关股息派发于股东。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百七十八条公司税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）经股东会决议提取任意公积金；

（四）支付普通股股利；本条第(四）项的某一年度的具体分配比例，由董事会视公司经营状况和发展需要拟定，并报股东会审定，但是本章程第一百八十九条另有规定的除外。

第一百七十九条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。第一百八十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过

的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）

的派发事项。第一百八十一条公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其它分

配。第一百八十二条（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例

向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股

东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。在有条件的情况下，公司可以进行中

期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。

3、公司差异化现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、审计委员会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润

分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、公司因本条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）公司经营性现金流量净额比上年同期下降50%以上；

（三）公司经营性现金流量净额为负数。

（四）公司利润分配政策的调整和变更：

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百八十三条公司向内资股股东支付现金股利和其它款项，以人民币计算并派付。公司向境外

上市外资股股东支付现金股利和其它款项，可以根据外汇管理和跨境人民币管理等规定，以外币或者人民币计算及/或派付。除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付现金股利和其它款项的，汇率应采用股利和其它款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇兑人民币的平均中间价。第一百八十四条在符合本章程第五十四条、第一百二十七条规定的情况下，董事会可决定分配中

期股利。除非法律、行政法规及本章程另有规定，中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50％。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预

缴股款参与其后宣布的股息。第一百八十五条公司公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。第一百八十六条公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每

股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资

本的百分之二十五。第一百八十七条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴

股东股利收入的应纳税金。第一百八十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构

向董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程

中，应当接受审计委员会的监督指导。第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报

告。第一百九十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第十五章会计师事务所的聘任

第一百九十二条公司应当依法合规聘用符合《证券法》等规定的会计师事务所进行会计报表、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东会前聘任，该会计师事务

所的任期在首次年度股东会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第一百九十三条公司聘任会计师事务所的聘期为一年，聘期届满，可以续聘。第一百九十四条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：

（一）依法查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司董事、经理或者其它

高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务

而必需的资料和说明；

（三）出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其它信息，

在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所事宜的发言。第一百九十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可在任何会计师事务

所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第一百九十六条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。第一百九十七条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前60日通知会计师事务所，公司股东

会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情形。

第十六章保险第一百九十八条公司向中国人民保险公司或在中国注册及中国法律许可向中国公司提供保险业务

的保险公司投保。保险险种、投保金额及其它保险条款和投保期，由董事会根据中国的惯例和法律要求及参照其它国家同类行业公司的做法讨论决定。

第十七章劳动管理第一百九十九条公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会

保险等制度。

第二百条公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员

配置，并有权自行招聘，依据行政法规和合同的规定辞退管理人员及员工。第二百〇一条公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政法规规定的范围内，自主决定公司

各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。第二百〇二条公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员工的医疗

保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险和劳动保护的

法律、行政法规及有关规定。

第十八章工会组织第二百〇三条根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权组织工会，进行工会活动。工会

组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二作为工会基金，由公司工会根据中华全国总工会制订的《基层工会经费收支管理办法》使用。

第十九章公司的合并与分立

第二百〇四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，

依法办理有关审批手续。公司合并、分立决议的内容应做成专门文件，供股东查阅。第二百〇五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百〇六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但

本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇七条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就清偿债务达成的书面协议另有约定的除外。第二百〇八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登

记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二十章公司解散和清算

第二百〇九条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百一十条公司有本章程第二百○九条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十一条公司因第二百○九条第（一）（三）（四）项规定解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日之内成立清算组，并由股东会以

普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十二条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集

的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并

报股东会或者人民法院确认。

在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(1)公司职工工资；(2)社会

保险费用和法定补偿金；(3)所欠税款；(4)银行贷款，公司债券及其它公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按各普通股股东的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第二百一十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报

送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二十一章公司章程的修订程序

第二百一十八条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。第二百一十九条修改公司章程，应按下列程序：

(1)由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改议案，或由股东提出修改章程议案；

(2)将修改方案通知股东，并召集股东会进行审议；

(3)提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（1）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触的；

（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（3）股东会决定修改章程的。

第二百二十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准。

公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。

第二十二章通知

第二百二十二条公司通讯可以下列形式发出：

（1）以专人送出；

（2）以邮件方式送出；

（3）以公告方式进行；

（4）以传真、电子邮件或其他电子方式进行；

（5）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行；

（6）公司股票上市地有关监管机构和交易所认可或本章程规定的其他形式。前款所述公司通讯是指公司发出或将发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（一）董事会报告、公司的年度账目连同会计师报告；（二）中期报告；（三）会议通告；（四）上市文件；（五）通函；及（六）委派代表书。公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯的印刷本。第二百二十三条公司通讯以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签

收日期为送达日期。以公告方式送出的，应在公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊和/或其它指定媒体（包括网站）上公告，第一次公告刊登日为送达日期。以电子方式发出的，以电子信息进入被送达人指定的电邮或电子数据系统之日为

送达日期。以传真方式发出的，以发出方传真机确认的发出日期为送达日期。第二百二十四条通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内，

而包含该通知的信寄出48小时后，视为已收悉。第二百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，

会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十三章附则第二百二十六条本章程未尽事宜，由董事会提议交股东会决议通过。第二百二十七条本章程以中文编制。第二百二十八条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。第二百二十九条本章程中所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。本章程中所称「经理」

和「副经理」分别是指本公司的「总经理」和「副总经理」。本章程中所称「上市规则」指公司股票上市交易所现行有效的相关上市规则及交易规则。第二百三十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低

于”、“多于”不含本数。