公司代码：601588 公司简称：北辰实业

北京北辰实业股份有限公司

2024年年度报告

董事长致辞

各位股东：

本人谨代表董事会向各位股东提呈公司截至二零二四年十二月三十一日之年度经营业绩报告。截至二零二四年十二月三十一日，按照中国会计准则，公司实现营业收入人民币715,240.7万元，同比下降54.59%。公司利润总额和归属于母公司净利润分别为人民币-315,232.4万元和-282,746.4万元。每股收益为人民币-0.84元。

回顾二零二四年，宏观经济环境复杂多变，市场挑战与机遇并存。公司聚焦主责深耕主业，巩固发展稳中求进的发展态势，加快板块协同整合，推进产业数字化转型，深入提升管理体系。会展（含酒店）业务方面，公司全面抢抓市场，圆满完成重大活动保障，展会主承办业务规模水平大幅提升，会展场馆和酒店管理专业运营能力稳步提高，行业地位保持领先。商业物业业态，树牢品牌意识，强化协同配合，做实做细资产运营，经营态势稳中向好。房地产开发业务方面，在行业仍处于深度调整阶段的背景下，公司持续加强风险防范，多措并举促销售保交付，整合资源优化布局，积极探寻转型路径。展望二零二五年，公司将坚定发展信心，保持战略定力，蹄疾步稳向前推进，积极主动服务新时代首都发展和北京国际消费中心城市建设，统筹高质量发展与高水平安全，推进产业数字化转型，加快构建相互支撑、优势互补、协同发展的新产业格局。其中，会展业务要冲锋在前，着力塑造会展产业竞争新优势；商业物业业务要整合焕新，提升专业运营能力，做强高质量发展压舱石；房地产开发业务要破局转型，积极探索转型发展新模式。我坚信，全体北辰人将以强烈的事业心和高度的责任感，不负投资人的重托，为把公司打造成为国际一流的会展品牌企业和独具特色的复合地产品牌企业而努力奋斗！最后，我谨代表公司董事会向一直以来支持公司发展的各位股东致以最诚挚的谢意，并对公司董事会及管理层同仁的勤勉尽责，以及公司全体员工的辛勤努力表示衷心的感谢！

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司董事出席董事会会议情况

本公司第十届董事会第二十七次会议于2025年3月26日（星期三）上午9:00在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开。本次会议应出席董事9名，实到董事8名，独立董事甘培忠先生委托独立董事钱爱民女士代为出席并表决。会议由公司董事长张杰先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

三、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人张杰、主管会计工作负责人胡浩及会计机构负责人（会计主管人员）杜艳声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司《章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。该议案已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

详见“第三节 管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”。

十一、 其他

□适用 √不适用

目 录

第一节 释义 ...... 6

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 12

第四节 公司治理 ...... 28

第五节 环境与社会责任 ...... 42

第六节 重要事项 ...... 46

第七节 股份变动及股东情况 ...... 55

第八节 优先股相关情况 ...... 59

第九节 债券相关情况 ...... 60

第十节 财务报告 ...... 71

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

(二) 境内外会计准则差异的说明：

√适用 □不适用

投资性房地产在香港财务报告准则下采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或摊销；在中国企业会计准则下采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率相应计提折旧或摊销，当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、 采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

公司主营业务包括会展（含酒店）及商业物业、房地产开发。会展（含酒店）业务以首都会展为依托，大力整合会展资源，不断强化会展产业新业务、新技术的外延扩张，积极推进会展全产业链布局拓展，已成为中国国际服务贸易交易会（以下简称“服贸会”）专业运营商、高端国务政务活动服务商、首都国际会展产业发展的重要载体，并致力于打造“打造国际一流、国内领先的会展品牌”。公司凭借“会展+地产”的运营模式，不断加强资源整合和产业互动，以北辰商管为依托，对公司持有的写字楼、公寓、综合商业等多业态资产进行专业化资产运营和物业服务管理，打造具有北辰特色的资产运营管理模式和物业管理标准体系。会展、地产、商管业形成相互支撑、优势互补、协同发展的新发展格局。

公司房地产开发业务已形成多区域多层级的全国规模化发展布局，业务涉及住宅、公寓、别墅、写字楼、商业等多元化、多档次的物业开发和经营。截至报告期末，公司开发项目及土地储备分布在京津冀、长江经济带、川渝城市群、海南自贸港以及粤港澳大湾区等15个核心城市，构建了住宅、产业综合体、商业、物业服务多业务协同发展的格局。

二、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司的优势及核心竞争力主要体现为会展品牌综合影响力及复合地产开发运营能力。国内领先的会展业务及专业化、品牌化的酒店、写字楼、公寓、综合商业等业务，为公司提供了稳定的收益基础。近年来，公司以会展业务为核心，通过会展“引领”战略带动房地产与商业物业板块协同发展，公司不同业务板块间相互联系、相互支持，为公司平稳健康发展保驾护航。

会展业板块，公司凭借近30年会展专业运营及国际化服务经验，积极布局会展生态产业，以成为会展业综合解决方案服务商为目标，打造全产业链发展模式。主承办业务方面，公司是服贸会的主要承办方，负责展会的市场化及国际化运营等工作；中国制冷展是中国乃至全球暖通空调与制冷行业最具影响力的专业展会之一，公司作为主承办企业之一，凭借其专业运营能力和资源优势，为中国制冷展的规模化、专业化、国际化提供了坚实保障。会展场馆管理方面，公司通过自持及轻资产管理输出等方式，在管理规模上维持全国第一的地位，主要自持场馆包括国家会议中心一期、北京国际会议中心、长沙北辰国际会议中心等，轻资产管理输出遍布全国32个城市及地区。会展服务业方面，公司依托管理场馆为参展商提供搭建、物流、信息化等方面服务。

房地产业板块，公司具有复合地产开发运营能力，涵盖高档住宅、别墅、公寓、保障房、写字楼、商业物业等多业态项目，并在大型、综合地产项目的开发中具有较强的专业能力和竞争力。结合当前行业发展形势，公司积极创新发展模式，推进“会展+地产”项目联动。

此外，公司充分利用“总部融资”模式的优势，凭借良好的信用水平及风险管控能力，与多家银行及金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系，在贷款利率方面具有突出优势。同时，公司积极开拓中期票据、公司债券、资产证券化等多元化融资渠道，不断优化公司整体债务结构，保持较低融资成本优势，有效增强公司的抗风险能力。

三、报告期内公司所处行业情况

二零二四年，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，我国沉着应变、综合施策，新质生产力稳步发展，高质量发展扎实推进，改革开放持续深化，重点领域风险化解有序有效，经济运行总体平稳、稳中有进，全年GDP增速为5.0%。

1.会展（含酒店）及商业物业

二零二四年，我国会展业保持稳步发展的良好态势，国内各会展企业积极开展业务创新，会展数字化转型加快升级，市场活力加速释放，同时出境展览快速发展，会展业国际化水平持续提升。酒店业受到国内商务需求弱化、消费者预算缩减及酒店价格竞争激烈的影响，入住率及平均

房价均下滑。北京写字楼市场新增供应及新租需求均下降，全年空置率小幅回落，以价换量局面持续，租金水平的同比降幅进一步扩大。

2.房地产开发

二零二四年，我国房地产市场供求关系已发生重大变化，市场仍处于深度调整过程中。中央多次强调房地产的重要性，要求防范化解房地产风险，持续用力推动房地产市场止跌回稳，充分释放刚性和改善性住房需求潜力。地方政府坚持因城施策，政策优化力度持续增强，目前多数城市已全面放开限制性调控政策，同时从加大购房补贴、提高公积金贷款额度等方面释放利好。总体来看，9月中央政治局会议后，市场活跃度明显提升，但全年房地产市场成交规模降幅明显，现房销售持续好于期房。受改善型楼盘入市带动影响，新建商品住宅成交均价呈现小幅结构性上涨态势。根据国家统计局数据显示，二零二四年全国房地产市场商品住宅销售面积81,450万平方米，同比下降14.1%，商品住宅销售额84,864亿元，同比下降17.6%。全国土地市场仍承压，住宅用地成交面积及土地出让金显著下降，成交楼面均价及溢价率均有所下行。

四、经营情况讨论与分析

二零二四年，公司积极谋划经营发展，推动区域创新合作，巩固稳中求进的发展态势，加快业务协同整合，推进产业数字化转型，持续提升管理效能，推动会展（含酒店）及商业物业和房地产板块协同发展。

1.会展（含酒店）及商业物业

公司会展、酒店业态全面抢抓机遇，收入利润同比实现增长，商业物业业态创新经营提质增效，经营稳中向好。

（1）会展（含酒店）

报告期内公司自持场馆及酒店举办各类型展会活动2,243场，同比增长约1.9%，其中重大展会活动71场，参观参展参 会客流量达586.25万人次，同比增长约20.6%。

公司围绕服务国家战略和首都核心功能建设，持续推动会展业务与北京国际交往中心、科技创新中心及国际消费中心城市功能建设相结合，公司会展业务已成为国家创新生态的重要平台。

圆满完成重大活动保障。先后组织完成中非合作论坛峰会、2024Sibos全球金融年会、2024中关村论坛、全球数字经济大会、2024北京接诉即办改革论坛等40余场重大展会活动的服务保障、运营任务，“北辰服务”收获各方好评，品牌影响力、知名度进一步提升。

大幅提高展会主承办业务规模水平。首都会展作为服贸会专业运营商，推动2024年服贸会市场化运营实现新突破。85个国家和国际组织设展办会，超8000家企业线上线下参展，整体国际化率超20%；接待观众25.8万人，专业观众数量较上年增长20%；发布成果219项，达成交易近千项；提升承办专业化，健康卫生服务专题展首次纳入市场化招展专题，取得展览展示、会议论坛、市场化招商新突破；实现常态化运作，周期内举办44场服贸会常态化活动，实现开放水平、合作质效、创新动能新提升；推进智慧化运营，优化服贸会数字平台，打造“数实结合”的“双线会展”模式，助力全球服务贸易和服务业合作新发展。此外，首都会展积极打造有影响力和竞争力的办展主体，成功主办中国制冷展、特许加盟展、交通系列展、国际清洁展、潮流玩具展、中国游戏节、成都国际物流展等既有项目；顺利承办第二届国际基础科学大会、北京国际传统医药展览会、北京市第六届职业技能大赛；拓展国际化发展布局，成功举办2024年中非经贸博览会走进非洲肯尼亚和尼日利亚两场巡展活动，打造国家级对非经贸交流平台，精心筹备WGC2025世界燃气大会。

持续提升会展场馆和酒店管理专业运营能力。报告期内，公司新签约7个场馆和酒店的委托管理项目和8个顾问咨询项目，截至目前，公司会展场馆及酒店输出管理业务已进入全国32个城市，遍布京津冀、粤港澳、成渝等国家重要战略发展区，其中顾问咨询场馆及酒店项目70个，受托管理场馆及酒店项目61个，实现受托管理场馆总面积近500万平方米，市场份额稳步扩大，行业地位保持领先。

表1：截至报告期末公司受托管理的会展场馆及酒店项目

持续推动行业发展。持续深化与国际会展组织合作，与北京市人社局、国际大会与会议协会（ICCA）成功签约中国首个会展业职业资格证书国际互认项目，并入选《北京市国际职业资格认可目录（1.0版）》，实现会展证书入选国际职业资格认可目录的里程碑，率先在全国实现了职业资格从单边认可到双向互认的突破，并作为试点推行“一评三证”，开创会展行业先河；成功举办首届ICCA全球场馆论坛，加强国际会展人才培养，举办亚洲首个ICCASkills国际化会议人才培训项目，进一步推动提升行业发展国际竞争力。

（2）商业物业

公司商业物业板块创新经营，提质增效。一是公司积极谋划亚奥区域“会展文商旅体”资源整合，发起成立亚奥商圈新消费创新联盟，深化政企协同联动，探索区域经济合作，构建消费新场景，推出“亚奥消费地图”，有效引导区域消费场景联动，增添消费新活力。二是持续优化推广策略，强化协同配合，树牢品牌意识，不断提升现有项目管理品质，强化新媒体运营能力，留客锁客策略成效显著，实现多家大客户签约，“压舱石”作用进一步凸显。三是发挥资源优势，服务首都科技创新中心功能、数字标杆城市建设和首都数字产业发展，依托优质写字楼资源禀赋，共建“朝阳数据要素产业园”，成功引入北京国际大数据交易所，并承办人工智能大模型研讨会等11场产业活动。四是做实做细资产运营，联合属地成立区域楼宇竞合联盟，以北辰资产“小联盟”激发区域市场新活力；开展公寓品牌再定位研究，提升自持商住资产创收效率；推进体系建设，编制完成甲级写字楼业态SOP手册，顺利取得ISO三体系认证，积极打造“北辰悦服务”亮点；培育管理输出能力，目前已接管服务内外部4个项目；北辰新空间作为亚奥区域首个商改写项目和公司首个城市更新项目，荣获“2023年度城市更新卓越成就奖”。

2.房地产开发

在房地产市场整体面临深度调整带来的较大压力背景下，公司全力去化促稳，着力增强房地产开发业务抗风险能力。

紧盯市场加速去化。公司认真研究地产政策变化和行业走势，“一项一策”动态调整营销策略，抢抓机遇促进去化；线上线下双向发力，持续加强数字营销力度，坚持严考核强激励并重，实现商品房网签44亿元，其中长沙北辰三角洲A2住宅成功开盘，成交价格位居市场前列。报告期内，实现合同销售金额和销售面积分别为人民币44.26亿元（含车位）和33.95万平方米。

匠心筑造平稳交付。夯实“大运营”管理体系，强化全周期节点管控，全年完成4个项目5批次集中交付超3200套；客户导向强化服务意识，客户满意度超行业平均水平；累计开复工面积183.6万平方米，累计竣工面积74.2万平方米。

严防风险稳健经营。提高资金使用效率，优化城市中心布局，整合区域资源，提升人均效能，严守安全底线；盘活存量成立运营管理公司，推动资产盘活与效益提升；探索业态协同联动，积极参与区域会展片区开发，围绕城市更新拓展投资伙伴合作。

3.高效推进战略协同

报告期内，公司加强推进战略协同，结合公司发展战略及各业务板块经营实际，强化公司内部管控，整合三大业务板块资源。通过优化公司旗下自持会展场馆、酒店、写字楼、商业物业等资产运营管理模式，充分发挥内部资源集成及专业化优势，构建产业联动、深度融合的一体化运营体系，实现资源最大利用与效益最优产出，以专业之力、整合之势，开辟发展新路径。

公司持续推进数字化建设，赋能协同发展。以数字化为核心驱动力、以会展为主业，串联北辰全业态服务，从会展全产业链到消费体验，为展会主办方、企业、消费者等各类用户打造一站式数字营销平台，整合展会、场馆、酒店、商业配套、公寓、写字楼、销售型物业七大业态资源，开启会展商旅产业生态数字化协同发展的新篇章。

4.融资工作

公司加强政策研究，持续优化融资结构，积极拓宽融资渠道，加大与金融机构合作，保证公司资金链安全稳定。持续强化现金管控力度，提高资金使用效率，强化债务统筹，防范资金风险，确保资产负债率处于合理水平。

五、报告期内主要经营情况

二零二四年，公司实现营业收入人民币715,240.7万元，同比下降54.59%，主要受房地产开发板块收入减少所致。同时受房地产业务亏损影响，公司利润总额、净利润和归属母公司净利润分别为人民币-315,232.4万元、-342,068.0万元和-282,746.4万元。每股收益为人民币-0.84元。其中，会展（含酒店）及商业物业板块报告期内实现营业收入人民币296,076.8万元，同比上升11.77%，税前利润为人民币49,208.7万元，同比上升4.80%；房地产开发板块报告期内实现营业收入人民币401,060.8万元（含车位），同比下降68.92%，税前利润为人民币-342,016.7万元。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是由于公司本期房地产开发板块收入减少所致营业成本变动原因说明：主要是由于公司本期营业收入减少，相应结转成本减少所致销售费用变动原因说明：主要是由于公司本期销售代理费及广告费减少支出所致管理费用变动原因说明：主要是由于公司本期控制咨询服务费等各项费用支出财务费用变动原因说明：主要是由于公司本期可资本化的利息减少所致研发费用变动原因说明：主要是由于本期子公司研发建设投入所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于公司本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于公司本期收到的关联方偿还资金净额较上期减少所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于公司本期归还借款所致

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用 □不适用

报告期内，公司会展（含酒店）业务全面抢抓机遇，收入利润同比实现增长，商业物业业务创新经营提质增效，经营稳中向好，但公司房地产业务受市场环境影响，毛利率水平下降，同时对部分房地产项目计提存货跌价准备。

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内公司实现营业收入71.52亿元，同比下降54.59%；营业成本52.87亿元，同比下降53.78%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内公司房地产开发业务实现收入40.11亿元，同比下降68.92%。报告期内公司会展（含酒店）及商业物业实现收入29.61亿元，同比上升11.77%。从地区分布来看，北京地区实现收入27.95亿元，占全年营业收入的39.08%；长沙地区实现收入14.55亿元，占全年营业收入的20.35%；重庆地区实现收入9.67亿元，占全年营业收入的13.52%。

(2). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(3). 成本分析表

单位：元

(4). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(5). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(6). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额19,524.96万元，占年度销售总额2.73%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0% 。

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额129,750.96万元，占年度采购总额31.30%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额117,938.74万元，占年度采购总额28.45%。

3、 费用

√适用 □不适用

报告期内公司严格控制各项费用支出，其中，销售费用4.01亿元，较去年同期减少

6.62%；管理费用8.14亿元，较去年同期减少11.25%；财务费用8.88亿元，较去年同期增加

6.58%；研发费用0.13亿元。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为9.74亿元，比上年同期减少4.14亿元；报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为0.30亿元，比上年同期减少0.85亿元；报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为-26.66亿元，比上年同期减少13.41亿元。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明

报告期末公司总资产488.42亿元，较去年同期减少13.13%。其中，流动资产较去年同期减少15.20%，非流动资产较去年同期减少5.93%。

报告期末公司负债总额370.74亿元，较去年同期减少8.90%。其中，流动负债较去年同期减少18.98%，非流动负债较去年同期增加0.90%。

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见下表房地产行业经营性信息分析

1、 报告期内房地产储备情况

√适用 □不适用

注：

1、持有待开发土地面积为项目土地中未开发部分的建筑面积；

2、规划计容建筑面积为项目竞得时按出让条件计算的数据；

3、合作开发项目涉及的面积为公司所占权益的计容建筑面积；

4、报告期内，公司总土地储备395.81万平方米，权益土地储备368.86万平方米，无新增房地产储备。

2、 报告期内房地产开发投资情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

注：

1、总投资额为项目的预计总投资额；

2、报告期内，公司新开工面积4.00万平方米，开复工面积183.61万平方米，竣工面积74.23万平方米。

3、 报告期内房地产销售和结转情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：

报告期内，公司共计实现销售金额44.26亿元，销售面积339,453平方米，实现结转收入金额40.11亿元，结转面积344,834平方米，报告期末待结转面积93,814平方米。

4、 报告期内房地产出租情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：

1、北辰绿色家园B5区商业自2016年8月整体出租给北京市上品商业发展有限责任公司；

2、出租房地产的建筑面积为项目的总建筑面积；

3、出租房地产的租金收入为项目的经营收入；

4、北辰时代大厦的建筑面积和经营收入均包含新辰里购物中心商业项目的建筑面积和经营收入。

5、 报告期内公司财务融资情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

6、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

详情如下

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：2024年3月，本公司全资子公司北辰地产收购少数股东持有的北辰地产控股子公司武汉光谷49%的全部股权，收购金额为18,689万元。截至2024年6月30日，本公司全资子公司北辰地产持有武汉光谷的股权比例为100%。在完成股权收购后，北辰地产以货币出资方式向武汉光谷增加注册资本金人民币16亿元。

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1、主要控股公司的经营情况

币种：人民币

2、取得子公司的情况

币种：人民币

3、处置子公司的情况

币种：人民币

4、注销子公司的情况

币种：人民币

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

二零二五年，我国将坚持稳中求进的工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，实施更加积极有为的宏观政策，加强超常规逆周期调节，扩大国内需求，稳定预期、激发活力，推动经济持续回升向好。

就会展（含酒店）及商业物业而言，中国共产党二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》强调，要完善发展服务业体制机制。会展业作为现代服务业的重要组成部分，其高质量发展是完善发展服务业体制机制的重要一环。中央及地方各级政府已将会展业作为促进经济发展的重要抓手，展览经济的乘数效应将加速释放。此外，随着

国家规范发展长租房市场、全面促进消费、积极发展服务消费以及加快北京国际消费中心城市建设等举措的持续深入，我国会展、酒店、写字楼及商业物业业态将有更广阔的发展空间和机遇。就房地产开发业务而言，我国将根据市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，并完善房地产相关基础性制度，加快构建房地产发展新模式，促进市场平稳健康发展。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司将统筹发展和安全，克服困难，迎接挑战，充分发挥战略引领作用，聚焦“协同发展、改革创新”，积极谋划经营发展，深化多业态资源整合与协同联动，加强企业间交流合作，多措并举促进业务规模扩张与高质量发展，提高效率、提升效果、提增效益，推动各项工作再上新台阶。

1.会展（含酒店）及商业物业

公司将聚焦服务国家大局和首都“四个中心”功能建设，助力北京国际消费中心城市建设，持续加强会展板块顶层设计，发挥会展产业主力军作用，带动酒店、写字楼、公寓、综合商业等业态联动发展。

会展业务板块，公司将坚持推进会展“引领”战略落地，以打造国际一流、国内领先的会展品牌为目标，做大做强会展第一主业，引领其他业务发展，收入利润等经营指标实现增长，充分发挥会展业务“服务保障、带动促进”功能作用。做大做强会展上游业务，加强与各类国际组织、政府机构、行业协会及头部企业的对接合作，持续增加政府类展会、国际化展会及自主品牌展会项目落地。推动品牌化打造，持续强化北辰服务品牌、场馆管理品牌、会展智库品牌优势，着力搭建数字化创新平台与培育智慧会展新范式。深化产业化布局，多渠道、多领域开拓会展主承办业务，巩固会展中游业务优势，发展会展服务业务，建设生态化产业。优化自身业务战略布局，开辟创新赛道，整合合作资源，打造“政产学研金服用”的会展生态，进一步提升北辰会展产业核心竞争力，努力将会展打造成为能够引领中国会展业发展、赋能北辰地产转型和商业物业创新的龙头产业。

商业物业板块，公司将着力推进创新发展，以北辰商管为平台，以打造国内领先的公建类及园区类资产运营管理品牌企业为目标，聚焦写字楼、公寓、商业园区业务，深挖酒店、产业园区、文化园区特色资产价值，持续提升经营效益和人效水平。务实推进亚奥商圈新消费创新联盟常态化运作，与联盟各方合力推动消费场景的跨界融合，实现会展、商业、文化、旅游、体育等资源互通，加速释放区域消费新活力。实现经济属性、政治属性、社会属性的有机统一。科学优化管控模式，激发组织活力，抓好利润、效率、人效“三提升”。做强做优资产管理，全面深化市场化对标，着力加强物业管理、能源管控和业务拓展能力，搭建北辰持有资产产品运营和产品管理格局，做好商业项目价格体系建设。打造专业化产品条线，强化内外资源协同，加快推进朝阳数据要素产业园建设，搭建完善数据要素产业全链条服务体系。加快推动数字营销上线和商业物业平台建设，完善园区及楼宇智能化管理，初步实现商管业财一体化。

2.房地产开发

公司将继续加强整体统筹，加速回笼资金，严守现金流安全底线，多措并举去库存、保交付、化风险，谋转型，推动北辰地产由传统地产开发向以“高品质”“大服务”为引领的复合地产开发转型发展。加强分析研判，紧抓政策窗口，及时调整策略，加大线上推广力度，加速京外项目库存去化。积极推进资产整合，分层分类制定租赁销售策略，加快推动存量商业资产盘活，提升项目开发与持有运营一体化管理体系。提升运营管理水平，持续推进组织架构优化，筑牢成本管控底线，严防资金风险，提高资金使用效率，确保实现经营性现金流正循环。创新发展模式，聚焦复合地产的内涵模式和品牌特色探索发展新路径，深耕重点城市，立足属地商业、会展资源，切实发挥业态协同联动作用。

3.融资工作和资本开支

公司将加强资金筹划，充分利用“总部融资”模式，创新融资方式、拓宽融资渠道，强化负债管控。提高资金利用效率，有效压减公司费用支出，重视销售回款质量，确保公司现金流安全。

二零二五年，公司预计固定资产投资人民币1.45亿元，按工程进度付款，资金来源安排为自有资金。

(三)经营计划

√适用 □不适用

二零二五年，公司房地产开发业务预计实现开复工面积109.38万平方米，竣工面积22.30万平方米。克服房地产调控政策影响，二零二五年公司力争实现销售面积46.31万平方米，签订合同金额（含车位）人民币55.10亿元。

公司会展（含酒店）及商业物业将在提升现有运营服务能力的同时，创新业务发展模式，加大品牌影响力对上下游产业链的辐射力度，积极培育新的业绩增长点。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1.市场风险

当前房地产市场仍处于调整期，尽管政策端持续释放积极信号，如降准降息、优化限购政策及支持住房消费等一系列利好措施密集出台，但购房者信心尚未显著修复，市场观望情绪仍未扭转，持续低迷的市场环境可能导致房地产市场去化的量价水平持续处于低位，直接影响销售回款效率，给企业财务现金状况和运营稳健性带来一定风险。

针对上述风险，公司将密切关注市场发展趋势，选择市场发育较成熟，投资环境良好，人口净流入、房价收入比相对合理的城市和地区；同时不断优化发展战略，坚持适度规模，并致力于加强专业化管理，努力提高现金回笼比率，防范市场风险。

2.人才储备风险

随着公司近年来会展及商业物业业务的稳步推进，公司对各类人才尤其是专业型人才与高级管理人才的需求量大幅提升，面临人才短缺的风险。

针对上述风险，公司积极构建“大人才”工作格局，聚焦企业高质量发展急需紧缺人才，加强人才源头引进统筹谋划，通过开展“优培计划”、校企合作以及市场化选聘职业经理人等多种渠道、方式，持续引才聚才。持续健全完善有利于年轻干部人才成长的体制机制，加大对年轻干部人才储备培养力度，围绕会展业、房地产业、商业物业各板块产业发展需要，加强有针对性地教育培训和有目的性地实践锻炼，不断提高各条线专业人才的专业能力和各板块复合型干部的综合管理能力，着力建设高素质专业化干部人才队伍。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了完善的组织制度和法人治理结构。公司设党委会、股东大会、董事会、监事会，分别按其职责行使权力，保证了公司规范运行。其中，董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名、法律合规五个专门委员会，各委员会均按公司相关制度履行各自的职能。公司依据相关法律法规并结合自身发展战略，持续完善公司治理制度和工作机制，修订公司章程及股东大会、董事会议事规则、“三重一大”制度及权责清单，更新优化董事会对经理层的授权，加强合规及内控管理，为公司各治理主体规范运作、有效制衡、科学决策奠定基础。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分保障中小股东知情权，维护投资者利益。凭借良好规范的信息披露表现，公司荣获上海证券交易所授予的上市公司2023-2024年度信息披露工作A类（优秀）评级。

报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，符合现代企业的经营管理要求。报告期内，公司与控股股东之间的关联交易包括土地租赁、使用商标及标识许可、办公场所租赁、股东借款以及委托经营等，这些关联交易对公司独立性并未产生任何影响，并且均依法履行审批及披露程序。报告期内，未发生控股股东违规占用公司资金及侵占上市公司利益的情况。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照境内外监管要求，积极参加学习培训，增加自身知识储备，进一步提升履职能力。

2025年，公司将进一步加强公司治理体系建设，不断提高公司治理水平，推动公司高质量发展。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

√适用 □不适用

1、报告期内，公司现任及离任董事、监事和高级管理人员均未买入、卖出或持有公司股票。此外，公司也未实施股权激励计划或授予任何一位董事、监事和高级管理人员限制性股票。

2、报告期内，同时担任本公司多项职务的人士，领取的报酬仅在其中一项职务中体现，其他任职不再重复注明领取报酬的情况。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序本公司董事薪酬由董事会提出议案，监事薪酬由监事会提出议案，提请股东大会审议批准。高级管理人员的工资标准依据公司薪酬管理制度的规定执行。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

情况说明：

1、2024年1月11日，本公司监事会主席李雪梅因届退休年龄申请辞去公司监事会主席、股东代表监事职务。

2、2024年1月29日，本公司执行董事、副总经理、董事会秘书、总法律顾问郭川因工作变动申请辞去公司执行董事、法律合规委员会委员及副总经理、董事会秘书、总法律顾问职务。

3、2024年2月6日，本公司召开第九届第九十四次董事会会议，聘任梁捷为本公司总经理。2024年3月13日，本公司2024年第一次临时股东大会审议通过选举梁捷为公司第九届董事会执行董事。

4、2024年3月13日，本公司股东代表监事莫非因工作变动申请辞去本公司第九届监事会股东代表监事职务。2024年3月14日，本公司召开第九届第九十六次董事会会议，聘任莫非为本公司总法律顾问。

5、2024年5月9日，本公司召开第九届第一百零五次董事会会议，聘任方迪为本公司副总经理。

6、2024年5月11日，本公司召开第四届职工代表大会，选举战威为本公司第十届监事会职工监事，自本公司2023年年度股东大会审议通过之日起正式任职。

7、2024年5月16日，本公司2023年年度股东大会审议通过选举李伟东、梁捷、杨华森、张文雷、胡浩、魏明乾，周永健、甘培忠、陈德球为公司第十届董事会董事，其中，周永健、甘培忠、陈德球为独立董事；选举杜艳、贺淑芳为公司第十届监事会股东代表监事。同日，本公司召开第十届第一次监事会，选举杜艳为本公司第十届监事会主席。

8、2024年7月14日，本公司副总经理杜敬明因届退休年龄，申请辞去公司副总经理职务。

9、2024年7月15日，本公司召开第十届第五次董事会会议，聘任张玉梅为本公司副总经理。

10、2024年10月17日，本公司董事长、执行董事李伟东因工作变动申请辞去公司本公司董事长、执行董事及在董事会下设各专门委员会中的一切职务。

11、2024年10月30日，本公司召开第十届第十三次董事会会议，聘任胡浩为本公司董事会秘书。

12、2024年11月28日，本公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过选举张杰为公司第十届董事会执行董事。同天上一会后召开本公司第十届董事会第十八次会议，选举张杰为本公司第十届董事会董事长。

13、2024年12月，本公司独立董事陈德球申请辞去本公司独立董事及在董事会下设各专门委员会中的一切职务，将继续履职直至本公司股东大会选举产生新任独立董事之日止。

14、2025年1月24日，本公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过选举钱爱民为公司第十届董事会独立董事。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开7次会议

(三) 报告期内提名委员会召开7次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五) 报告期内战略委员会召开2次会议

(六) 报告期内法律合规委员会召开1次会议

(七) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司薪酬设计坚持战略导向原则，关注企业的发展战略，根据不同的发展阶段和市场定位，制定不同的薪酬策略并与发展战略相匹配；薪酬结构坚持依法合规原则，通过“薪酬字典”规范薪酬机制和薪酬项目设置，并合理设定各薪酬项目的比重；薪酬水平坚持“3P1M”原则，即职工薪酬水平与企业效益（Profit）（“以效益为导向”）、所处岗位价值（Position）（“以岗定薪”）、所做业绩贡献（Performance）（“按绩获薪”）相匹配，同时参考人均效能及薪酬水平的市场情况（Market）。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

积极推进人才供应链发展，推动公司各类人才培养。深化校企合作，搭建产学研用合作平台，建立引才育才新模式，开设二期“北辰—二外会展实验班”，努力培养一批具备国际视野、创新思维和实践能力的会展行业青年人才储备力量。积极构建人才评价体系，与国际大会与会议协会（ICCA）共同合作打造的注册国际商务会展专业人士认证CIBEP入选《北京市国际职业资格认可目录（1.0版）》，并率先在全国实现了职业资格从单边认可到双向互认的突破。成功申报

北京市级技能大师工作室，充分发挥高技能领军人才在攻关创新、交流推广、带徒传技方面的示范引领作用。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

为保障公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，公司制定了《北辰实业股东分红回报规划（2021年-2023年）》，并已经2021年年度股东大会审议通过。报告期内，公司遵守利润分配原则，并执行利润分配政策，相关利润分配事项符合公司章程的规定，决策程序和监督机制合法完备。报告期内，经2024年5月16日召开的公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年利润分配方案以公司实施2023年年度利润分配股权登记日总股本3,367,020,000股为基数，向全体股东每股派0.02元（含税）。该利润分配方案已实施完毕（其中，A股股息派发已于2024年7月8日完成，H股股息也已另行派发完毕），共支付现金红利人民币67,340,400元，占2023年归属于上市公司普通股股东的净利润的98.94%。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司对经理层成员实行任期制契约化管理，签订《年度经营业绩考核责任书》《任期经营业绩考核责任书》，明确年度和任期目标任务，根据任务完成情况进行考核，综合考虑岗位职责分工、承担风险和业绩表现等因素兑现薪酬，并合理拉开差距。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司编制并披露了《北辰实业2024年度内部控制评价报告》，报告全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司深化提升子企业公司治理水平，保障了公司规范运作和资产安全。一是在公司治理方面，指导、推动子企业优化治理结构，落实董事会职权，细化董事会重大决策事项，加强董事会对经理层的授权管理，明确公司与子企业的权责边界，开展多种形式的培训以及对子企业董事会和派出董事的履职评价，持续监督并定期检查各级子企业公司治理和运作情况，规范重大事项决策流程。二是在日常经营方面，公司通过对外投资、资金管理、产权交易、对外担保、关联交易、合同管理、招投标、安全管理等制度，明确各项工作机制和程序，要求子公司严格执行、规范运作。三是通过开展业务条线专项检查、对子公司重要岗位人员和重要业务进行专项审

计监督等方式，检查子企业管理制度的落实状况、管理的效果、存在的问题并督促整改，促进子公司经营管理不断优化。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。上述报告全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

公司坚决落实环保主体责任，不断完善环境管理制度体系，强化环境管理组织保障的基础性作用，通过构建全方位的制度管理体系，全面加强环境合规管理。公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国循环经济促进法》等法律法规，严控污染物排放，降低生产经营对环境的影响。公司不断健全完善内部《环境保护管理办法》《节约能源管理办法》《节能低碳行为规范》，明确环境管理的目标、原则与流程，对环保职责进行清晰界定，构建规范的环境管理体系。依照制度成立节能工作领导小组，明确本公司及各辖属企业的管理责任；开展环境保护管理专项检查，并将检查结果纳入企业年度经营绩效考核，确保环境管理工作有效落地。报告期内，公司积极开展节能教育与环保主题活动，设立环保奖励机制，激发员工节能环保的积极性与主动性；深入推进污染物防治专项工作，加强对各企业环境保护工作的管理与监督，制定并执行“一企一策”环保应急预案，开展对《环境保护设施设备管理台账》《污染源统计台账》的自查更新工作，从固体废物、液体废物、气体废物和施工扬尘等方面加强管理，确保各企业环境保护设施设备的正常运行和污染源的有效控制。

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司坚持首善标准和生态优先、绿色发展理念，以推动高质量发展为主题，以改革创新为动力，以绿色低碳发展为目标，以创新驱动、绿色节约、协同降碳为核心，持续加强企业节能、降耗、减污、增效综合管理工作水平，建立健全企业碳减排管理体系，切实推进业务整体绿色低碳发展，积极推动绿色建筑和低碳园区建设，创新高效绿色会展服务。

1.强化污染防治

固体废弃物管理方面，公司辖属企业在采购易耗品时均选用可降解环保型包装材料产品，不进行过度包装；持续开展物资回收再利用工作，对废旧毛巾、塑料制品、玻璃制品等常用物资实

现循环利用；与专业垃圾收纳公司签订垃圾收纳协议，生活垃圾、厨余垃圾、其他垃圾和有害垃圾分类进行专业清运及消纳，确保垃圾分类收纳到位，达成废弃物及危险废弃物与专业垃圾收纳机构签订100%收纳协议的目标。在大气污染物防治方面，开展厨房油烟废气、锅炉排放废气、工程项目扬尘等潜在挥发性有机物“污染源”的年度摸排，从源头进行污染管控；持有物业严格按照行业监管要求，通过设置喷淋喷雾设施、优化工艺有效抑制扬尘。水污染防控方面，根据《北京市排水和再生水管理办法》对废水直接排放进行严格把控，在废水排放到市政管网前进行预处理，确保水质达标排放，并持续加强水资源循环利用，推广中水使用，引导各企业引入市政中水或建立中水处理系统；报告期内，公寓经营管理分公司已切实推进污水排放设施的部分改造工作，并顺利完成排水许可证申领工作。

2.加强水资源管理

贯彻落实《北京市节水条例》，助力节水型社会建设；开展用水情况调查工作，同时对可循环水资源的种类、数量、质量等方面进行评估，提出改进和优化节水工作的建议，持续提升水资源使用效率。

3.加强绿色供应链建设

从源头把控供应商资质，确保原材料环保合规，统筹各企业践行绿色采购原则，加强对供应链管理与评估，推动全产业链绿色发展。辖属企业针对供应商环保方面进行监管，优先选择使用环保材料的供应商；优先选择环保型材料和产品，全面采用绿色建材，制定详细的供应商筛选标准，优先选择在环境保护方面表现优异的企业；与环境友好供应商建立长期合作关系，共同推动绿色供应链的发展。在物流和配送环节推广使用电动汽车、混合动力车等清洁能源车辆，减少燃油消耗和尾气排放；客房装修改造项目中，在设计阶段即明确设备选型必须为节能环保产品，如节水型马桶、节能灯具、绿色环保涂料、环保板材家具等；在制冷机及水泵更新项目中，择优选取市场最优高能耗比的绿色节能产品。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

为全面贯彻落实党中央及国务院关于碳达峰、碳中和的决策部署和《北京市碳达峰实施方案》、北京市《市管企业碳达峰行动方案》要求，公司内部制定了《碳达峰行动方案》，全面指导碳减排工作。

在行动方案指导下，明确公司碳达峰主要目标：促进碳排放强度持续降低，产业能源结构优化取得重大进展，绿色低碳转型发展取得显著成效；争取在会展、商管、地产等实业领域形成一批绿色科技+重点场景的示范应用，建立健全绿色供应链，完善绿色低碳治理体系，助力经济社会碳达峰。

在管治层面，公司成立“碳达峰碳中和工作领导小组”，负责组织、协调、推进、落实“双碳”具体工作；辖属企业成立相应工作领导小组，负责落实本企业相关工作。同时公司积极制定节能、减排、环保量化指标，层层分解下达，并持续细化各工程专业的检查项目，将检查结果纳入对所属企业年终考核内容中，提高奖惩力度，有效监督、落实碳达峰相关工作。

在实践行动方面，公司及辖属企业严格按照行动方案推进节能、降碳、拓绿工作，开展意识宣贯、设备改造、数据核查、技术研发、行业交流等工作。为提高能源利用效率，更换部分淘汰用能设备，并引进先进科技，优先使用节能设备；开展节能检查，针对各自工作岗位进行节能优化措施，针对大功率设备进行严格管控，包括及时关闭、优化使用时间等；采用LED及节能光源

提供照明，淘汰老旧高能耗电机，空调机组设备采用变频技术控制；积极推动绿电购买并获得电力交易证书。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司编制并披露了《北京北辰实业股份有限公司二零二四年度ESG报告》，报告全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

1.报告期内帮扶工作概要

（1）产业帮扶

公司聚焦产业项目，重点推进内蒙古鄂伦春自治旗诺敏镇菌厂项目。结合北京市怀柔区汤河口镇对口集体经济薄弱村实际资源，有效开展经济帮扶工作，为建立可持续发展的集体经济体系奠定基础。

（2）消费帮扶

报告期内，公司在外埠通过以购代捐、以买代帮的形式推动受援地区农产品帮销工作，在双创中心采购帮扶总额721.86万元，其中，工会采买147.58万元，占职工福利采购总额的

36.59%，食堂采买574.28万元，占食堂采买总额的39.98%；在京内通过集体股份经济合作社的方式，帮销对口帮扶的汤河口镇三个集体经济薄弱村约4.882万斤农产品，助力增收34.80万元，以实际行动促进当地产业兴旺、农民增收。

2.保障措施

公司定期召开乡村振兴工作小组会和驻村第一书记会议，推进各项工作落实见效。成立乡村振兴工作领导小组和工作小组，由领导小组统一指挥，统筹协调。选派三名有责任有担当的干部赴怀柔区汤河口镇任驻村第一书记，让干部在巩固脱贫攻坚成果推进乡村振兴工作的第一线扛责任、强作为。

3.后续帮扶计划

（1）聚焦产业项目，以公益帮扶带动产业帮扶及就业帮扶。公司积极推进怀柔区汤河口镇集体经济薄弱村及埠外内蒙古相关地区的帮扶工作，制定年度帮扶计划及方案，探索以企业化市场化形式进行统筹规划、管理和发展扶贫产业项目的长效机制。通过公益捐赠形式助力帮扶地区发展产业，建立可持续发展的集体经济体系，同时促进就业扶贫。

（2）持续做好消费扶贫，推动受援地区农产品帮销工作。公司将持续抓好消费扶贫的组织实施，以购代捐、以买代帮，确保公司辖属企业工会及员工食堂年度采购双创中心扶贫产品的比例不低于30%的量化要求，乘势而上抓紧抓实巩固拓展脱贫攻坚成果各项工作，确保实现巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴的有效衔接。

（3）抓好就业帮扶，助力受援地区人口实现就业增收。公司坚持公益带动产业、产业带动就业，进一步加大帮扶地区产业项目对农村劳动力和脱贫人口的吸纳带动力度。公司在人才招聘时同等条件下优先吸纳录用帮扶地区农村人口、脱贫人口、边缘易致贫人口和农村家庭大学毕业生，助力实现稳岗就业。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用 □不适用

计划其他内容不变。北辰集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。2025年1月24日召开的北辰实业2025年第一次临时股东大会已审议通过《关于控股股东北辰集团增持北辰实业股份计划延期的议案》。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.1财政部于2023年10月颁布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》(以下简称“解释17号”)。本集团及本公司自2024年1月1日起执行解释17号，具体如下：

(i)关于“关于流动负债与非流动负债的划分”：解释17号规定，在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债归类为流动负债。此项会计政策变更对本集团和本公司无影响。

(ii)关于“关于供应商融资安排的披露”：解释17号规定，企业应汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估对企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。本集团和本公司无需披露的相关信息。

(iii)关于“售后租回交易的会计处理”：解释17号规定，售后租回交易中的资产转让属于销售的，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失，租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的除外。此项会计政策变更对本集团和本公司无影响。

1.2财政部于2024年12月颁布了《关于印发<企业会计准则解释第18号>的通知》(以下简称“解释18号”)。本集团及本公司自2024年1月1日起执行解释18号，具体如下：

(i)关于“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”：解释18号规定，对不属于单项履约义务的保证类质量保证所产生的预计负债，按确定的预计负债金额借记“主营业务成本”和“其他业务成本”，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。此项会计政策变更对本集团和本公司无影响。

(ii)关于执行《企业会计准则第25号——保险合同》的企业的“浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”，本集团和本公司不适用于此项准则解释。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

在执行完2023年度审计工作后，本公司原聘任的境内会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、境外会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所为本公司服务年限已超过中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024年度，本公司须变更会计师事务所，并分别聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、郑郑会计师事务所有限公司为境内、境外会计师事务所。本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。详见《北辰实业变更会计师事务所的公告》（临：2024-021）、《北辰实业2023年年度股东大会决议公告》（临：2024-026）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2023年2月1日，本公司召开第九届第六十三次董事会会议，批准本公司全资子公司北辰商管受托经营管理北辰集团持有的辰运物业等分公司及全资子公司北辰亚市，以及上述公司员工和资产，并与北辰集团签订《委托经营管理合同》，管理期限为5年，详见公司于2023年2月3日发布的《北辰实业H股公告》。

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

租赁情况说明

1997年4月18日本公司与控股股东北辰集团签订了一项租赁协议，根据该租赁协议及后续签署的补充协议约定，北辰集团将本公司的投资性房地产及其配套设施物业所在的土地租予本公

司使用，该土地的面积约167,000平方米，租期由40年至70年不等，视该土地不同部分的用途而定。

2019年9月27日本公司收到北辰集团的来函，函中告知按照《合同法》的规定，上述租赁协议的租赁期限将于2019年9月30日到期。同日，本公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，拟以现金收购北辰集团持有的亚运村大宗地土地使用权，交易双方签署了附生效条件的《土地使用权转让协议书》，该交易尚需提交本公司股东大会和H股类别股东会议审议批准。依据《土地使用权转让协议书》约定并经交易双方协商，在土地使用权交付日前的过渡期内，本公司将继续按照1997年4月18日签订的租赁协议所约定的租金标准向北辰集团相应支付租金。2024年度，本公司实际支付的租金为人民币17,866,638元，同时本公司根据双方协商一致的过渡期间安排确认了相关的使用权资产和租赁负债。

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

经上海证券交易所“上证函〔2023〕860号”文批准，公司非公开发行不超过9.74亿公司债券，本次债券采用分期发行的方式，“24北辰F1”为第二期，发行规模3.74亿元，发行利率

3.10%，起息日为2024年3月26日，期限为2年，按年付息。报告期内该公司债不涉及利息兑付。

经中国银行间市场交易商协会中市协注[2024]1234号文件批准，公司注册金额15亿元，本次中票采用分期发行的方式，“24北辰实业MTN001”为第一期，发行规模1.97亿元，发行利率

2.40%，起息日为2024年12月19日，期限为3年，按年付息，报告期内该中期票据不涉及利息兑付。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券（含企业债券）

√适用 □不适用

1、 公司债券基本情况

单位：亿元 币种：人民币

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用 □不适用

“21北辰G1”为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。公司于2024年7月26日下调票面利率，票面利率由原

3.46%下调为2.96%。债券持有人于回售登记期（2024年6月28日至7月2日）内回售金额500万元。公司于2024年7月26日至8月22日按照相关规定办理回售债券的转售，完成转售债券金额500万元。目前债券全部存续，剩余两年期票面利率为固定利率2.96%。“21北辰G2”为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。公司于2024年12月29日下调票面利率，票面利率由原

3.46%下调为3.10%。债券持有人于回售登记期（2024年12月2日至12月4日）内回售金额8000万元。公司于2024年12月30日至2025年1月27日按照相关规定办理回售债券的转售，完成转售债券金额8000万元。目前债券全部存续，剩余两年期票面利率为固定利率3.10%。

“22北辰G1”为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。公司将于2025年4月28日下调票面利率，票面利率由原

3.5%下调为2.9%。债券持有人回售登记期为2025年3月28日至4月1日，截止报告报出日仍在登记期内。“23北辰F1”为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。公司将于2025年4月17日下调票面利率，票面利率由原

3.74%下调为2.2%。债券持有人于回售登记期（2025年3月20日至3月24日）内回售全部债券，债券将于2025年4月17日提前摘牌。

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

4、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

√适用 □不适用

报告期内，公司债券均未采取担保措施，公司严格执行公司债券募集说明书中约定的偿债计划和其他偿债保障措施，相关计划和措施均未发生变化。

报告期内，公司对专项偿债账户的使用情况与募集说明书的相关承诺一致。

(二) 公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、 基本情况

单位：亿元 币种：人民币

2、 募集资金用途变更调整情况

□适用 √不适用

3、 募集资金的使用情况

(1). 实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元 币种：人民币

(2). 募集资金用于特定项目

□适用 √不适用

(3). 临时补流

□适用 √不适用

4、 募集资金使用的合规性

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

√适用 □不适用

1、 非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额

报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是 √否

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：□是 √否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行 □未完全执行

2、 负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1 公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为219.68亿元和212.32亿元，报告期内有息债务余额同比变动-3.35%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额35.01亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额40.23亿元，且共有14.46亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.2 公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为241.71亿元和240.47亿元，报告期内有息债务余额同比变动-0.51%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额35.01亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额40.23亿元，且共有14.46亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3 境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用 √不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

详见第三节“管理层讨论与分析”第五部分“报告期内主要经营情况”。

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用 √不适用

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

1、 非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元 币种：人民币

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

4、 报告期末募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

其他说明：

√适用 □不适用

经中国银行间市场交易商协会“中市协注[2021]MTN1032号”文核准，公司于2021年12月17日开始发行北京北辰实业股份有限公司2021年度第一期中期票据（“21北辰实业MTN001”），发行金额人民币14.5亿元，发行利率为3.5%，起息日为2021年12月21日，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，按年付息。公司于2024年12月17日下调票面利率，由原票面利率3.5%/年下调为3.0%/年，2024年12月2日到12月6日登记回售票据，金额1.47亿元，报告期未回售金额13.03亿元。报告期内，公司按时足额完成该中期票据当期回售本金及利息的兑付。经中国银行间市场交易商协会“中市协注[2022]MTN293号”文核准，公司于2022年4月22日开始发行北京北辰实业股份有限公司2022年度第一期中期票据（“22北辰实业MTN001”），发行金额人民币10.52亿元，发行利率为3.6%，起息日为2022年4月25日，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，按年付息。报告期内，公司按时足额完成该中期票据当期利息的兑付。

经中国银行间市场交易商协会“中市协注[2022]MTN619号”文核准，公司于2022年8月18日开始发行北京北辰实业股份有限公司2022年度第二期中期票据（“22北辰实业MTN002”），发行金额人民币14.3亿元，发行利率为3.48%，起息日为2022年8月22日，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，按年付息。报告期内，公司按时足额完成该中期票据当期利息的兑付。

经中国银行间市场交易商协会“中市协注[2024]MTN1234号”文核准，公司于2024年12月17日开始发行北京北辰实业股份有限公司2024年度第一期中期票据（“24北辰实业MTN001”），发行金额人民币1.97亿元，发行利率为2.4%，起息日为2024年12月19日，期限为3年，按年付息。报告期内该中期票据不涉及利息兑付。

5、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

6、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

√适用 □不适用

报告期内，债务融资工具均未采取担保措施，公司严格执行债务融资工具募集说明书中约定的偿债计划和其他偿债保障措施，相关计划和措施均未发生变化。

7、 非金融企业债务融资工具其他情况的说明

√适用 □不适用

“21北辰实业MTN001”为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，报告期已完成部分本金回售工作，目前其余本金尚未到兑付期限。

“22北辰实业MTN001”为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，目前尚未到行权期限。

“22北辰实业MTN002”为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，目前尚未到行权期限。

“24北辰实业MTN001”为3年期，目前尚未到本金兑付期限。

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

√适用 □不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

中兴华审字（2025）第012761号北京北辰实业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了北京北辰实业股份有限公司（以下简称“北辰实业”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北辰实业2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于北辰实业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）存货可变现净值的评估

1、事项描述

于2024 年12 月31 日，存货的总金额为人民币26,094,048,435元，约占北辰实业总资产的53%。管理层对2024年12月31日的存货的可变现净值进行了评估，存货的账面价值以成本及可变现净值中的较低者计量。

管理层根据存货的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费后的金额确定存货的可变现净值。存货可变现净值的评估中预计销售价格、预计销售费用以及存货的预计完工成本涉及管理层的判断和估计，其受当时市场状况影响并需考虑存货的特点状况予以调整。

我们关注该事项，主要是考虑到存货的金额重大，以及存货可变现净值中的确定涉及管理层的重大判断及估计。

2、审计应对

我们对管理层存货可变现净值的评估实施了以下主要程序：

我们了解了管理层与存货可变现净值的评估相关的内部控制和评估流程，并通过考虑估计不确定性的程度和其他固有风险因素的水平如复杂性、主观性、变化和对管理层偏向的敏感性，评估了重大错报的固有风险。我们评估了以前期间对存货可变现净值的评估结果，以评价管理层作出估计流程的有效性。我们采用抽样的方法对与存货可变现净值的评估相关的关键控制点进行测试。我们取得了管理层确定存货可变现净值的计算表，并采用抽样的方法执行了以下审计程序：

（1）将预计销售价格与近期市场销售价格进行了比较，包括管理层在同一项目的市场销售价格或具有类似大小、用途及地点的可比物业的现行市场销售价格。

（2）将预计销售费用占预计销售价格的比例，与同类型已竣工项目的实际平均销售费用占销售收入的比例进行了比较。

（3）根据相关的税收规定，通过重新计算的方法对管理层采用的与存货销售相关的税费的合理性进行了评估。

（4）将存货至完工时预计将要发生的成本与管理层所批准的预算进行了核对，并与管理层同类型已竣工项目的实际成本进行了比较。

此外，针对管理层聘请独立评估机构对存货可变现净值出具的评估报告，我们聘请独立的具有专业胜任能力的估值专家对评估机构的评估报告进行了复核，并出具了评估复核意见书。

基于上述工作结果，我们发现相关证据能够支持管理层关于存货可变现净值的判断及估计。

四、其他信息

北辰实业管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

北辰实业管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估北辰实业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算北辰实业、停止营运或别无其他现实的选择。治理层负责监督北辰实业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对北辰实业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致北辰实业不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就北辰实业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：北京北辰实业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张杰 主管会计工作负责人：胡浩 会计机构负责人：杜艳

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：北京北辰实业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张杰 主管会计工作负责人：胡浩 会计机构负责人：杜艳

合并利润表2024年1—12月编制单位：北京北辰实业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张杰 主管会计工作负责人：胡浩 会计机构负责人：杜艳

母公司利润表2024年1—12月编制单位：北京北辰实业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张杰 主管会计工作负责人：胡浩 会计机构负责人：杜艳

合并现金流量表2024年1—12月编制单位：北京北辰实业股份有限公司

单位：元 币种：人民币