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九牧王股份有限公司2024年年度股东大会

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九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件目录

文件一、2024年年度股东大会议程文件二、《2024年年度报告》全文及摘要文件三、《2024年度董事会工作报告》文件四、《2024年度监事会工作报告》文件五、《关于2024年度利润分配的预案》文件六、《关于董事2024年度薪酬的议案》文件七、《关于授权公司董事长、总经理办理银行授信申请的议案》文件八、《关于2025年续聘会计师事务所的议案》文件九、《关于为子公司提供担保额度的议案》文件十、《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》文件十一、《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》文件十二、《关于修改部分管理制度的议案》

说明：

1、本次股东大会审议的公司《2024年年度报告》全文及摘要已于2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

2、本次股东大会听取的独立董事履职报告已于2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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九牧王股份有限公司2024年年度股东大会议程现场会议时间：2025年5月16日（星期五）下午14：00现场会议地点：厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心5楼会议室召集人：公司董事会会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况

二、宣读会议须知

三、审议议案

1、审议《2024年年度报告》全文及摘要；

、审议《2024年度董事会工作报告》；

、审议《2024年度监事会工作报告》；

4、审议《关于2024年度利润分配的预案》；

5、审议《关于董事2024年度薪酬的议案》；

6、审议《关于授权公司董事长、总经理办理银行授信申请的议案》；

7、审议《关于2025年续聘会计师事务所的议案》；

、审议《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；

、审议《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》；10、审议《关于关于提名第六届董事会董事候选人的议案》；

11、审议《关于修改部分管理制度的议案》。

四、确定股东大会计票、监票人

五、股东投票表决

六、股东发言及提问

七、宣布表决结果及宣读股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

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九牧王股份有限公司2024年度董事会工作报告

一、2024年度经营情况讨论与分析

报告期内，公司持续深化“男裤专家”的战略变革，实现营业收入318,124.53万元，较上年同期增长4.13%；归属于上市公司股东的净利润17,620.53万元，较上年同期下降7.86%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润20,106.14万元，较上年同期下降16.72%。

（一）九牧王品牌

九牧王品牌以“深化专家价值，夯实领先地位”为核心任务，持续提升品牌力、产品力及优化渠道结构，取得营业收入275,240.34万元，较上年同期增长19.98%。

1、持续完善以男裤为核心的商品矩阵，满足消费者多场景穿着需求

2024年，九牧王引领行业创新，聚焦头部商品，推出“五裤系列”产品矩阵——商务户外1号、轻松裤、小黑裤、自由牛仔、高定西裤，覆盖消费者商务、休闲、户外等不同生活场景，为消费者提供全场景穿着“更优解”，实现从产品到场景，从大单品到产品矩阵的升级，夯实男裤领先。

九牧王借助创新面料科技，满足消费者对于功能性与时尚的双重需求：

①九牧王“轻松裤”采用高分子轻量舒弹面料，比普通面料更轻、透湿性更强，8小时防皱，50次水洗免烫，让消费者实现“轻松选、轻松穿、轻松打理”；

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②针对牛仔裤存在的卡裆、面料硬、弹性不足、束缚感强等问题，九牧王自由牛仔应用独特的7倍弹力舒弹面料和核心版型工艺，特别打造了自由牛仔裤，为消费者开启“舒适五感”牛仔新体验；

③九牧王“太空裤”创新羽绒锁温面料中引入了有95%鹅绒含量的羽绒丝，使保温率提升至30%，并通过特殊工艺实现透气排汗效果，确保在寒冬中轻暖舒适。

此外，九牧王在强化裤王地位的同时，继续强化重点上装品类的产品优化，及上装与裤子的场景化搭配方案，助推“裤带衣”的销售策略。

2、品牌焕新破圈，“五星代言五裤”引爆品牌热度

2024年4月，公司携手范丞丞、李昀锐、魏大勋、张云龙、朱亚文五位明星，传递九牧王专研男裤35年的品牌价值，高效布局品牌年轻化、时尚化升级，触达年轻主流客群，提升消费客群年轻化。2024年，九牧王直营渠道新会员成交人数、老会员成交人数及90后会员销售占比均显著提升。

2024年6月，九牧王登陆巴黎时装周，带来“鲲鹏击浪”为主题的春夏新作，用裤美学对话世界，向世界呈现中国文化的深厚底蕴和无限潜力。

2024年6月，九牧王登陆巴黎时装周，带来“鲲鹏击浪”为主题的春夏新作，用裤美学对话世界，向世界呈现中国文化的深厚底蕴和无限潜力。

作为中国体育代表团的礼服供应商，九牧王已多次陪伴中国体育健儿闪耀国际赛场。2024年，九牧王为中国体育代表团全新打造巴黎奥运会“逐梦”礼服，选用竹子作为礼服设计的

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主要图案，寓意中国体育代表团如同绿竹般傲然挺立，成竹在胸，逐梦前行。

报告期内，结合五裤代言人宣传、新品发布会等，九牧王在全国开展城市引爆营销活动，邀请媒体、KOL博主等参与活动，进行线上线下全方位宣传。城市引爆活动，以点带面、精准客群营销，品牌影响力提升的同时，带动销售的提升。

3、持续优化渠道结构和门店形象，探索加盟合作新模式

报告期内，九牧王继续优化渠道结构，提升购物中心、奥莱占比。截至2024年底，购物中心及奥莱门店数量占比提升至30%。报告期内，九牧王直营门店数量占比从29%提升至34%。

九牧王持续推进十代店新店开设和升级整改，十代店不仅为消费者提供了一个国际化、时尚化的沉浸式体验空间，更以差异化的渠道形象进一步加深消费者对于九牧王“男裤专家”形象的认知。截止报告期末，九牧王十代店已超过1600家，占比73%。

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2024年，九牧王一方面强化区域加盟服务组织，一方面探索加盟合作新模式，提升加盟门店盈利能力，降低加盟商经营风险，实现合作共赢。

4、加强企业文化建设

“牧心者牧天下”是九牧王的经营哲学。九牧王专注男裤领域，以“打造全球最好的裤子”赢得消费者、合作伙伴；同时，公司也关注每一位员工的价值创造和个人成就，与员工共同成长；积极回馈社会，肩负社会责任。2024年正值九牧王35年周年庆之际，公司焕新发布2024版牧心文化手册；通过故事大赛、星光人物、文化游园等活动，传递“牧心者牧天下”的理念，诠释公司坚定战略变革的信心。

（二）ZIOZIA品牌

报告期内，ZIOZIA以“韩国通勤时装”为品牌定位，启动战略布局，以韩系办公美学，打造当代品质人士通勤着装的首选品牌。

在品牌视觉塑造上，兼顾质感与年轻化，拓宽差异化，提升品牌力；通过全年通勤主题造节活动与明星街拍、时尚博主穿搭等，强化通勤属性，植入年轻消费者心智。

创新产品研发，尝试系列化主题研发，探索时尚新风格，“旅●系列”和“三公里生活圈”等系列产品赢得消费者的广泛认可；持续强化核心品类，报告期内核心品类同比增长显著。

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通过“棉花糖咖啡嘉年华”、“时尚色彩探索体验”、“盲盒狂欢”等创新会员活动，精准把握年轻消费者喜好，提升品牌与消费者黏性。

（三）FUN品牌

报告期内，FUN品牌加速“时尚裤装”品牌战略的落地，围绕品牌焕新、爆品打造、标杆领先三大战役进行探索，成立锦舞卫战队，联动街舞业内大咖，逐渐打入街舞核心圈层，多地联动街舞赛事，提升消费者及合作伙伴对FUN战略转型的认知和认可；空间形象持续升级，打造以“FUNUNION/FUN联盟”为概念的西安万象城第七代店概念店形象，集结新街潮时尚文化与IP艺术的完美融合，提升品牌形象。

商品方面，聚焦运动、休闲、牛仔三大场景，打造街舞训练裤、香蕉裤、腰精裤等裤类爆品，并围绕核心裤品类推出系列化上装搭配，带动上装的销售；建立起FUN品牌快返快销机制，为品牌后续发展奠定基础；持续优化渠道结构，首批整改店店效取得显著增长。

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二、报告期内主要经营情况

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

全新店铺形象科目

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财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期增加1,027.38万元，主要是因为报告期内货币资金减少，导致取得的利息收入随之减少，以及报告期内适用新租赁准则的直营门店数量增加，导致租赁负债的利息支出增加。其他收益变动原因说明：其他收益较上年同期增加1,070.85万元，增幅47.60%，主要是报告期内取得的政府补助增加所致。

投资收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：投资收益较上年同期增加2,476.86万元，增幅111.57%，主要是报告期内取得来自股权投资的分红增加所致。

信用减值损失（损失以“－”号填列）变动原因说明：信用减值损失较上年同期增加2,552.81万元，主要是因为报告期内计提的应收款项的坏账准备增加。

资产处置收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：资产处置收益较上年同期减少1,407.56万元，减幅107.01%，主要是因为上年同期公司处置房产取得处置收益约1,288.12万元，报告期内未发生相关业务。

营业外收入变动原因说明：营业外收入较上年同期减少1,887.69万元，减幅73.30%，主要是因为上年同期取得较多的违约金收入。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少31,648.09万元，减幅54.32%，主要是因为公司在报告期持续优化渠道结构，直营门店数量与员工人数增加，支付的员工薪酬及门店费用等增加，以及公司加强与年轻主流客群的沟通互动，加大了品牌投入。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少36,854.97万元，减幅192.72%，主要是因为报告期内公司减少波动性较高的二级市场投资，但同时增加风险较小且收益率稳定的投资产品。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少11,434.69万元，主要是因为报告期内派发的现金股利增加。

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所得税费用变动原因说明：所得税费用较上年同期减少5,797.57万元，减幅88.10%，主要是报告期内利润总额减少，及部分子公司于报告期内弥补以前年度亏损所致。其他收益变动原因说明：其他收益较上年同期增加1,070.85万元，增幅47.60%，主要是报告期内取得的政府补助增加所致。

投资收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：投资收益较上年同期增加2,476.86万元，增幅111.57%，主要是报告期内取得来自股权投资的分红增加所致。

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：公允价值变动损失较上年同期减少5,727.09万元，主要是因为报告期内受市场波动的影响，所持有的金融资产公允价值变动损失减少。

信用减值损失（损失以“－”号填列）变动原因说明：信用减值损失较上年同期增加2,552.81万元，主要是因为报告期内计提的应收款项的坏账准备增加。

资产处置收益（损失以“－”号填列）变动原因说明：资产处置收益较上年同期减少1,407.56万元，减幅107.01%，主要是因为上年同期公司处置房产取得处置收益约1,288.12万元，报告期内未发生相关业务。

营业外收入变动原因说明：营业外收入较上年同期减少1,887.69万元，减幅73.30%，主要是因为上年同期取得较多的违约金收入。

所得税费用变动原因说明：所得税费用较上年同期减少5,797.57万元，减幅88.10%，主要是报告期内利润总额减少，及部分子公司于报告期内弥补以前年度亏损所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少31,648.09万元，减幅54.32%，主要是因为公司在报告期持续优化渠道结构，直营门店数量与员工人数增加，支付的员工薪酬及门店费用等增加，以及公司加强与年轻主流客群的沟通互动，加大了品牌投入。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少36,854.97万元，减幅192.72%，主要是因为报告期内公司减少波动性较高的二级市场投资，但同时增加风险较小且收益率稳定的投资产品。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少11,434.69万元，主要是因为报告期内派发的现金股利增加。

2、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

公司主营业务全部为销售服装服饰产品的收入，公司2024年主营业务收入较上年同期增长4.19%，主要是因为2024年公司持续强化头部产品，推出“五裤”矩阵，优化渠道结构，升级门店形象，加快购物中心、奥莱等主流渠道进驻；重视会员深度运营，持续提升会员服务，并加大品牌投放，签约五大明星为品牌代言人，通过明星代言、国际时装周、奥运赛事等持续提升公司品牌影响力和时尚度，带动销售收入增长。

从收入的产品结构来看，男裤占主营业务收入的比重为48.18%,是公司的核心产品，在报告期内营业收入较上年同期增长4.69%。

（2）产销量情况分析表

注：生产量包含自产及外购。产销量情况说明

公司结合市场预判，采取备料待产的柔性生产，合理控制产量。报告期公司产能状况：

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（3）成本分析表

单位：万元币种：人民币

成本分析其他情况说明2023-2024年公司自产产品成本构成如下：

注：T恤2024年起由自产转委外加工。

（4）主要销售客户及主要供应商情况A、公司主要销售客户情况

前五名客户销售额21,885.55万元，占年度销售总额6.88%；其中前五名客户销售额中关联方销售额11,559.68万元，占年度销售总额3.63%。

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报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形。B、公司主要供应商情况前五名供应商采购额20,386.91万元，占年度采购总额12.01%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额12.78万元，占年度采购总额0.01%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形。

2、费用

单位：万元币种：人民币

财务费用较上年同期增加1,027.38万元，主要是因为报告期内货币资金减少，导致取得的利息收入随之减少，以及报告期内直营门店数量增加，导致租赁负债的利息支出增加。

所得税费用较上年同期减少5,797.57万元，减幅88.10%，主要是报告期内利润总额减少，及部分子公司于报告期内弥补以前年度亏损所致。

3、研发投入

(1).研发投入情况表

单位：万元

(2).研发人员情况表

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(3).情况说明

公司研发支出主要系与服装产品设计开发相关的各项支出，报告期内公司研发支出4,108.73万元，较上年同期减少13.37%。

4、现金流

单位：万元币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少31,648.09万元，减幅54.32%，主要是因为公司在报告期内持续优化渠道结构，直营门店数量与员工人数增加，支付的员工薪酬及门店费用等增加，以及公司加强与年轻主流客群的沟通互动，加大了品牌投入。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少36,854.97万元，减幅192.72%，主要是因为报告期内，公司减少波动性较高的二级市场投资，但同时增加风险较小且收益率稳定的投资产品。

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少11,434.69万元，主要是因为报告期内派发的现金股利增加。

（二）资产、负债情况分析

1、资产及负债状况

单位：万元币种：人民币

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其他说明：

1、应收款项融资本期末较上年期末数减少269.25万元，减幅100.00%，主要是报告期内应收银行承兑汇票减少所致；

2、其他应收款本期末较上年期末数增加1,586.67万元，增幅49.19%，主要是报告期内应收押金保证金增加所致；

3、持有待售资产本期末较上年期末数增加7,396.74万元，主要是报告期内公司拟将一项股权投资进行转让，由于协议存在不可撤销条款，公司将该股权投资重分类至持有待售资产；

4、一年内到期的非流动资产本期末较上年期末数增加12,892.30万元，增幅308.48%，主要是报告期内公司逐步收回二级市场的投资，转而投向收益更为稳健、投资期限较短的存款证所致；

5、其他流动资产本期末较上年期末数减少5,683.98万元，减幅40.28%，主要是报告期内赎回国债逆回购所致；

6、债权投资本期末较上年期末数增加3,163.20元，增幅78.51%，主要是报告期内新增一笔长期大额定存所致；

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7、长期股权投资本期末较上年期末数减少7,673.65万元，减幅33.97%，主要是报告期内将持有的一项股权投资划分为持有待售资产所致；

8、在建工程本期末较上年期末数减少67.02万元，减幅63.26%，主要是报告期内一项在安装流水线报废所致；

9、使用权资产本期末较上年期末数增加7,032.73万元，增幅98.75%，主要是报告期内新增租赁终端门店所致；

10、应交税费本期末较上年期末数减少2,334.42万元，减幅34.16%，主要是报告期内支付的各项税费增加所致；

11、长期借款本期末较上年期末数减少12,750.00万元，减幅50.20%，主要是报告期内偿还借款所致；

12、租赁负债本期末较上年期末数增加2,449.50万元，增幅57.79%，主要是报告期内新增租赁终端门店所致；

13、递延所得税负债本期末较上年期末数减少135.61万元，减幅100.00%，主要是报告期内因金融资产公允价值变动导致对应的递延所得税负债减少所致。

2、境外资产情况

境外资产91,495.50（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为16.00%。

3、截至报告期末主要资产受限情况

单位：元币种：人民币

说明：本期受限货币资金94,379,799.79元，其中58,777,148.20元系银行承兑汇票保证金，7,908,924.11元系保函保证金，27,610,168.55元系投资保证金,83,558.93元系被冻结的银行存款，上述款项因不能随时支取而作为受限资产。

（三）行业经营性信息分析

1、报告期内实体门店情况

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注：报告期内九牧王品牌加强了直面消费者的零售业务，将88家加盟门店调整为直营门店。

2、报告期内各品牌的盈利情况

单位：万元币种：人民币

3、报告期内直营店和加盟店的盈利情况

单位：万元币种：人民币

报告期内直营店营业收入144,837.59万元，较上年同期增加24.07%，主要是公司持续推进渠道结构的优化升级，不断突破高势能渠道，提升直营门店的占比；并全方位开展品牌力建设，不断提升品牌及产品势能，促使直营店收入增加。

4、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

单位：万元币种：人民币

5、报告期内各地区的盈利情况

单位：万元币种：人民币

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6、其他说明

（1）实体门店营业面积

（2）实体门店分布情况

（3）报告期内公司的存货情况

单位：万元币种：人民币

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（4）报告期按库龄结构披露存货情况

单位：万元币种：人民币

（5）存货周转天数分析：

报告期，公司存货平均余额为97,925.05万元，较上年上升10.33%，存货周转天数为316天，较上年增加29天，主要是库存增加所致。

（6）应付账款周转天数分析：

报告期，公司应付账款平均余额为49,522.93万元，较上年上升1.34%，而营业成本同比上期增加0.08%，公司应付账款周转天数约为160天，较上年增加2天。

（7）应收账款周转天数分析：

报告期，公司应收账款平均余额为18,050.51万元，较上年上升14.74%，而营业收入同比上期增加4.13%,公司应收账款周转天数约为20天，较上年增加1天。

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（四）投资状况分析

对外股权投资总体分析

单位：万元币种：人民币

1、重大的股权投资

单位：万元币种：人民币

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说明：

公司的投资业务主要由2家全资子公司九牧王零售投资管理有限公司和泉州市牧泰投资发展有限公司（曾用名“西藏工布江达县九盛商贸有限责任公司”、“西藏工布江达县九盛投资有限责任公司”）负责运营。截至2024年12月31日，公司上述重大的股权投资的具体情况如下：

1上海景林九盛欣联股权投资中心（有限合伙）：直接或通过基金间接投资于时尚产业。在管项目包括URGroupInc.等；2北京锐藤宜鸿投资管理有限公司：主要投资阳光保险集团股份有限公司，阳光保险集团股份有限公司已于2022年12月在香港联交所挂牌上市；3厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）：主要投资于中国大地财产保险股份有限公司；4杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）：直接投资于教育产业。在管项目包括北京慕华信息科技有限公司、北京嗨学网教育科技股份有限公司

等。

2、以公允价值计量的金融资产

单位：万元币种：人民币

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注：其他主要包括：一级股权投资、基金、可转债及理财产品。证券投资情况

单位：万元币种：人民币

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期末账面价值前十大证券投资情况：

单位：万元币种：人民币

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私募基金投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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（五）主要控股参股公司分析

单位：万元币种：人民币

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2024年净利润占比10%以上的子公司情况如下：

单位：万元币种：人民币

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与公司主业关联度较小的子公司

九牧王股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势2025年，在国际贸易政策不确定性、地缘政治风险等多重外部挑战下，中国经济仍保持稳健发展态势，并积极应对国内经济增长内生动力不足的挑战。政府正深化供给侧结构性改革，推动产业结构调整和经济高质量发展。自2024年9月底实施的一系列增量政策，已有效促进社会需求回升及经济动能恢复，并将继续在2025年发挥重要作用。

此外，随着消费人群结构的变迁，市场细分趋势愈发明显，消费偏好日益多元化，消费升级与降级并行，新兴消费模式如体验、情绪及数字化消费不断涌现并壮大，成为消费市场新亮点，为经济稳健增长注入活力与动力。服装行业将展现出以下发展趋势：

1、深耕核心品类，打造极致单品，强化品牌的市场护城河

在存量竞争日益激烈、信息爆炸式增长、消费者注意力高度分化以及品牌认知逐渐泛化的时代背景下，服装品牌面临着前所未有的挑战与机遇。为了在客户心智中树立独特且深刻的品牌认知，并稳固占领细分市场的领先地位，服装品牌将深入挖掘并明确自身的品牌特色与核心价值，深耕核心品类，持续创新，打造设计独特、品质卓越的极致单品，满足消费者对高品质生活的追求。

2、积极拥抱智能化与数字化转型，提升生产效率和市场反应速度。

智能化和数字化已经成为各行各业转型升级的关键驱动力。对服装品牌而言，这不仅适应市场变化，更是保持竞争力的关键。服装品牌将持续提升智能化制造能力，提升生产效率和产品质量、降低生产成本；打造数字化平台，推动实现生产流程可视化、实时监控库存和物流情况，提升供应链柔性快反能力，从而提升市场响应速度，确保快速补货和调整；利用AI技术精准捕捉市场风向，洞悉客户需求，精准营销提升销售转化，增强客户购物体验。

3、以客户价值为核心，持续打造优质商品，深度挖掘客户终身价值。

随着市场竞争的进一步加剧和客户需求的不断变化，企业需要更加注重客户价值创造和体验提升，以赢得客户的长期信赖和支持，实现可持续增长。服装品牌不再只关注单次交易，还将通过提供优质产品、卓越服务及个性化体验，与客户建立长期关系，促进复购与口碑传播，最大化客户生命周期内的贡献，实现品牌持续增长与竞争力提升。

4、顺应绿色发展潮流，加快绿色转型，推动行业可持续发展。

绿色、可持续发展已成为全球不可逆转的趋势。国际上，绿色贸易壁垒不断提高，促使出口企业注重环保标准；在国内，随着“双碳”目标的明确提出以及消费者环保意识的显著

九牧王股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

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增强，促使服装行业加快绿色转型。服装品牌将更加注重环保材料的选择和应用，以满足消费者对环保产品的需求；推广绿色生产工艺，如节水染色、节能印花等，以降低生产过程中的资源消耗和环境污染。

（二）公司发展战略

公司持续推进“品牌拓展、品质领先、全球化、高质量发展”战略，聚焦专业裤装、商务休闲、时尚商务、商务户外四大业务领域，积极引领和服务消费者“多场景”着装需求，为顾客打造专业高品质服饰与生活方式，致力于“成为全球领先的多品牌时尚商务服饰集团”。

1、九牧王品牌：以满足消费者对“经典的款式设计、精细的质量管理、良好的品牌形象、良好的终端服务”的价值需求为目标，以男裤为核心，致力于“打造全球最好的裤子，成为全球裤王”。

2、ZIOZIA品牌：以满足消费者对于“风格化及时尚的款式设计、精细的质量管理、良好的品牌形象、良好的终端服务”的价值需求，致力于“成为当代品质人士通勤着装的首选品牌”。

3、FUN品牌：充分满足消费者对于“潮流的款式、稳定的质量、广泛的渠道、良好的终端服务”的价值需求，致力于“成为年轻人首选的时尚裤装品牌”。

此外，公司还将持续关注服装品牌及服装产业链上下游的投资并购机会，丰富公司品牌矩阵，推动公司成为全球领先的多品牌时尚商务服饰集团。

（三）经营计划

本经营计划不构成公司对未来业绩的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

1、九牧王品牌

2025年九牧王将聚焦用户，持续深化“男裤专家”战略：

商品方面，九牧王将持续优化产品结构，精简SKU，聚焦爆品，夯实“男裤专家”心智认知。根据消费者需求，调整产品价格结构，加大大众价位SKU占比，持续提升产品性价比。持续提升产品研发能力，优选国内外优质面料，引入国际设计资源，在经典产品持续升级迭代的同时，拓宽产品风格，开发符合消费趋势的创新、年轻化产品。

品牌方面，九牧王将聚焦男裤专业优势，持续传播男裤专家形象。重点进行精细化运营，

九牧王股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

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以年轻化表达触动主流年轻消费者，同时联动话题营销及矩阵式传播，强化整合营销，推动品牌势能和销售的双提升。

渠道方面，九牧王将持续优化渠道结构，推进十代店新开和整改，提升新开店铺质量，突破重点渠道。推动“四区五裤”在门店落地，通过场景化陈列，提升顾客在门店的购物体验感，加强门店连带销售能力。继续探索加盟合作新模式，并扩大试点范围，优化加盟服务组织，推动客户与公司双向盈利。组织运营方面，九牧王将提升数字化管理水平，以数字化、智能化赋能业务，完善用户运营体系，持续提高运营效率和组织能力。

2、ZIOZIA品牌

2025年ZIOZIA将围绕品牌、产品、渠道、零售、组织五大战略举措，加速品牌战略落地。通过提升面料、工艺等打造具有差异化的产品优势，提升产品竞争力；聚焦核心资源，强化品牌定位，提升品牌力；聚焦核心市场，升级空间形象，持续优化渠道结构。

3、FUN品牌

2025年FUN将持续坚定地落地新品牌、新产品、新运营、新组织四大战略方向，推进FUN战略转型。

品牌方面，将升级品牌定位，聚焦时尚潮流人群，强化IP情感联结，拓展细分市场影响力；

产品方面，将加速产品的创新迭代，强化产品的差异化，深化潮流运动、时尚科技的特性；

运营方面，持续进行全域渠道的优化，提升数字化运营，强化会员体系与私域流量；

组织方面，推动组织敏捷化管理，建立起适合FUN品牌特性的人才管理制度，激发团队内驱力。

（四）可能面对的风险

1、市场风险

（1）中国宏观经济波动的风险

服装行业具有一定的周期性，易受宏观经济波动的影响。目前中国GDP整体仍将处于中速增长的“新常态”，可能将影响消费者服装消费金额以及消费习惯，进而影响公司未来经营表现。对此，公司将及时跟进宏观情势变化，及时研判调整运营策略。

（2）消费需求变化，行业竞争加剧

消费者更趋个性化和理性化，对产品的要求更高，市场将进一步细分。因长期推行“订

九牧王股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

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货制”，国内服装市场的反应相对滞后，未能完全做到以终端消费者的需求为导向；此外，服装行业创新能力和机制不足，导致产品同质化程度较高，国内服装企业之间竞争加剧，并将面临来自国际品牌和新兴品牌的竞争。为提升公司的核心竞争力，公司一方面加强面辅料的开发，加强与战略供应商的合作，引入更多国际国内优质设计资源，开发具有科技感和功能性的商品，同时持续加强快反供应链建设；另一方面将加强VIP客户精准营销，提升消费者体验，与消费者实现双向沟通，实现以市场为导向的快速反应。

（3）下游销售渠道变化的风险近年来，购物中心和电商渠道整体仍处于上升期，且业态不断“翻新”，集成店、快闪店等新兴渠道亦加速兴起，给百货商场、街铺等传统渠道造成了较大的冲击。公司将紧紧抓住零售发展的趋势，充分利用九牧王线上线下成熟且庞大的销售网络优势，积极拓展优质成熟的购物中心渠道，加速布局或优化多元化线上渠道，并推动线上线下一体化，以全方位渠道来触及和满足顾客需求，打造最优顾客体验。

2、经营风险

（1）销售过于倚重九牧王单一品牌或九牧王男裤单品的风险目前公司营业收入及其增长主要依赖九牧王品牌，为此，公司在巩固九牧王品牌发展优势的同时，有序推动多品牌发展战略。此外，公司近年来更强调聚焦男裤，在产品、终端、品推等方面均有侧重，可能在短时间内给系列化产品销售带来一定挑战。基于此，公司在聚焦男裤的同时，强化男裤与上装的系列化开发，提升上下装的搭配，推动裤装销售的同时，借势男裤筑高整体品牌势能，将有利于反哺上下装的销售提升，最终提升整体销售业绩。

（2）公司可能无法快速实现零售转型公司将以“消费者满意，终端店铺盈利为核心的零售转型”作为主要战略举措。然而精细化零售运营转型，需要时间与经验的积累，或无法在短期内迅速见效。为此，公司将加大对新模式的研究和探索，加大对终端门店运营和商品管理的投入和创新，匹配组织资源和能力，为公司未来的业务拓展及运营效率提升打下良好基础。

（3）加盟商盈利能力无法持续提升的风险公司加盟业务占总体业务比重较大，若加盟商盈利能力未能持续提升将影响公司经营目标的达成。对此，公司一方面帮扶加盟商进行零售转型，采用更灵活的加盟政策、建立专业的加盟管理团队、对加盟门店导购进行系统培训、加强对加盟商的销售分析、推动加盟周间验证。另一方面整合加盟商品，从统一价格、统一库存、线上销售等方面提升加盟商品的周转。

九牧王股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

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（4）低效店关闭影响存量店数且影响业绩的风险受外部经济形势及消费者购物习惯的影响，公司近年来对店铺结构持续调整，低效店的关闭将影响存量总店数。公司整体渠道策略以提升单店店效为主，注重内生增长。同时，针对低效店采取积极的提升策略，识别出尚有增长潜力的低效店，能“救”尽“救”。新开店则将加大对成熟购物中心和奥莱渠道的侧重，推进加盟地级大店、县级大店的拓展，确保公司渠道结构的整体合理和单店盈利能力的提升。

3、其他风险：极端天气影响销售收入的风险公司销售订单主要采用订货制的期货模式，暴雨、暴雪、台风等给消费者出门购物带来不便，暖冬、倒春寒、极热天气等也影响了消费者的消费行为。极端天气对公司销售收入将产生不利影响，并对公司零售和商品管理提出了挑战。为此，公司一方面常态化开展对气候因素的关注和研究，合理规划商品生命周期；另一方面将优化商品“配-订-补”模式，提升柔性供应链水平和补货比例，缩短对市场的反应时间，减少极端天气对公司销售收入的不利影响。

请各位股东及股东代表审议！

九牧王股份有限公司董事会

二〇二五年五月十日

九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

九牧王股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度（以下简称“报告期”），九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，维护公司全体股东的合法权益，促进公司的规范运作。现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

（一）报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会召集、召开了3次监事会会议，具体情况如下：

第五届监事会第七次会议于2024年4月25日召开，会议审议通过了《2023年年度报告》全文及摘要、《2024年第一季度报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《关于计提资产减值准备的议案》；

第五届监事会第八次会议于2024年8月26日召开，会议审议通过了《2024年半年度报告》全文及摘要；

第五届监事会第九次会议于2024年10月28日召开，会议审议通过了《2024年第三季度报告》。

（二）列席董事会及股东大会情况

报告期内，监事会全体成员按时列席了公司历次董事会会议及股东大会，并对董事会、股东大会召开程序及所作决议进行了监督。

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

（一）对公司依法运作情况的意见

报告期内，监事会严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件等形式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：报告期，公司依据实际情况和监管部

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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门的要求不断完善并认真执行内部控制制度，建立了较为完善的法人治理结构；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司、子/分公司的财务制度执行和财务运作情况进行检查监督，并认真审议了报告期内公司董事会编制的定期报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正、真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

（三）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（四）对公司内部控制自我评价报告的意见根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上，审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观的、准确的。

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。

请各位股东及股东代表审议！

九牧王股份有限公司董事会

二〇二五年五月十日

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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九牧王股份有限公司关于2024年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度母公司会计报表净利润168,518,568.39元，加年初未分配利润结余583,128,790.00元，扣除2024年度实施2023年度利润分配方案减少数172,391,145.00元，本年度累计可供分配利润为579,256,213.39元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本574,637,150股，以此计算合计拟派发现金红利172,391,145.00元（含税）。

请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○二五年五月十日

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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九牧王股份有限公司关于董事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源管理部门的协助下，对公司董事2024年度工作进行考核。根据考核，公司董事2024年度薪酬如下：

注

：上表董事薪酬含非独立董事的津贴为每人2.4万元/年。

2022年5月16日，公司2021年年度股东大会批准了《关于调整董事、监事津贴的议案》，公司每年向每位董事（不含独立董事）支付2.4万元（税前）的津贴，向每位独立董事支付12万元（税前）的津贴。

请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○二五年五月十日

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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九牧王股份有限公司关于授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案

各位股东及股东代表：

公司在多年的经营中，树立了良好的企业信用，与银行建立了长期紧密的合作关系。根据公司生产运营需要，公司拟与各金融机构签署总额不超过40亿元的银行授信协议，并授权董事长或总经理办理该授权额度项下的各类金融机构业务具体叙作事项，包括申请及签署相关合同及文件。本项授权有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日；董事长、总经理应就授信额度的使用情况及时向董事会汇报。请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○二五年五月十日

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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九牧王股份有限公司关于2025年续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。该议案尚需提交本公司股东大会审议，会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对九牧王股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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4.投资者保护能力容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人：杨海固，中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计工作，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师（拟）：郭清艺，中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目质量复核人：吴莉莉，中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，拥有多年证券服务业务工作经验。

2.上述相关人员的诚信记录情况

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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项目合伙人杨海固、签字注册会计师郭清艺、项目质量复核人吴莉莉近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2025年审计收费定价原则上与2024年度一致。

2024年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为100.00万元，对公司的内控审计费用为60.00万元，合计160.00万元。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。

请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○二五年五月十日

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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九牧王股份有限公司关于为子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司提供担保额度总计不超过

亿元，担保额度可以在厦门玛斯、山南九牧王、上海新星通商之间进行调剂，有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开日。具体情况如下：

一、子公司基本情况

、玛斯（厦门）品牌管理有限责任公司注册资本：5,000万元人民币注册地址：厦门市思明区宜兰路1号21层2109室法定代表人：林沧捷经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；鞋帽零售；钟表与计时仪器销售；钟表销售；箱包销售；皮革制品销售；日用品销售；日用百货销售；日用品出租；日用品批发；会议及展览服务；服装制造；服装服饰批发；服饰研发；服装、服饰检验、整理服务；服装服饰出租；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；玩具制造；日用杂品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

、山南九牧王商贸有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办公楼

层107室

法定代表人：陈加贫

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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经营范围：一般项目：服装、服饰的批发及零售，服饰制造。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

3、上海新星通商服装服饰有限公司

注册资本：

15,000万元人民币

注册地址：上海市闵行区申长路1588弄17号401室

法定代表人：陈加芽

经营范围：从事服装鞋帽、服装面辅料、纤维制品、针纺织品、皮革箱包、化妆品、日用百货的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、子公司主要财务数据

截至2024年

月

日，2024年度经审计的主要财务数据

（单位：万元币种：人民币）

截至2025年

月

日，2025年第一季度未经审计的主要财务数据

（单位：万元币种：人民币）

由于厦门玛斯、山南九牧王和上海新星通商2024年末的资产负债率超过70%，根据《公司章程》规定，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

三、子公司的股权结构玛斯（厦门）品牌管理有限责任公司、山南九牧王商贸有限责任公司为公司的全资子公司。上海新星通商服装服饰有限公司为公司全资子公司泉州市牧泰投资发展有限

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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公司（原：西藏工布江达县九盛投资有限责任公司）的控股子公司，其股权结构如下：

请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○二五年五月十日

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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九牧王股份有限公司关于取消监事会暨修改《公司章程的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，并对《公司章程》相关条款进行修订。本次修订的核心内容包括：规范股东权益保护条款；不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增职工代表董事的规定；新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”章节等。

同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

章程修订的具体内容，详见公司于2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九牧王关于取消监事会、修改<公司章程>及相关管理制度的公告》。

请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○二五年五月十日

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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九牧王股份有限公司关于提名第六届董事会董事候选人的议案各位股东及股东代表：

鉴于九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期将于2025年5月15日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定需进行换届选举产生公司第六届董事会。公司董事会提名林聪颖、陈加贫、陈加芽、林沧捷、林泽桓、薛祖云、童锦治、木志荣为公司第六届董事会董事候选人，其中薛祖云、童锦治、木志荣为独立董事候选人，任期至第六届董事会届满。

公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具有《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○二五年五月十日

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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九牧王股份有限公司关于修改部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及修订后《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司的管理制度进行修订。本次修订的主要内容有：

1、修改股东权益保护相关条款，“股东大会”修改为“股东会”；

2、不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使，删除《监事会议事规则》；

3、修改或删除公司相关管理制度中，涉及监事、监事会内容；

4、相应修改部分管理制度中引用的法律、法规、规范性文件的名称或内容；

5、本次修订的制度明细如下：

（1）修改《股东大会议事规则》

（2）修改《董事会议事规则》

（3）废止《监事会议事规则》

（4）修改《独立董事工作制度》

（5）修改《子公司管理制度》

（6）修改《董事会战略委员会工作细则》

（7）修改《董事会审计委员会工作细则》

（8）修改《董事会提名委员会工作细则》

（9）修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

（10）修改《总经理工作细则》

（11）修改《董事会秘书工作细则》

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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（12）修改《信息披露与投资者关系管理制度》

（13）修改《内幕信息知情人登记管理制度》

（14）修改《外部信息报送和使用管理制度》

（15）修改《重大信息排查管理制度》

（16）修改《敏感信息排查管理制度》

（17）修改《年报信息披露重大差错责任制度》

（18）修改《新媒体登记监控制度》

（19）修改《投资者接待和推广制度》

（20）修改《募集资金管理制度》

（21）修改《关联交易管理制度》

（22）修改《对外担保管理制度》

（23）修改《重大资产处置管理制度》

（24）修改《内部审计管理制度》

（25）修改《防范控股股东及关联方资金占用制度》

（26）修改《控股股东、实际控制人行为规范》

（27）修改《董事和高级管理人员持股变动管理制度》

（28）修改《董事和高级管理人员培训制度》

（29）修改《累积投票制实施制度》

（30）修改《公开征集股东权利实施细则》

（31）修改《内部问责制度》

（32）修改《董事会秘书履职保障制度》

（33）修改《重大事项事前咨询制度》

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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（34）修改《重大信息内部保密制度》

（35）修改《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

（36）修改《委托理财管理制度》

（37）修改《证券投资管理制度》

（38）修改《会计师事务所选聘制度》

（39）制订《董事、高级管理人员离职管理制度》。

6、本次修改后的《股东会议事规则》、新制订的《董事、高级管理人员离职管理制度》详见附件。其他制度主要修改涉及“股东大会”、“监事”及“监事会”的字眼，此处不再单独列举。

附件1：《股东会议事规则》

附件2：《董事、高级管理人员离职管理制度》

请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○二五年五月十日

九牧王股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

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附件

：九牧王股份有限公司

股东会议事规则

第一条为规范九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会的召集、提案与通知、召开等具体事项，按照《公司章程》的规定执行。

第五条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构或个人代为行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会批准决定具体实施方案。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第七条公司在召开股东会通知中应当充分、完整地披露本次股东会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事、保荐机构

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的意见最迟应当在发出股东会通知时披露。第八条《公司章程》规定有权提议召开股东会会议的提议人，提议召开股东会会议需向会议召集人提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的股东会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第九条股东会的召集人及主持人应组织与会股东充分讨论议案后表决。第十条出席股东会的股东，可在股东会召开时就议案内容相关事项向公司董事、高级管理人员质询、询问，董事、高级管理人员应在不违反信息披露要求的前提下，答复股东的质询、询问。第十一条股东会决议公告前，出席会议的股东、董事及高级管理人员、其他与会人员对决议结果负有保密义务。

第十二条本规则所称公告，是指公司在《公司章程》确定的中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第十三条本规则由董事会制订，经公司股东会审议通过，修改时亦同。

第十四条本规则在执行过程中，如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，以后者的规定为准，公司应及时修订本规则。

第十五条本规则由公司董事会解释。

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附件

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董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为规范九牧王股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《九牧王股份有限公司章程》的规定，制定本制度。第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事)、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。第七条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

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破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。

第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺(如业绩补偿、增持计划等)，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十一条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在二年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人

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员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十三条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施(如有)。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第十九条本制度经董事会审议通过之日起生效。