东吴证券股份有限公司审计委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为规范审计委员会运作程序，提高审计委员会工作效率，保证审计委员会按规定行使职权，更好地发挥审计委员会的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东吴证券股份有限公司独立董事工作制度》及其他有关规定，特制定本细则。

第二条 公司董事会下设审计委员会。审计委员会由三名以上董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，且其中至少有一名独立董事为会计专业人士且从事会计工作五年以上。

第三条 审计委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。

第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，审计委员会主任委员应当为会计专业人士，由审计委员会选举产生。

审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。

第五条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。

第六条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，在

董事会闭会期间接受董事长的领导。

第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估企业内外部审计工作、内部控制，履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，具体有下列职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）指导和监督、评估内部审计制度的建立和实施，督促公司内部审计计划的实施，监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性做出判断，提交董事会审议；

（五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；

（六）监督及评估公司的内部控制；

（七）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题

（九）董事会授予的其他职权及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第九条 审计委员会行使职权时可聘请律师、注册会计师等外部专业人员提供服务，所支出的合理费用由公司承担。

审计委员会可根据工作开展过程中的实际需要，通过董事会办公室协调，要求公司的相关部门及机构配合其开展工作。公司各有关部门及机构，对审计委员会提出的工作要求，不得无故推诿。

第十条 审计委员会可以下设专门工作机构，负责审计委员

会评审和决策的前期准备工作。

第二章 会议的召开第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。

第十二条 审计委员会主任委员认为必要时，可以召集审计委员会临时会议。

两名以上审计委员会委员提议时，审计委员会主任委员应在三十个工作日内召开审计委员会临时会议。

第十三条 审计委员会会议应当由全体委员的三分之二以上出席方可举行。

第十四条 审计委员会主任委员拟定审计委员会会议议案和议程。

董事会办公室协助审计委员会主任委员安排审计委员会会议通知、议案、议程等有关事宜。

第十五条 召集审计委员会定期会议，应于会议召开五日以前通知全体委员。

召集审计委员会临时会议，应于会议召开三日以前通知全体委员。

审计委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者通讯等其他方式召开。会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并对审议事项进行书面表决，结果以专人送达、传真或挂号邮件中之一种方式送交公司董事会办公室，或者提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托，其中独立董事只能委托其他独立董事。

第三章 议案的提出和审议

第十七条 审计委员会各委员均可向审计委员会提出属于审计委员会职权范围内的议案，由审计委员会审议。

第十八条 对于列入审计委员会会议议程的议案，提出议案的人应当提供有关的资料，并回答其他委员的提问。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第十九条 审计委员会会议对议案进行审议时，委员可以对议案发表自己的看法，会议主持人应在保持会议秩序的同时保证每位委员的正常的发言权利和发言时间。

第四章 议案的表决

第二十条 每名委员有一票表决权。

审计委员会会议作出决议，通过的向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过并以书面形式提交公司董事会。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十一条 议案应逐项进行表决。第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十三条 表决之后参加表决的委员应立即在该项决议上签名。

第二十四条 审计委员会临时会议在保障委员充分沟通和表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，决议由与会委员签字。

第二十五条 委员如与议案有利益上的关联关系，则该关联委员不参与表决，亦不计入表决票总数。

第二十六条 委员应当对委员会的决议承担责任。委员会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的,参与决议的委员对公司负赔偿责任；但经证明委员在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

既不出席委员会会议，又不提出书面表决意见的委员不得免责。

第五章 会议记录

第二十七条 审计委员会会议应形成会议记录。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不得少于十年。

第二十八条 审计委员会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及委员姓名）。

第二十九条 审计委员会会议讨论、审议和决定的内容在未公布前，任何委员及参加会议的人员不得擅自泄漏，否则给公司造成损害的，须承担损害赔偿责任。

第六章 附 则

第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第三十一条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，以国家法律、法规和公司章程的规定为准。

第三十二条 本细则由公司董事会负责解释和修改。

第三十三条 本细则经董事会批准后生效。