东吴证券股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

二〇二五年四月

目录

股东大会议程................................................................................................................

2024年年度股东大会会议须知...................................................................................

议案一关于2024年年度报告及其摘要的议案........................................................

议案二关于2024年度董事会工作报告的议案........................................................

议案三关于2024年度监事会工作报告的议案......................................................

议案四关于2024年度财务决算报告的议案..........................................................

议案五关于2024年度利润分配方案暨2025年中期利润分配授权的议案........

议案六关于聘请审计机构的议案............................................................................

议案七关于预计2025年度日常关联交易的议案..................................................

议案八关于2025年度自营投资额度的议案..........................................................

议案九关于2024年度独立董事述职报告的议案..................................................

议案十关于2024年度董事薪酬及考核情况的议案..............................................

议案十一关于2024年度监事薪酬及考核情况的议案..........................................

议案十二关于2024年度高级管理人员履职等情况专项说明（非表决事项）..

股东大会议程现场会议时间：2025年5月16日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月16日9:15-15:00。

现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号主持人：范力董事长

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾

四、推举现场计票人、监票人

五、审议议案

本次会议还将听取《2024年度高级管理人员履职等情况专项说明》。

六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

七、投票表决

八、宣布会议表决结果

九、律师宣布法律意见书

十、宣布会议结束

2024年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案一

关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》《东吴证券股份有限公司章程》等有关规定，公司组织编制了2024年年度报告及其摘要。请各位股东审议。本议案已经第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。

附件：东吴证券股份有限公司2024年年度报告及其摘要（材料另附）

议案二

关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东：

根据《东吴证券股份有限公司章程》和《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司结合自身具体情况，组织起草了2024年度董事会工作报告。

请各位股东审议。

本议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过。

附件：东吴证券股份有限公司2024年度董事会工作报告

东吴证券股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，面对复杂严峻的外部环境，公司董事会贯彻落实党的二十届三中全会、中央金融工作会议、中央经济工作会议精神和新“国九条”部署要求，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，推动公司强化功能性定位，巩固特色化优势，加快高质量发展。报告期内，公司经营业绩稳健增长，实现营业收入115.34亿元、同比增长2.24%；实现归母净利润23.66亿元，同比增长18.19%。报告期末，公司总资产1,778.05亿元，所有者权益总额422.59亿元。

一、2024年度董事会主要工作

（一）强化功能性定位，提升服务实体经济能力

公司董事会深刻领会金融工作的政治性、人民性，在落实国家重大决策部署、服务国家战略方面走在行业前列。2024年，公司积极响应上交所倡议，发挥宏观研究领先优势，助力“科特估”体系建立，引导市场共识，为建设中国特色估值体系、促进资本市场内在稳定作出贡献。持续深化根据地战略，公司债（含企业债）承销规模保持江苏市场领先、位居行业前八。聚焦科技型、创新型企业成长需求，支持新质生产力发展，全年完成A股股权融资项目5单，大力推进并购重组、再融资业务，服务华亚智能完成深交所主板年内首单过会并购重组项目，并入选交易所并购示范案例，服务佳合科技完成北交所首单境外重大资产重组项目，助力上市公司做强做优。

（二）坚持战略导向，巩固特色化发展优势公司董事会坚定以“坚持根据地、融入长三角、服务中小微”为战略导向，推动公司持续走特色化经营道路。2024年，把握北交所战略机遇，持续完善多层次资本市场服务体系，为企业提供从新三板挂牌、北交所上市到沪深转板的全链条服务，北交所上市项目数提升至行业第2位、连续三年位居行业前三。积极发展科创债、绿色债等金融工具，畅通融资渠道，全年承销科技创新债券24只，发行绿色/低碳转型挂钩债券（含

ABS）8只，落地中小微支持债券、知识产权ABS3单。研究业务排名取得新突破，新财富“本土最佳研究团队”排名升至行业第七。主动融入区域发展，成功举办金鸡湖经济论坛、创新药峰会等活动，打造高水平论坛品牌，积极响应地方政府需求，参与各类定制课题，为地方产业发展建言献策。

（三）深化合规风控体系建设，夯实稳健发展基石公司董事会深入贯彻两强两严监管要求，推动公司加强全面风险管理，保持稳健经营。持续推进合规文化建设，高度重视“关键少数”在公司经营过程中的重要作用，强化“关键少数”的履职责任,坚持以“守住底线、主动防控”为目标，推动“稳”和“慎”原则有效落地。建立健全诚信从业管理机制，确定公司诚信从业管理目标，引

导全体员工依法合规展业，维护市场秩序。持续优化风险管理机制，提升风险管理质

效，有效实现合规风控管理与业务发展统筹兼顾、动态均衡。报告期内，公司各项业务未出现重大风险事件和重大违法违规事项，各项风控指标持续符合监管要求。

（四）规范提升治理效能，积极展现公司内在价值公司董事会持续健全公司治理结构，不断提升公司治理水平和经营管理的规范性。报告期内，公司完善董监事履职体系，优化董事会成员专业结构。认真落实关联交易管理机制，保证公司日常关联交易和重大关联交易的决策、披露、实施合法合规。严格履行信息披露义务和落实内幕信息管理，保障投资者知情权。依托投资者关系热线、董办邮箱、上证e互动平台、来访调研、路演等多种渠道，与投资者保持良好互动。采取可视化年报、视频业绩说明会等形式，传递公司发展理念、业务亮点及财务表现等重要信息，展现发展成果和投资价值。

（五）注重股东投资回报，增强投资者获得感公司董事会始终高度重视投资者的合理投资回报，科学统筹业绩增长与股东回报的平衡。报告期内，公司制定《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步提高分红稳定性、及时性和可预期性。积极响应监管号召，增加现金分红次数，持续提高分红比例，2024年，公司实施了2023年度利润分配方案和2024年半年度利润分配方案，分别派送现金红利9.34亿元和3.73亿元，占当期合并报表中归属于母公司股东的净利润比例分别为46.66%和31.98%，分红比例位居同业前列。本年度，公司拟按每股0.312

元（含税）派发2024年度现金红利，共将派发现金红利约15.50亿元（含中期已派送红利），占当年合并报表中归母净利润的比例为65.52%，并继续提请股东大会对中期分红进行授权。

（六）增强金融科技牵引能力，加速推进数字化转型公司董事会牢牢把握新一轮科技革命战略机遇，推动公司深化数字化转型，积极拓展AI技术在金融领域的场景应用，促进组织效能提升、业务模式变革、客户服务优化。报告期内，公司AI创新赋能取得突破性进展，自主研发的秀财大模型成为证券行业首个通过算法备案的AI模型，推出数字人、东吴之声等具有东吴特色的AI应用。依托数字化支撑系统，升级财富管理平台秀财APP，打造“秀盈”投顾服务品牌，深入打磨服务模式与产品体系，让广大投资者享受更智能、更高效的金融服务。

（七）践行中国特色金融文化，厚植可持续发展理念

公司董事会始终坚持经济效益与社会效益并重，将可持续发展理念深度融入公司治理与业务发展，以ESG工作良好成效助力公司高质量发展。报告期内，公司在绿色低碳金融、数字生态建设、为乡村振兴提供多元化金融支持等领域取得显著成效，用更专业的服务赋能经济社会发展。加强企业文化建设，弘扬中国特色金融文化，举办2024年文化品牌暨社会责任项目发布会，推动文化品牌和公司美誉度持续提升。扎实开展乡村振兴、扶弱济困、改善民生等公益慈善工作，2024年累计投入资金1,904.81万元，彰显国企责任担当，荣获“苏州市优秀慈善单位”“对2021-2022年苏州慈善事业作出突出贡献的企业”等多项荣誉。

二、2024年度董事会履职情况

公司董事会严格遵循法律法规及《公司章程》开展日常运营，建立了科学高效的决策体系以确保重大事项的审议质量，真实、准确、完整、及时披露信息，组织召开股东大会，切实保障公司与全体股东权益。2024年，公司董事会共召开会议8次，审议通过议案56项；召集股东大会5次，提交并通过议案18项；同时，各专门委员会召开19次会议，为董事会的决策提供了有力的专业支撑。

（一）董事履职情况

报告期内，公司董事参加董事会和股东大会情况如下：

报告期内，全体董事忠实勤勉，严格按照法律法规及《公司章程》等治理准则的规定履行职责，认真参加各次会议审议事项，执行股东大会的各项决议，科学审慎地行使战略决策职权，并自觉接受监事会监督。闭会期间，通过阅读公司文件资料、深入业务条线调研等途径，全面掌握公司运营动态与发展需求，有效督导管理层实施业务拓展与创新管理。定期参与相关培训，及时了解监管政策法规，提升履职能力。

公司董事会切实保障独立董事充分履职和独立行使职权，独立董事的履职情况详见《2024年度独立董事述职报告》。

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，包括：战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会。另有独立董事专门会议。各委员会分工明确，权责分明，依托专业所长，有力保障了董事会的决策能力；独立、客观发表意见，确保董事会有效监督管理层。报告期内，各专门委员会共召开19次会议。其中，审计委员会就定期报告、内部控制、年审会计师事务所履职、续聘会计师事务所、内部审计计划执行及整改落实、重大关联交易等事项召开6次会议，在年度审计的事前、事中和事后

与外部审计机构充分沟通，发挥监督评估职能；风险控制委员会就审计沟通、合规风险管理、风控指标执行及风险偏好体系等事项召开4次会议；薪酬、考核与提名委员会就薪酬管理专项审计、董事薪酬及考核、高级管理人员履职、董事及高级管理人员提名等事项召开6次会议；战略与ESG委员会专题审议了公司社会责任暨ESG报告及公司未来三年股东回报规划。独立董事专门会议审议了重大关联交易、未来三年股东回报规划等议案。

三、2025年度董事会工作重点2025年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十届三中全会、中央金融工作会议、中央经济工作会议精神和新“国九条”部署要求，抢抓资本市场深化改革机遇，围绕做好金融“五篇大文章”，坚定走特色化发展道路，推动公司综合实力迈上新台阶。

（一）强化战略引领作用，增强服务实体经济质效公司董事会将坚持以功能性定位作为立足点，把服务实体经济高质量发展作为出发点和落脚点，推动公司切实发挥好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能，以更高站位、更强能力服务实体经济。加强战略研究，强化对业务条线的战略赋能，为启动新一轮五年规划制定奠定坚实基础。贯彻落实“五篇大文章”，进一步深化投行、投资、研究等业务条线协同联动，进一步优化全生命周期综合金融服务。加快投行整合转型，发挥北交所特色化服务优势，支持更多专精特新企业迈向资本市场。持续提升研究能力，在巩固长三角区域及新兴产业的特色化研究优势的同时，完善面向全球的研究和服务体系，努力打造兼具区域特色与全球视野的一流研究品牌。优化投资业务效能，引导社会资本流向经济重点领域，推动“科技-产业-金融”良性循环。

（二）深化金融科技赋能，提升管理效能与价值创造力公司董事会将进一步做好“数字金融”大文章，推动公司抢抓人工智能+机遇，以数智化转型激活经营新动能。深化AI推进财富管理转型，赋能买方投顾体系建设，构建智能化服务生态，打造专业化、个性化投顾陪伴服务。加快科技赋能业务与管理，让数字化系统与业务展业有机互补，数字化重塑业务流程，有效提升经营管理效率。持续

加大金融科技投入，围绕AI+提高信息技术治理与自主可控能力，以“人类智能+人工智能”双螺旋驱动价值创造。

（三）长期秉持底线思维，提升全面风险管理水平公司董事会将主动适应监管新常态，继续坚持“稳”和“慎”原则，认真落实两强两严监管要求，持续推进“横到边、纵到底、全覆盖”的合规风控体系建设，严把业务入口关，实现合规风控管理与业务发展统筹兼顾、动态均衡，保障业务平稳有序开展，公司经营长治久安。强化内部管控，完善风险管理体系，加强重资产、重点风险领域防控，抓牢新业务新风险管控，确保风险管理纵向穿透到底、横向覆盖到边。

（四）始终加强党的建设，把牢高质量发展正确方向公司董事会将坚持党中央对金融工作的集中统一领导，持续强化党建引领，将政治优势、制度优势转化为金融治理效能，激发推进金融高质量发展的强劲动力。持续深化纠“四风”树新风，严明行为准则，强化职业操守。严格落实关于全面从严治党各项要求，筑牢拒腐防变的坚固防线，营造风清气正的政治生态。培育塑造中国特色金融文化，认真落实行业文化建设要求，进一步强化文化认同，汇聚发展合力。

（五）持续推动规范运作，切实保障投资者权益公司董事会将严格落实证券行业监管、上市公司监管及国资监管最新要求，持续提高公司依法合规运作水平。全面适应最新监管要求，进一步修订完善公司治理各项制度，加强制度执行监督，提高制度执行力。不断完善法人治理结构，健全权责清晰、运行规范、监督有效的治理机制，提升治理效能。重点加强独立董事履职保障，提高董事会专业决策能力。提升信息披露的有效性和针对性，切实履行信息披露职责，努力回应投资者关切，推动投资者关系管理提质增效。完善公司分红决策和监督机制，在股东大会的授权下择机进行分红，让投资者共享公司高质量发展的成果。健全ESG组织架构，推动公司将ESG理念进一步融入经营管理，统筹推进ESG管理提升。

2025年，公司董事会将深刻理解中国特色金融发展之路的内涵和要求，准确把握金融国企在高质量发展中的定位，坚决扛起服务实体经济的使命担当，坚持把公司治理和经营管理各项工作放在国家发展大局中谋划推动，聚焦特色化经营路径，加快自身高质量发展，以更优异的成绩回报股东、回馈社会，为推进中国式现代化作出应有贡献。

议案三

关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》有关规定，公司组织编制了2024年度监事会工作报告。

请各位股东审议。

本议案已经第四届监事会第十八次会议审议通过。

附件：东吴证券股份有限公司2024年度监事会工作报告

东吴证券股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年，公司监事会严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《东吴证券股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、严格依法独立履职尽责，强化对公司运营管理、财务情况、风险管理及内部控制的有效监督，持续提升监督能力，为完善公司治理、促进可持续健康发展提供坚实保障。现将公司监事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开及监事履职情况

（一）监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开了4次会议，全体监事出席了全部监事会会议，具体情况如下：

（二）列席股东大会、董事会情况2024年度，公司监事列席了5次股东大会、8次董事会现场会议，部分监事参加了公司经营层会议。

监事通过参加会议，仔细审阅相关文件资料，依法对股东大会、董事会及管理层决策程序的合法性与合规性进行全程监督，确保股东大会各项决策得到董事会和经营层的有效落实，切实保障公司股东的合法权益。

二、监事对公司有关事项发表的监督或审核意见

2024年度，公司监事会依法开展监督工作，认真检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况、公司的财务状况及公司合规管理体系的有效性。监事会认为：

（一）公司依法运作情况

2024年，公司能够严格遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》等制度的要求，依法经营、规范治理、公司业绩真实客观。公司进一步完善风险管理、合规管理和内部控制体系建设，内部管理制度得以有效执行。公司各项经营决策程序均合规有效，未发现存在重大违法违规行为或者损害股东利益的行为。

（二）公司董事和高级管理人员履职情况

2024年，公司董事和高级管理人员认真执行公司股东大会、董事会的各项决议,有效落实公司发展规划，达成各项经营目标，持续完善风险管理体系筑牢安全防线；严格遵守职业操守准则，践行廉洁从业标准。未发现公司董事和高级管理人员在执行公司业务时存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

（三）公司财务情况

2024年，公司监事会定期召开会议审核公司季度报告、半年度报告、年度财务报告、年度内部控制评价报告及其它事项，检查了公司运作和财务情况。监事会认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，出具标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、无保留地反映公司的财务状况和经营成果。定期报告的编制和审核程序符合相关法律法规及中国证监会的各项规定。

（四）股东大会决议执行情况监事会成员列席公司股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。

（五）公司内部控制工作情况监事会通过审阅公司内部控制评价报告，认为公司法人治理结构、内部控制制度及内部控制机制能够保证公司合法合规展业；能够有效防范各项风险，保证客户及公司资产安全、完整，保证公司财务报告及相关信息的真实、完整。公司内部控制总体上是有效的。

（六）公司风控合规工作情况公司能够严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规，以及行业和《公司章程》等管理制度的规定和要求，依法经营、规范治理，报告期内未发现重大风控合规风险。

（七）公司关联交易情况公司审议关联交易的程序合法有效，报告期内发生的关联交易公平合理，未发现损害公司和股东利益的情况，未发现关联方占用公司资金（正常经营性业务往来除外）的情形。公司董事会审议关联事项时，由独立董事专门会议前置审核，关联董事回避表决，公司审议关联交易的程序合法有效。

（八）公司利润分配情况监事会对2023年年度和2024年中期利润分配议案进行了审议。监事会认为董事会严格执行了《公司章程》规定的利润分配政策和公司股东回报规划，决策程序合规有效，能真实、准确、完整地披露现金分红政策及其执行情况。

（九）公司注销回购情况2024年，公司注销未使用的已回购股份，注册资本相应减少，并对《公司章程》进行相应修订。监事会认为董事会严格执行了《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效，能真实、准确、完整地披露股份注销及其实施情况。

三、监事会2025年度工作安排

2025年，监事会将遵循《公司法》及上市公司、证券行业监管等有关要求，在保障公司治理合法合规的前提下进行监事会改革，优化调整监督机制，推动股东会、董事会更好的发挥作用，改革举措包括职责调整、人员安排、制度修订等内容。监事会改革工作完成前，现有监事会及监事将继续按照法规制度和监管要求，勤勉规范履职，完成法定监督责任。

议案四

关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定，公司组织编制了2024年度财务决算报告。

请各位股东审议。

本议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过。

附件：东吴证券股份有限公司2024年度财务决算报告

东吴证券股份有限公司2024年度财务决算报告

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，出具了标准的无保留意见审计报告。本决算报告所涉及的2024年度财务数据，均引自该审计报告。2024年度决算情况如下：

一、主要会计数据及财务指标

（一）主要会计数据

单位：亿元

（二）主要财务指标

二、2024年度财务状况

2024年末资产负债简表

单位：亿元

（一）资产状况2024年年末，公司总资产1,778.05亿元，较上年末增加203.09亿元，增幅12.90%。其中主要项目及变动原因如下：

1、2024年年末，公司金融资产投资为965.03亿元（包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资等报表项目），较上年末增加59.43亿元，增幅为6.56%。增加的主要原因为：本年末其他权益工具投资的规模较上年末增加所致，2024年年末的其他权益工具投资为63.96亿元，较上年末增加45.51亿元，增幅为

246.61%。

2、2024年年末，公司货币资金为383.11亿元，较上年末增加113.05亿元，增幅

41.86%，主要原因为：本年末客户存款较上年末增加所致。

3、2024年年末，公司融出资金为205.80亿元，较上年末增加15.37亿元，增幅

8.07%，主要原因为：本年末公司融资业务规模增加所致。

4、2024年年末，公司结算备付金为74.33亿元，较上年末增加21.02亿元，增幅

39.42%。主要原因为：本年末客户备付金增加所致。

5、2024年年末，公司存出保证金为69.20亿元，较上年末增加10.26亿元，增幅

17.41%。主要原因为：本年末交易保证金及履约保证金增加所致。

6、2024年年末，公司长期股权投资为22.25亿元，较上年末增加0.15亿元，增幅0.68%。主要原因为：本年度权益法核算确认的投资收益所致。

7、2024年年末，公司买入返售金融资产为17.03亿元，较上年末减少15.15亿元，减幅47.08%。主要原因为：本年末股票质押式回购和债券质押式回购规模减少所致。

（二）负债状况2024年年末，公司总负债1,355.46亿元，较上年末增加183.42亿元，增幅15.65%。其中主要项目及变动原因如下：

1、2024年年末，公司短期融资（包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等报表项）为627.49亿元，较去年同期增加44.74亿元，增幅7.68%。增加的主要原因为：本年公司优化负债结构，增加了短期负债规模。其中，本年末公司拆入资金为94.15亿元，较上年末增加59.23亿元，增幅169.61%。

2、2024年年末，公司代理买卖证券款为458.25亿元，较上年末增加150.64亿元，增幅48.97%。主要原因为：本年末经纪业务规模增加所致。

3、2024年年末，公司应付债券为223.88亿元，较上年末减少0.33亿元，减幅0.15%。

（三）净资产

2024年年末，公司净资产422.59亿元，较上年末增加19.67亿元，增幅4.88%，其中归母所有者权益417.29亿元，较上年末增加20.14亿元，增幅5.07%。归母所有者权益变化主要受以下三个因素影响：

1、公司2024年实现归属于母公司的净利润23.66亿元，相应增加了公司法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备和未分配利润。

2、公司2024年实现归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额9.61亿元，其中其他债权投资和其他权益工具投资公允价值变动税后净额分别为4.19亿元和3.76亿元，增加了净资产。

3、根据公司2023年利润分配方案和2024年半年度利润分配方案，本年已分配股利

13.07亿元，减少了公司未分配利润。

三、2024年度经营成果

2024年，公司秉持稳健经营理念，围绕高质量发展战略目标，着力特色化经营、差异化发展，凝心聚力做好各项工作，稳步拓展各项业务，经营业绩稳中有升。2024年度公司实现归属于母公司的净利润23.66亿元，同比增长18.19%；每股收益0.48元，同比增长20.00%。

2024年度利润简表

单位：亿元

（一）营业收入2024年度，公司实现营业收入115.34亿元，同比增加2.53亿元，增幅2.24%，营业收入变化的主要原因如下：

1、2024年度公司公允价值变动收益较2023年度增加5.04亿元，同比增幅399.62%。主要原因为：本年度交易性金融资产的公允价值变动收益较去年同期增加所致。

2、2024年度公司利息净收入较2023年度增加3.39亿元，同比增幅35.11%。主要原因为：本年利息收入较2023年度同比增加2.29亿元，同比增幅7.32%；本年利息支出（此项指标为利息净收入的减项）较2023年度同比减少1.09亿元，减幅5.03%。

3、2024年度公司手续费及佣金净收入较2023年度减少1.48亿元，同比减幅4.84%。主要原因为：本年度投资银行业务手续费净收入较去年同期减少所致。

4、2024年度公司投资收益较2023年度减少1.40亿元，同比减幅6.00%。主要原因为：本年度交易性金融工具、其他权益工具投资和衍生金融工具的投资收益较去年同期减少所致。

5、2024年度公司其他业务收入较2023年度减少2.89亿元，同比减幅6.10%。主要原因为：本年度公司的子公司东吴期货有限公司的仓单业务收入较去年同期减少所致。

（二）营业支出

2024年度，公司营业支出84.81亿元，同比减少1.88亿元，减幅2.17%。营业支出变化的主要原因如下：

1、2024年度公司业务及管理费较2023年度减少0.81亿元，同比减幅2.07%。主要原因为：本年度职工薪酬、咨询费、业务开发费等较去年同期减少所致。

2、2024年度公司信用减值损失较2023年度增加1.59亿元，主要原因为：本年度公司计提的其他债权投资减值损失较去年同期增加所致。

3、2024年度公司其他业务成本较2023年度减少2.68亿元，同比减幅5.65%。主要原因为：本年度公司的子公司东吴期货有限公司的仓单业务收入减少，相应成本也较去年同期减少所致。

（三）利润情况

收入与支出相抵，2024年度，公司实现营业利润30.53亿元；实现净利润23.89亿元，较去年同期增加18.72%，其中实现归属于母公司的净利润23.66亿元。

2025年公司将进一步坚定信心、保持定力，开拓进取、乘势而上，积极应对挑战，走好特色化经营、差异化发展之路，努力让长板更长、底板更厚、短板补齐。在服务新质生产力发展、投身中国特色现代资本市场建设中抢抓发展机遇，全力以赴推动各项工作再攀新高峰、取得新突破，努力开创高质量发展新局面，为中国特色资本市场发展做出应有贡献。

特此报告。说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与审计报告中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

议案五

关于2024年度利润分配方案暨2025年中期利润分配授权的议案各位股东：

现将公司2024年度利润分配方案以及2025年中期利润分配授权的有关情况汇报如下

一、2024年度利润分配方案

（一）利润分配方案的具体内容

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》有关规定，公司拟订了2024年度利润分配方案，具体情况如下：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为2,366,184,204.76元，母公司2024年度净利润为2,463,777,238.54元。

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等的有关规定，母公司分配当年净利润时应分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，具体为：以母公司2024年实现的税后利润为基数分别提取10%的法定公积金、10%的交易风险准备金、10%的一般风险准备金和按资产管理产品管理费收入的10%提取一般风险准备金，四项合计金额为754,613,376.53元，扣除上述提取后，母公司2024年当年实现的可供分配利润为1,709,163,862.01元，加上年初未分配利润5,444,479,678.74元，减去2024年已分配的现金股利1,306,768,846.14元，减去2024年所有者权益内部结转对未分配利润的影响68,223,607.45元，2024年末累计可供分配利润为5,778,651,087.16元。

根据中国证券监督管理委员会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，按照规定扣除后，2024年末累计可供分配利润中可进行现金分红部分为5,164,602,366.74元。

综合考虑公司长远发展和投资者利益，2024年度公司利润分配方案为：

以公司实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数拟向全体股东每10股派送现金红利2.37元（含税），以公司现有的股本4,968,702,837股计算，共派送现金红利1,177,582,572.37元（含税）。本次分配后，公司剩余未分配利润转入下一年度。

考虑公司在2024年中期已派发现金红利372,652,712.78元（含税），2024年公司年度现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）为1,550,235,285.15元（含税），即每10股派3.12元（含税），占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为65.52%。

（二）本公司不触及其他风险警示情形说明

本公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，本公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：

二、2025年中期利润分配授权事项

为进一步加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，增强投资者获得感，并简化分红程序，拟提请股东大会授权董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，在符合利润分配的条件下，制定公司

2025年中期分红方案，派发现金红利总金额不超过当期合并报表中归属于母公司股东的净利润。

请各位股东审议。本议案已经第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。

议案六

关于聘请审计机构的议案各位股东：

根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的有关规定，国有金融企业连续聘任同一会计师事务所聘用年限不超过8年。截至2024年度，公司原聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）服务年限已满8年，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同时满足业务发展需要，2025年度公司需重新选聘会计师事务所提供服务。

公司原聘任会计师事务所安永华明在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，已连续多年为公司提供审计服务。2024年度，安永华明为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

公司委托第三方中介机构苏州市天美达招投标咨询服务有限公司进行了公开招标。专家评委组根据各事务所的投标文件、现场述标表现及答疑情况，从事务所执业记录和质量控制水平、相关行业服务经验、工作方案、人员配备和总体评价五个方面进行评分，结合商务标评分计算得出综合评分，最终毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）中标。

公司现拟聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度报告审计和内部控制审计服务机构，对公司财务报表和内部控制进行审计，聘期一年，审计服务费为136万元。

请各位股东审议。

本议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过。附件：

1.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

2.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照

3.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务资格

附件1

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

基本情况

（一）机构信息

1、基本信息毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为20家。?

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做东吴证券股份有限公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

拟任本项目的项目合伙人及签字注册会计师黄小熠先生，2007年取得中国注册会计师资格。黄小熠先生2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计。黄小熠先生近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

拟任本项目的签字注册会计师王国蓓女士，1998年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在毕马威华振执业。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

拟任本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995年取得中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年开始在毕马威华振执业，1992年开始从事上市公司审计。金乃雯女士近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度本项目的审计收费通过公开招标方式确定。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，将根据实际审计、审阅的范围和内容协商调整。

附件2

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

营业执照

附件3

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

从事证券服务业务资格

议案七

关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司已对2024年度全年的日常关联交易进行了预计，并因正常经营需要与关联方实际发生了关联交易。为了持续规范公司关联交易行为，维护全体股东合法权益，满足信息披露的有关要求，基于公司2024年度发生的日常关联交易实际情况，并结合公司经营和业务开展需要，公司对2025年度全年的日常关联交易进行了预计。现将2024年度日常关联交易实际执行确认情况和2025年度日常关联交易预计情况汇报如下：

一、2024年度日常关联交易的预计和实际执行情况

二、2025年度日常关联交易的预计公司对2025年度及至召开2025年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：

1、与关联法人或其他组织之间的日常关联交易预计

2、与关联自然人之间的日常关联交易预计关联自然人主要包括公司现任及离任未满12个月的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他关联自然人。

在公司日常经营中，关联自然人可能存在接受公司提供的证券及金融产品服务，或通过认购、申购公司发行的理财产品等与公司进行证券和金融产品交易等情况。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。

本次预计不包括按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的交易。

三、关联方及关联关系情况介绍

（一）苏州国际发展集团有限公司(以下简称“国发集团”)

公司住所：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼

法定代表人：张涛

注册资本：2,200,000万元

成立日期：1995年8月3日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）国发集团是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国发集团构成本公司的关联方。

（二）苏州信托有限公司(以下简称“苏州信托”)公司住所：苏州工业园区苏雅路308号信投大厦18楼-22楼法定代表人：沈光俊注册资本：120,000万元成立日期：2002年9月18日企业类型：有限责任公司经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州信托是本公司控股股东国发集团的控股子公司，同时为本公司股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州信托构成本公司的关联方。

（三）苏州营财投资集团有限公司(以下简称“苏州营财”)

公司住所：苏州市人民路3118号

法定代表人：曹立

注册资本：178,400万元

成立日期：1993年7月30日

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：投资实业。销售：建材、装饰材料、五金、化工原料（除危险品）、金属材料、交电、自动化办公设备；罚没物资（百货、五金交电）的处理；房屋租赁及物业管理。经营方式：零售批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

苏州营财是本公司控股股东国发集团的控股子公司，同时为本公司股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州营财构成本公司的关联方。

（四）苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）

公司住所∶苏州高新区运河铂湾金融广场8幢17-24楼

法定代表人：沈洪洋

注册资本：636,901.8816万元

成立日期：2016年5月23日

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州资管是本公司控股股东国发集团的控股子公司，公司董事、常务副总裁孙中心在过去十二个月内曾任苏州资管董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州资管构成本公司的关联方。

（五）苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”）

公司住所∶江苏省苏州工业园区钟园路728号

法定代表人：崔庆军

注册资本：447,066.2011万元

成立日期：2010年9月28日企业类型：股份有限公司（上市公司）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。许可项目：公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。

本公司控股股东国发集团董事、副总经理张统任苏州银行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州银行构成本公司的关联方。

（六）相关关联方

根据《上海证券交易所股票上市规则》等认定为关联方。

四、定价原则和定价依据

公司将在严格符合法律法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下，按照价格公允的原则，参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价，与关联方确定日常关联交易价格。本次预计不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、交易目的和交易对公司的影响

（一）本次预计的关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展；

（二）本次预计的关联交易的定价将参考市场价格进行，定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

（三）本次预计的关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。

六、审议程序

本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议和董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

本议案中关于与关联法人或其他组织之间的日常关联交易预计事项，由非关联董事

表决通过，关联董事回避表决。本议案中关于与关联自然人之间的日常关联交易预计事项，全体董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、关联交易协议签署情况在预计的范围内，提请公司股东大会授权经营管理层，根据业务开展的需要，新签或续签关联交易协议。

请各位股东审议。本议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过。

议案八

关于2025年度自营投资额度的议案各位股东：

自营投资是公司的主营业务之一，结合公司2024年度自营投资业务开展情况以及2025年经营目标，根据《关于加强上市证券公司监管的规定》（证监会公告[2024]7号）、《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会第166号令修订）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2024]13号）的要求，现提请董事会授权公司管理层在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2025年度自营投资的具体金额：

1.公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过净资本的500%，公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的100%。上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生品的范围和投资规模计量口径按照《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》（证监会公告〔2020〕20号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2024]13号）等监管标准确定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新外部监管规定为准。

2.公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，由董事会进行调整并予公告。

上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。

请各位股东审议。

本议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过。

议案九

关于2024年度独立董事述职报告的议案各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》及《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定，公司2024年内履职的四位独立董事各自撰写了2024年度独立董事述职报告。

请各位股东审议，本议案需分项表决。本议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过。

附件：

1.陈忠阳先生2024年度独立董事述职报告

2.李心丹先生2024年度独立董事述职报告

3.周中胜先生2024年度独立董事述职报告

4.罗妍女士2024年度独立董事述职报告

东吴证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（陈忠阳）

2024年，本人作为东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等制度的有关要求，忠实勤勉的独立履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就2024年度履行职责情况述职如下：

一、基本情况

本人自2020年8月1日起担任东吴证券第四届董事会独立董事（任期至第四届董事会届满），现任中国人民大学财政金融学院教授。本人详细简历及兼职情况请查阅公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”章节。

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人完成了独立性自查并提交《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，确认本人具有独立性，符合上市公司独立董事任职资格条件及要求。

二、参加会议及与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

（一）总体情况

报告期内，本人认真参加股东大会、董事会及相关专门委员会各次会议，在充分了解公司经营现状的前提下，预先审阅全部议案文件，依托学术专长，对公司相关事项进行审议，始终保持独立性，未受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司严格遵循规定提前发出会议通知和会议材料，建立了良好的双向沟通机制，保持常态化工作对接，保障了本人充分履职。公司各项会议的运作程序符合《公司法》《公司章程》等规定要求，未发现损害公司或中小股东合法权益的情况。

本人参会情况如下：

（二）参加专门委员会及相关审议、沟通情况本人严格履行风险控制委员会主任委员职责：一是组织召开委员会会议，对合规报告、全面风险评估报告、风控指标执行情况及风险偏好体系等事项开展前置审核工作，均投出赞成票，并同意提交董事会审议；二是与审计委员会共同听取会计师事务所年度审计计划、审计结果，与年审会计师、公司稽核审计部的沟通交流通畅、充分，履职未受到阻碍。

本人严格履行薪酬、考核与提名委员会委员职责：对公司2022年度薪酬管理专项审计报告、2023年度董事薪酬及考核情况专项说明、2023年度高级管理人员履职情况专项说明、董事会董事候选人提名、公司高级管理人员提名、确定员工基本薪酬总额等事项开展前置审核工作，均投出赞成票，并同意提交董事会审议。本人严格履行战略与ESG委员会委员职责：对社会责任暨ESG报告、公司未来三年股东回报规划事项开展前置审核工作，均投出赞成票，并同意提交董事会审议。

本人还参加了独立董事专门会议，审议公司日常关联交易、未来三年股东回报规划、对苏州资管增资及股权整合等事项，予以赞成，并同意提交董事会审议。

三、行使独立董事职权及发表意见情况

报告期内，本人着重关注定期披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项。本人认为报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，真实、准确、完整、及时地披露了公司经营情况，通过定期报告向投资者及时、准确、全面地传递公司信息。公司内部建立了较为健全的控制制度体系，能有效控制、监督公司的日常经营和管理，保障公司稳健、

有序、高效运作。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。本人还对以下事项予以了重点关注，并在董事会、专业委员会审议时发表了独立意见。

（一）定期报告本人对公司定期报告进行了审议，认为公司能够及时、准确、完整地向投资者传达经营理念和财务状况，均投出赞成票。在会议审议时，本人对公司提出了面对市场挑战如何处理好风险与发展的关系、重视在主动风险管理方面努力、抓住机遇夯实业务能力提振市场信心等建议，得到了公司的采纳。

（二）关联交易

1.公司2024年日常关联交易本人对公司2024年日常关联交易进行了事前审核，发表了同意提交董事会审议的事前认可意见，并同意公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易事项。董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。

本人认为公司2024年度日常关联交易是公司因正常经营需要发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

2.公司参与苏州资管增资及股权整合

公司及全资子公司创新资本向苏州资管增资，并参与资管集团股权整合事项，是基于公司自身发展需要，符合公司经营情况和战略目标。公司使用自有资金参与增资，符合证券公司风控指标的监管要求。董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。本人同意将增资及股权整合事项提交股东大会审议。

（三）股东回报规划及利润分配预案

1.公司2024-2026年股东回报规划本人对公司2024-2026年度股东回报规划进行了审议，该规划符合《公司法》《证券法》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，是公司基于经营现状和可持续发展战略，综合考量了行业趋势、公司盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素制定的，各项风险控制指标符合监管要求，展示了公司重视对投资者合理投资回报的理念，本人同意该规划，并提交年度股东大会审议。

2.公司2023年度利润分配预案及2024年中期利润分配方案本人对公司2023年度利润分配预案、2024年中期利润分配方案进行了审议，两项议案均符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定,符合公司的实际情况和战略目标，有利于公司长期稳健经营。本人同意公司2023年度利润分配预案和2024年中期利润分配方案，并同意将年度利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（五）2023年度对外担保情况的专项说明报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。

（六）2023年度董事薪酬及考核情况专项说明2023年度公司全体董事忠诚勤勉，均未发生违反法律、行政法规或者《公司章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。董事履职考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（七）聘任会计师事务所

经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度会计报表和内部控制审计服务机构，聘用程序符合《公司章程》及相关规定。同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度会计报表和内部控制审计服务机构，并同意将此议案提交股东大会审议。

（八）聘任高级管理人员

本人审阅了关于聘任高级管理人员的相关材料，认为郭家安先生、杨伟先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本人同意聘任郭家安先生为公司董事会秘书、杨伟先生为公司财务负责人，任期至第四届董事会届满之日。

（九）提名公司董事候选人

本人审阅了关于公司提名第四届董事会董事候选人的相关材料，认为陈文颖女士、蔡思达先生均符合公司董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形。本次提名已征得被提名人陈文颖女士、蔡思达先生本人同意，其任职资格已经公司董事会薪酬、考核与提名委员会审查通过。董事会董事候选人提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本人同意将两位董事候选人提交公司股东大会选举。

（十）公司高级管理人员年度履职及考核情况

公司高级管理人员均能勤勉尽责，认真履职，高级管理人员的薪酬按照《证券公司治理准则》及有关规定，实行延期支付。公司高级管理人员考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

四、与中小股东沟通交流情况

本人通过参与公司股东大会等途径与中小股东保持沟通交流，并持续关注公司信息披露工作以切实履行维护中小投资者合法权益的责任义务及督促提升公司治理效能。

五、在公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加会议、前往公司总部及分公司调研、到子公司授课等途径开展实地履职工作，与相关部门围绕风险管理和金融科技两大主题进行研究探讨，前往期货子公司为青年干部开展风险管理相关的培训授课。公司为本人履职提供了充分保障和人员支持，董事会秘书有效确保了本人与各层级管理人员间的沟通渠道顺畅及信息传递及时，使本人得以全面掌握公司运营管理动态并切实履行监督职责。本人的现场工作时间达到了法定标准。

六、履行职责的其他情况

本人在履职过程中通过多元沟通渠道（包括邮件、电话、微信等）与公司保持常态化联系，公司通过定期或不定期发送最新监管信息、《东吴证券董办简报》、协助本人参加监管培训等方式确保本人及时掌握监管要求、公司运营动态，并充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，在职权行使过程中未遭遇任何信息壁垒或履职障碍，公司各相关部门始终积极配合并提供必要支持。

七、总结

本人在2024年度履职期间严格遵循法律法规、监管要求及《公司章程》等规定，通过合理规划工作时间确保履职的充分性及有效性，并始终保持独立判断能力。在勤勉尽责的基础上与公司管理层建立高效沟通协作机制，对董事会审议事项进行全面审慎核查评估，依托专业优势促进董事会决策效能以保障公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的权益。

特此报告。

东吴证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（李心丹）

2024年，本人作为东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等制度的有关要求，忠实勤勉的独立履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就2024年度履行职责情况述职如下：

一、基本情况

本人自2022年9月5日起担任东吴证券第四届董事会独立董事（任期至第四届董事会届满），本人现任南京大学新金融研究院院长，南京大学人文社科学术委员会副主任，南京大学工程管理学院学术委员会主任。本人详细简历及兼职情况请查阅公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”章节。

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人完成了独立性自查并提交《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，确认本人具有独立性，符合上市公司独立董事任职资格条件及要求。

二、参加会议及与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

（一）总体情况

报告期内，本人认真参加股东大会、董事会及相关专门委员会各次会议，在充分了解公司经营现状的前提下，预先审阅全部议案文件，依托学术专长，对公司相关事项进行审议，始终保持独立性，未受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司严格遵循规定提前发出会议通知和会议材料，建立了良好的双向沟通机制，保持常态化工作对接，保障了本人充分履职。公司各项会议的运作程序符合《公司法》《公司章程》等规定要求，未发现损害公司或中小股东合法权益的情况。

本人参会情况如下：

（二）参加专门委员会及相关审议、沟通情况本人严格履行薪酬、考核与提名委员会主任委员职责：组织召开委员会会议，对公司2022年度薪酬管理专项审计报告、2023年度董事薪酬及考核情况专项说明、2023年度高级管理人员履职情况专项说明、董事会董事候选人提名、公司高级管理人员提名、确定员工基本薪酬总额等事项进行了前置审议，均予以赞成，并同意提交董事会审议。

本人严格履行审计委员会委员职责：对定期报告、内部控制评价报告、稽核审计工作报告、2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告、续聘会计师事务所、内部审计计划执行及整改落实情况报告等事项进行了前置审议，均予以赞成，并同意提交董事会审议。同时与风险控制委员会共同听取会计师事务所年度审计计划、审计结果，与年审会计师、公司稽核审计部的沟通交流通畅、充分，履职未受到阻碍。本人严格履行战略与ESG委员会委员职责：对社会责任暨ESG报告、公司未来三年股东回报规划事项进行了前置审议，均予以赞成，并同意提交董事会审议。

本人还参加了独立董事专门会议，审议公司日常关联交易、未来三年股东回报规划、对苏州资管增资及股权整合等事项，予以赞成，并同意提交董事会审议。

三、行使独立董事职权及发表意见情况

报告期内，本人重点关注定期披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项。本人认为报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，真实、准确、完整、及时地披露了公司经营情况，通过定期报告向投资者及时、准确、全面地传递公司信息。公司内部建立了较为健全的控制制度体系，能有效控制、监督公司的日常经营和管理，保障公司稳健、

有序、高效运作。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。本人还对以下事项予以了重点关注，并在董事会、专业委员会审议时发表了独立意见。

（一）定期报告本人对公司定期报告进行了审议，认为公司能够及时、准确、完整地向投资者传达经营理念和财务状况，均投出赞成票。在会议审议时，本人对公司提出了适应新国九条坚持稳中求进、坚定改革信心、关注重要改革信号、扎实做好自身整改工作等建议，得到了公司的采纳。

（二）关联交易

1.公司2024年日常关联交易本人对公司2024年日常关联交易进行了事前审核，发表了同意提交董事会审议的事前认可意见，并同意公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易事项。董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。

本人认为公司2024年度日常关联交易是公司因正常经营需要发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

2.公司参与苏州资管增资及股权整合

公司及全资子公司创新资本向苏州资管增资，并参与资管集团股权整合事项，是基于公司自身发展需要，符合公司经营情况和战略目标。公司使用自有资金参与增资，符合证券公司风控指标的监管要求。董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。本人同意将增资及股权整合事项提交股东大会审议。

（三）股东回报规划及利润分配预案

1.公司2024-2026年股东回报规划本人对公司2024-2026年度股东回报规划进行了审议，该规划符合《公司法》《证券法》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，是公司基于经营现状和可持续发展战略，综合考量了行业趋势、公司盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素制定的，各项风险控制指标符合监管要求，展示了公司重视对投资者合理投资回报的理念，本人同意该规划，并提交年度股东大会审议。

2.公司2023年度利润分配预案及2024年中期利润分配方案本人对公司2023年度利润分配预案、2024年中期利润分配方案进行了审议，两项议案均符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定,符合公司的实际情况和战略目标，有利于公司长期稳健经营。本人同意公司2023年度利润分配预案和2024年中期利润分配方案，并同意将年度利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（五）2023年度对外担保情况的专项说明报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。

（六）2023年度董事薪酬及考核情况专项说明2023年度公司全体董事忠诚勤勉，均未发生违反法律、行政法规或者《公司章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。董事履职考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（七）聘任会计师事务所

经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度会计报表和内部控制审计服务机构，聘用程序符合《公司章程》及相关规定。同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度会计报表和内部控制审计服务机构，并同意将此议案提交股东大会审议。

（八）聘任高级管理人员

本人审阅了关于聘任高级管理人员的相关材料，认为郭家安先生、杨伟先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本人同意聘任郭家安先生为公司董事会秘书、杨伟先生为公司财务负责人，任期至第四届董事会届满之日。

（九）提名公司董事候选人

本人审阅了关于公司提名第四届董事会董事候选人的相关材料，认为陈文颖女士、蔡思达先生均符合公司董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形。本次提名已征得被提名人陈文颖女士、蔡思达先生本人同意，其任职资格已经公司董事会薪酬、考核与提名委员会审查通过。董事会董事候选人提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本人同意将两位董事候选人提交公司股东大会选举。

（十）公司高级管理人员年度履职及考核情况

公司高级管理人员均能勤勉尽责，认真履职，高级管理人员的薪酬按照《证券公司治理准则》及有关规定，实行延期支付。公司高级管理人员考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

四、与中小股东沟通交流情况

本人通过参与公司股东大会等途径与中小股东保持沟通交流，并持续关注公司信息披露工作以切实履行维护中小投资者合法权益的责任义务及督促提升公司治理效能。

五、在公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加会议、到公司总部及分公司调研等途径开展实地履职工作，与相关部门围绕金融科技主题进行研究探讨。公司为本人履职提供了充分保障和人员支持，董事会秘书有效确保了本人与各层级管理人员间的沟通渠道顺畅及信息传递及时，使本人得以全面掌握公司运营管理动态并切实履行监督职责。本人的现场工作时间达到了法定标准。

六、履行职责的其他情况

本人在履职过程中通过多元沟通渠道（包括邮件、电话、微信等）与公司保持常态化联系，公司通过定期或不定期发送最新监管信息、《东吴证券董办简报》、协助本人参加监管培训等方式确保本人及时掌握监管要求、公司运营动态，并充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，在职权行使过程中未遭遇任何信息壁垒或履职障碍，公司各相关部门始终积极配合并提供必要支持。

七、总结

本人在2024年度履职期间严格遵循法律法规、监管要求及《公司章程》等规定，通过合理规划工作时间确保履职的充分性及有效性，并始终保持独立判断能力。在勤勉尽责的基础上与公司管理层建立高效沟通协作机制，对董事会审议事项进行全面审慎核查评估，依托专业优势促进董事会决策效能以保障公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的权益。

特此报告。

东吴证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（周中胜）

2024年，本人作为东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等制度的有关要求，忠实勤勉的独立履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就2024年度履行职责情况述职如下：

一、基本情况

本人现任苏州大学商学院副院长、教授、博士生导师。自2023年12月29日起担任东吴证券第四届董事会独立董事（任期至第四届董事会届满）。本人详细简历及兼职情况请查阅公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”章节。

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人完成了独立性自查并提交《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，确认本人具有独立性，符合上市公司独立董事任职资格条件及要求。

二、参加会议及与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

（一）总体情况

本人在任职期间始终恪守勤勉尽责原则，认真参加股东大会、董事会及相关专门委员会各次会议，在全面了解公司运营状况的基础上预先深入研究相关议案材料，结合专业能力对审议事项进行客观分析并保持独立判断立场，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司始终保持规范运作，能及时提供完整会议材料并畅通沟通渠道，公司各项会议的召开、审议和决策程序均符合法定规范要求，未发现存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

本人具体参会情况如下：

（二）参加专门委员会及相关审议、沟通情况本人作为独立董事、会计专业人士，担任审计委员会主任委员，报告期内认真履行审计委员会的各项职责，召集委员会对定期报告、内部控制评价报告、稽核审计工作报告、2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告、续聘会计师事务所、内部审计计划执行及整改落实情况报告等议案进行了前置审议，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议，并听取了会计师事务所关于年报审计计划、审计结果的汇报。本人对公司稽核审计部和年审会计师的相关工作予以认可。

本人还担任风险控制委员会委员，对合规报告、全面风险评估报告、风控指标执行情况及风险偏好体系等事项进行了前置审议，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。

本人还参加了独立董事专门会议，审议公司日常关联交易、未来三年股东回报规划、对苏州资管增资及股权整合等事项，予以赞成，并同意提交董事会审议。

三、行使独立董事职权及发表意见情况

报告期内，本人重点审核了公司定期披露的财务会计报告及相关财务信息、内部控制评价报告等事项，确认公司严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求，通过定期报告实现真实、准确、完整且及时的信息披露。公司已构建完善的内部控制体系并配备完整的审计部门与专业人员，有效保障日常经营管理的规范运作与风险控制。

本人还对以下事项予以了重点关注，并在董事会、专业委员会审议时发表了独立意见。

（一）定期报告

本人对公司定期报告进行了审议，认为公司能够及时、准确、完整地向投资者传达经营理念和财务状况，均投出赞成票。在会议审议时，本人对公司提出了重点关注投行业务转型，大力推进科技金融，做好降本增效、风险管理前移等建议，得到了公司的采纳。

（二）关联交易

1.公司2024年日常关联交易

本人对公司2024年日常关联交易进行了事前审核，发表了同意提交董事会审议的事前认可意见，并同意公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易事项。董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。

本人认为公司2024年度日常关联交易是公司因正常经营需要发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

2.公司参与苏州资管增资及股权整合

公司及全资子公司创新资本向苏州资管增资，并参与资管集团股权整合事项，是基于公司自身发展需要，符合公司经营情况和战略目标。公司使用自有资金参与增资，符合证券公司风控指标的监管要求。董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。本人同意将增资及股权整合事项提交股东大会审议。

（三）股东回报规划及利润分配预案

1.公司2024-2026年股东回报规划

本人对公司2024-2026年度股东回报规划进行了审议，该规划符合《公司法》《证券法》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，是公司基于经营现状和可持续发展战略，综合考量了行业趋势、公司盈利能力、股东需求、社会资金成

本、外部融资环境和监管政策等因素制定的，各项风险控制指标符合监管要求，展示了公司重视对投资者合理投资回报的理念，本人同意该规划，并提交年度股东大会审议。

2.公司2023年度利润分配预案及2024年中期利润分配方案本人对公司2023年度利润分配预案、2024年中期利润分配方案进行了审议，两项议案均符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定,符合公司的实际情况和战略目标，有利于公司长期稳健经营。本人同意公司2023年度利润分配预案和2024年中期利润分配方案，并同意将年度利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（五）2023年度对外担保情况的专项说明报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。

（六）2023年度董事薪酬及考核情况专项说明2023年度公司全体董事忠诚勤勉，均未发生违反法律、行政法规或者《公司章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。董事履职考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（七）聘任会计师事务所经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度会计报表和内部控制审计服务机构，聘用程序符合《公司章程》及相关规定。同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度会计报表和内部控制审计服务机构，并同意将此议案提交股东大会审议。

（八）聘任高级管理人员

本人审阅了关于聘任高级管理人员的相关材料，认为郭家安先生、杨伟先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本人同意聘任郭家安先生为公司董事会秘书、杨伟先生为公司财务负责人，任期至第四届董事会届满之日。

（九）提名公司董事候选人

本人审阅了关于公司提名第四届董事会董事候选人的相关材料，认为陈文颖女士、蔡思达先生均符合公司董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形。本次提名已征得被提名人陈文颖女士、蔡思达先生本人同意，其任职资格已经公司董事会薪酬、考核与提名委员会审查通过。董事会董事候选人提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本人同意将两位董事候选人提交公司股东大会选举。

（十）公司高级管理人员年度履职及考核情况

公司高级管理人员均能勤勉尽责，认真履职，高级管理人员的薪酬按照《证券公司治理准则》及有关规定，实行延期支付。公司高级管理人员考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

四、与中小股东沟通交流情况

本人通过参加股东大会、参加业绩说明会等途径加强与中小股东的交流，并通过监督公司信息披露工作来履行维护中小股东权益和推动公司治理完善的责任。

五、在公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加会议、前往公司总部调研、参加业绩说明会等方式进行现场履职，与相关部门围绕风险管理主题进行研究探讨，调研了解公司年审情况及公司财务状况。公司在办公条件配备和人员协调方面给予全面支持，同时董事会秘书有效保障

了本人与公司管理层之间的高效沟通和信息及时传递，使本人能够切实掌握公司运营实况并有效履行监督职责。本人的现场工作时间达到了法定标准。

六、履行职责的其他情况本人在履职期间中通过邮件、电话及微信等多渠道与公司保持日常交流，公司通过定期或不定期发送最新监管信息、《东吴证券董办简报》、协助本人参加监管培训等方式确保本人及时掌握监管要求、公司经营动态，充分保障了作为董事应有的平等知情权利，在职权行使过程中不存在任何信息屏障或执行阻碍问题，所有关联部门均能积极响应配合并给予必要协助支持。

七、总结在2024年度任职期间，本人严格遵守法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，科学安排工作时间确保履职充分有效，并保持独立判断立场。通过建立与管理层的高效协作机制，对董事会议案进行全面审核，凭借专业能力促进董事会提升决策质量，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

东吴证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（罗妍）

2024年，本人作为东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等制度的有关要求，忠实勤勉的独立履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就2024年度履行职责情况述职如下：

一、基本情况

本人现任复旦大学管理学院金融与财务学系教授、博士生导师。自2023年12月29日起担任东吴证券第四届董事会独立董事（任期至第四届董事会届满）。本人详细简历及兼职情况请查阅公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”章节。

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人完成了独立性自查并提交《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，确认本人具有独立性，符合上市公司独立董事任职资格条件及要求。

二、参加会议及与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

（一）总体情况

本人在任职期间始终恪守勤勉尽责原则，认真参加股东大会、董事会及相关专门委员会各次会议，在全面了解公司运营状况的基础上预先深入研究相关议案材料，结合专业能力对审议事项进行客观分析并保持独立判断立场，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司始终保持规范运作，能及时提供完整会议材料并畅通沟通渠道，公司各项会议的召开、审议和决策程序均符合法定规范要求，未发现存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

本人具体参会情况如下：

（二）参加专门委员会及相关审议、沟通情况本人作为独立董事担任审计委员会委员、薪酬、考核与提名委员会委员、风险控制委员会委员，认真履行委员职责。

其中，作为审计委员会委员，对定期报告、内部控制评价报告、稽核审计工作报告、2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告、续聘会计师事务所、内部审计计划执行及整改落实情况报告等议案进行了前置审议，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议，并听取了会计师事务所关于年报审计计划、审计结果的汇报。本人对公司稽核审计部和年审会计师的相关工作予以认可。

作为薪酬、考核与提名委员会委员，对公司2022年度薪酬管理专项审计报告、2023年度董事薪酬及考核情况专项说明、2023年度高级管理人员履职情况专项说明、董事会董事候选人提名、公司高级管理人员提名、确定员工基本薪酬总额等事项开展前置审核工作，均投出赞成票，同意提交董事会审议。

作为风险控制委员会委员，对合规报告、全面风险评估报告、风控指标执行情况及风险偏好体系等事项进行了前置审议，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。

本人还参加了独立董事专门会议，审议公司日常关联交易、未来三年股东回报规划、对苏州资管增资及股权整合等事项，予以赞成，并同意提交董事会审议。

三、行使独立董事职权及发表意见情况

报告期内，本人重点审核了公司定期披露的财务会计报告及相关财务信息、内部控制评价报告等事项，确认公司严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求，通过定期报告实现真实、准确、完整且及时的信息披露。

公司已构建完善的内部控制体系并配备完整的审计部门与专业人员，有效保障日常经营管理的规范运作与风险控制。本人还对以下事项予以了重点关注，并在董事会、专业委员会审议时发表了独立意见。

（一）定期报告本人对公司定期报告进行了审议，认为公司能够及时、准确、完整地向投资者传达经营理念和财务状况，均投出赞成票。在会议审议时，本人对公司提出了适应监管形势、关注风险底线、危中求机等建议，得到了公司的采纳。

（二）关联交易

1.公司2024年日常关联交易本人对公司2024年日常关联交易进行了事前审核，发表了同意提交董事会审议的事前认可意见，并同意公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易事项。董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。

本人认为公司2024年度日常关联交易是公司因正常经营需要发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

2.公司参与苏州资管增资及股权整合

公司及全资子公司创新资本向苏州资管增资，并参与资管集团股权整合事项，是基于公司自身发展需要，符合公司经营情况和战略目标。公司使用自有资金参与增资，符合证券公司风控指标的监管要求。董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。本人同意将增资及股权整合事项提交股东大会审议。

（三）股东回报规划及利润分配预案

1.公司2024-2026年股东回报规划

本人对公司2024-2026年度股东回报规划进行了审议，该规划符合《公司法》《证券法》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，是公司基于经营现状和可持续发展战略，综合考量了行业趋势、公司盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素制定的，各项风险控制指标符合监管要求，展示了公司重视对投资者合理投资回报的理念，本人同意该规划，并提交年度股东大会审议。

2.公司2023年度利润分配预案及2024年中期利润分配方案

本人对公司2023年度利润分配预案、2024年中期利润分配方案进行了审议，两项议案均符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定,符合公司的实际情况和战略目标，有利于公司长期稳健经营。本人同意公司2023年度利润分配预案和2024年中期利润分配方案，并同意将年度利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况

报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（五）2023年度对外担保情况的专项说明

报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。

（六）2023年度董事薪酬及考核情况专项说明

2023年度公司全体董事忠诚勤勉，均未发生违反法律、行政法规或者《公司章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。董事履职考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（七）聘任会计师事务所

经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司2024年度会计报表和内部控制审计服务机构，聘用程序符合《公司章程》及相关规定。同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度会计报表和内部控制审计服务机构，并同意将此议案提交股东大会审议。

（八）聘任高级管理人员本人审阅了关于聘任高级管理人员的相关材料，认为郭家安先生、杨伟先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本人同意聘任郭家安先生为公司董事会秘书、杨伟先生为公司财务负责人，任期至第四届董事会届满之日。

（九）提名公司董事候选人本人审阅了关于公司提名第四届董事会董事候选人的相关材料，认为陈文颖女士、蔡思达先生均符合公司董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形。本次提名已征得被提名人陈文颖女士、蔡思达先生本人同意，其任职资格已经公司董事会薪酬、考核与提名委员会审查通过。董事会董事候选人提名、审议、表决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本人同意将两位董事候选人提交公司股东大会选举。

（十）公司高级管理人员年度履职及考核情况公司高级管理人员均能勤勉尽责，认真履职，高级管理人员的薪酬按照《证券公司治理准则》及有关规定，实行延期支付。公司高级管理人员考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

四、与中小股东沟通交流情况本人通过参加股东大会、参加业绩说明会等途径加强与中小股东的交流，并通过监督公司信息披露工作来履行维护中小股东权益和推动公司治理完善的责任。

五、在公司现场工作情况报告期内，本人通过参加会议、参加业绩说明会等方式进行现场履职。公司在办公条件配备和人员协调方面给予全面支持，同时董事会秘书有效保障了本人与公司管理层之间的高效沟通和信息及时传递，使本人能够切实掌握公司运营实况并有效履行监督职责。本人的现场工作时间达到了法定标准。

六、履行职责的其他情况本人在履职期间中通过邮件、电话及微信等多渠道与公司保持日常交流，公司通过定期或不定期发送最新监管信息、《东吴证券董办简报》、协助本人参加监管培训等方式确保本人及时掌握监管要求、公司经营动态，充分保障了作为董事应有的平等知情权利，在职权行使过程中不存在任何信息屏障或执行阻碍问题，所有关联部门均能积极响应配合并给予必要协助支持。

七、总结在2024年度任职期间，本人严格遵守法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，科学安排工作时间确保履职充分有效，并保持独立判断立场。通过建立与管理层的高效协作机制，对董事会议案进行全面审核，凭借专业能力促进董事会提升决策质量，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

议案十

关于2024年度董事薪酬及考核情况的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合2024年度公司董事实际履职情况，现将公司2024年度董事薪酬及考核情况报告如下：

一、2024年度董事薪酬情况

公司独立董事津贴为税前20万元/年，按月平均发放，个人所得税由公司代扣代缴。公司依照公司薪酬管理制度和考核管理制度对内部董事进行考核并确定薪酬。公司外部非独立董事均在国有股东单位任职，根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等要求，均不在公司领取薪酬或津贴。

2024年度，独立董事津贴均已按月发放，内部董事薪酬均按照公司相关规定考核发放，公司内部董事（共两位）薪酬目前发放总额为254.64万元。实际发放情况详见公司《2024年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”章节；公司内部董事薪酬仍在确认过程中，其余部分待确认后再另行披露。

二、2024年度董事履职考核情况

（一）董事履职情况

2024年度，公司共召开董事会会议8次、董事会专门委员会会议19次，股东大会5次。公司董事积极出席会议，认真履行议事决策等职责，具体履职情况详见《2024年度董事会工作报告》和《2024年度独立董事述职报告》。

（二）董事考核情况

公司全体董事忠诚勤勉，严格按照法律法规和《公司章程》等治理准则的规定履行职责，充分保障公司、股东和投资者的权益。

公司全体董事履职行为符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、中国证券业协会《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》的相关要求。独立董事的履职符合《独立董事管理办法》的规定。

公司全体董事均认真贯彻落实中国证监会《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、中国证券业协会《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》关于廉洁从业的相关要求。

公司全体董事均未发生违反法律、行政法规或者《公司章程》等内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。

公司全体董事2024年度履职考核结果均为：称职。

请各位股东审议。

本议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过。

议案十一

关于2024年度监事薪酬及考核情况的议案各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合2024年度公司监事实际履职情况，现将公司2024年度监事薪酬及考核情况说明如下：

一、2024年度监事薪酬情况

公司依照公司薪酬管理制度和考核管理制度对职工监事进行考核并确定薪酬。公司外部监事均在国有股东单位任职，根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等要求，均不在公司领取薪酬或津贴。

2024年度，职工监事（共两位）薪酬均按照公司相关规定考核发放，目前发放总额为233.04万元，具体发放情况详见公司《2024年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”章节；公司职工监事薪酬仍在确认过程中，其余部分待确认后再另行披露。

二、2024年度监事履职考核情况

（一）监事履职情况

2024年度，公司共召开监事会会议4次，公司监事还列席了全部股东大会和董事会会议，部分监事参加了公司经营层会议。具体履职情况详见《2024年度监事会工作报告》。

（二）监事考核情况

公司全体监事勤勉尽职，依法独立行使职权，切实履行对公司经营活动、财务状况、风险管理和内部控制等的监督职责，有效发挥监事会在公司治理中的监督作用，助力公司稳健合规发展。

公司全体监事履职行为符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、中国证券业协会《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》的相关要求。

公司全体监事均认真贯彻落实中国证监会《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、中国证券业协会《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》关于廉洁从业的相关要求。

公司全体监事均未发生违反法律、行政法规或者《公司章程》等内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。

公司全体监事2024年度履职考核结果均为：称职。

请各位股东审议。

本议案已经第四届监事会第十八次会议审议通过。

议案十二

关于2024年度高级管理人员履职等情况专项说明

（非表决事项）

各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》等相关规定，现将公司高级管理人员履职等情况报告如下：

一、2024年度公司高级管理人员履行职责情况

报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议。履职行为符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、中国证券业协会《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》的相关要求；均未发生违反法律、行政法规或者公司章程、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。

二、2024年度公司高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员薪酬由基本年薪和年度绩效薪酬构成。基本年薪按月发放，公司强化激励约束机制，以考核情况为基础，综合职业操守、廉洁从业情况、合规风控效果、社会责任履行情况、客户服务水平、股东长期利益等因素，发放高级管理人员年度绩效薪酬。高级管理人员的薪酬按照中国证监会《证券公司治理准则》的要求，实行延期支付。

2024年公司高级管理人员薪酬目前发放总额为2,211.62万元，具体发放情况详见公司《2024年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”章节；公司高级管理人员薪酬仍在确认过程中，其余部分待确认后再另行披露。

请各位股东审阅。

本议案已经薪酬、考核与提名委员会2025年第二次会议审议通过。本议案审议通过后，尚需提交股东大会审阅。