东吴证券股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

二〇二四年五月

目 录

股东大会议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议须知 ...... 5

议案一 关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 7

议案二 关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案三 关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 18

议案四 关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 25议案五 关于2023年度利润分配预案暨2024年中期利润分配授权的议案.... 34议案六 关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 ...... 36

议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 44

议案八 关于预计2024年日常关联交易的议案 ...... 49

议案九 关于2024年度自营投资额度的议案 ...... 57

议案十 关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 59

议案十一 关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案 ...... 92议案十二 2023年度董事薪酬及考核情况专项说明（非表决事项，仅供审阅） ...... 98

议案十三 2023年度监事薪酬及考核情况专项说明（非表决事项，仅供审阅） ...... 100

议案十四 2023年度高级管理人员履职等情况专项说明（非表决事项，仅供审阅） ...... 102

股东大会议程现场会议时间：2024年5月20日下午13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月20日9:15-15:00。

现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号主持人：范力董事长

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾

四、推举现场计票人、监票人

五、审议议案

六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

七、投票表决

八、宣布会议表决结果

九、律师宣布法律意见书

十、宣布会议结束

2023年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股

东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案一

关于2023年年度报告及其摘要的议案各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《东吴证券股份有限公司章程》等有关规定，公司组织编制了2023年年度报告及其摘要。

请各位股东审议。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。

附件：东吴证券股份有限公司2023年年度报告及其摘要（材料另附）

议案二

关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东：

根据《东吴证券股份有限公司章程》和《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司结合自身具体情况，组织起草了2023年度董事会工作报告。

请各位股东审议。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过。

附件：东吴证券股份有限公司2023年度董事会工作报告

东吴证券股份有限公司2023年度董事会工作报告

根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将董事会2023年度主要工作情况和2024年度工作安排报告如下：

2023年，面对复杂多变的宏观形势，公司董事会全面学习、把握、落实中央金融工作会议、中央经济工作会议和习近平总书记关于金融工作的重要指示精神，坚定不移贯彻落实国家重大决策部署，推动公司在服务经济社会发展中加快自身高质量发展。报告期内，公司实现营业收入112.81亿元、同比增长7.58%；实现归母净利润20.02亿元，同比增长15.38%。报告期末，公司总资产1,574.95亿元，归母净资产397.15亿元。

一、2023年度董事会主要工作

公司董事会坚持战略引领，统筹规划公司长期战略与年度工作有机衔接，针对优化组织架构及职能、强化合规风控管理、谋求并购机会壮大规模实力等重大事项高效决策，保障公司可持续发展。

（一）督促重点战略落地实施，服务实体经济成效显著 公司董事会全力支持管理层强化责任担当，聚焦主责主业，推进落实重点战略，引导更多金融资源用于促进科技创新、先进制造、绿色发展和中小微企业。2023年，公司进一步加强各业务

条线协同，不断拓展综合金融服务的广度和深度，在支持实施创新驱动发展战略、区域协调发展战略方面取得积极成果。全年完成IPO保荐承销项目11单、排名行业第11位，过会数量跻身行业前十。承销科技创新/创新创业公司债券16只、绿色债券11只、乡村振兴公司债券2只，有效降低企业融资成本。打造专业团队服务苏州产业创新集群建设，促进资本、科技和实体经济高水平循环，为地方经济高质量发展注入活力。

（二）持续加强全面风险管理，夯实稳健发展基础 公司董事会深刻认识维护金融安全的重大意义，坚持以“守住底线、主动防控”为工作目标，推动“坚持‘稳’和‘慎’原则”有效落地，将底线思维贯穿于经营管理的全过程各环节，推动稳健展业。积极优化风险管理机制，推进风险管理体系建设，加强重点领域风险防控。健全集团层面多维度、多层级的风险限额指标体系，完善风险管理报告体系，细化落实事前预审、事中监控、事后跟踪，并结合数字化转型的要求持续优化风险管理系统体系与数据集市建设。积极完善北交所做市、债券投资、融资融券、场外衍生品等新型业务风险管控措施，为创新业务拓展夯实基础，优化风险管理服务。建立和完善事中合规检查机制，针对重点业务条线和境内外子公司开展现场合规风控检查，持续强化对各业务条线和境内外机构合规风控检查的全面覆盖。充分发挥内审部门的监督保障作用，夯实内审工作转型成效，内部审计体系获评全国先进。深入开展合规宣导及关键岗位的合规风控提

示，贯彻落实反洗钱要求，进一步规范员工执业行为。持续推进廉洁从业和反腐败工作，坚持纠树并举、激浊扬清，以优良党风引领公司政治生态清风。 报告期内，公司各项业务未出现重大风险事件和重大违法违规事项，各项风控指标持续符合监管要求。

（三）坚持科技创新发展理念，深入推进数字化转型 公司董事会坚持“业务引领、科技赋能”的发展思路，将数字金融发展目标融入战略愿景，设立数字化转型办公室，实施业技融合战略，推动业技深度融合，以金融科技牵引增强客户服务能力。完成A5系统信创改造，成为行业首家实现证券核心交易系统信创化建设并全面上线的券商。发布东吴秀财GPT，成为行业首个具有自主知识产权的AI大模型，助力提升金融服务的智能化、普惠性和专业性。加快在区块链、大数据、数字人民币等方面的新技术应用与探索。

（四）优化治理体系与组织架构，提高规范运作水平 公司董事会始终坚持“两个一以贯之”，将党的领导融入公司治理，运用党的创新理论解决经营管理实际问题和推动事业发展，为公司高质量发展提供强有力的政治保障。配合公司党委换届，优化公司管理层团队组成。积极适应外部新规及监管要求，修订公司《章程》及相关制度。完善董监事履职体系，提名两名知名高校金融专业教授担任公司独立董事，保障独立董事的专业性和独立性。严格执行关联交易管理决策机制，保证公司关联交

易合法合规，符合公司及股东整体利益。报告期内，公司董事会荣获中上协评选的优秀实践案例。 公司董事会持续优化公司组织架构，切实提升经营管理效率。为适应财富管理的综合金融服务新生态，将“财富管理部”更名为“私人财富部”；为进一步提升公司战略客户、重点客户综合服务能力，设立企业金融部；为进一步推动债券业务的发展，以前台多元化、后台集中化、业务数字化、管理规范化为原则，将原固定收益总部的架构改革为固定收益业务管理委员会。

（五）严格履行信息披露责任，优化投资者关系管理 公司董事会认真履行信息披露义务，充分保障投资者知情权。报告期内，公司通过上交所网站、上海证券报等媒体真实、准确、完整、及时披露公司信息，并严格落实内幕信息知情人登记管理制度。通过路演、上证e互动问答、接听投资者热线、回复投资者邮件等多种渠道与投资者保持良好的互动关系。年内组织召开3次业绩说明会，接待多家机构的多次调研，积极传输公司的经营理念，经营特点，对公司经营情况、业务发展等进行交流，展现自身投资价值，沟通效果良好，取得投资者认同。 公司董事会始终重视对投资者的合理投资回报。报告期内，公司向全体股东派送2022年度现金红利每10股1.58元（含税），共派送现金红利7.85亿元，占当年合并归母净利润的比例为

45.24%。本年度，公司拟按每10股1.88元（含税）派发2023年

度现金红利，共将派送现金红利约9.34亿元，占当年合并归母净利润的比例为46.66%，并提请股东大会对中期分红进行授权。

（六）推动健全ESG管理体系，积极履行社会责任 公司董事会始终坚持经济效益与社会效益并重，实干担当国企使命。报告期内，公司积极践行ESG战略，通过绿色金融支持绿色产业发展，将社会责任报告升级为社会责任暨ESG报告，稳步推进ESG工作，做好绿色金融大文章。积极践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，以公司成立30周年为契机，举办了518高质量发展大会及2023金鸡湖经济论坛等系列活动，回顾总结来路、凝聚发展合力。扎实开展乡村振兴、扶弱济困、改善民生等各类公益慈善工作，累计投入帮扶资金2819.94万元，荣获“苏州市优秀慈善单位”“苏州市儿童慈善杰出贡献单位”等多项荣誉。积极发挥金融优势，赋能乡村振兴发展，管理乡村振兴基金，推动苏州乡村产业实现跨越式发展。

二、2023年度董事会履职情况

公司董事会始终坚持依法依规运作，科学高效决策，及时公平披露信息，认真按时召集股东大会，切实保障公司和股东权利。2023年，公司董事会共召开会议7次，审议通过议案45项（其中听取报告3项）；召集股东大会2次，提交并通过议案16项；同时各专门委员会召开16次会议，为董事会的决策提供了有力的专业支撑。

（一）董事履职情况

报告期内，全体董事忠诚勤勉，严格按照法律、法规和公司《章程》、治理准则的规定履行职责，积极参与议事决策，执行股东大会的各项决议，科学审慎地履行战略决策职能，并主动接受监事会监督。闭会期间，认真阅读公司各类资料文件，开展业务调研，及时了解公司经营管理情况，督促指导公司经营层加快推进业务发展和管理创新。主动参加相关培训，学习证券市场最新的政策法规，不断提高履职能力。 公司董事会切实保障独立董事充分履职和独立行使职权，独立董事的履职情况详见《2023年度独立董事述职报告》。

报告期内，公司董事参加董事会和股东大会情况如下：

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，包括：战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会。各委员会分工明确，权责分明，充分发挥专业所长，强化董事会决策功能；独立、客观发表意见，确保董事会有效监督管理层。报告期内，各专门委员会共召开16次会议。其中，审计委员会就定期报告、关联交易、内控审计、续聘会计师事务所、变更会计政策等事项召开6次会议，在年度审计的事前、事中和事后与外部审计机构充分沟通，发挥监督评估职能；风险控制委员会就审计沟通、合规风险管理、内部控制、风险偏好和风控指标执行等事项召开4次会议；薪酬、考核与提名委员会就董事、高级管理人员提名、董事薪酬与考核及相应制度修订、员工基本薪酬等事项召开5次会议；战略与ESG委员会专题审议了公司社会责任暨ESG报告。

三、2024年度董事会工作重点

2024年，公司董事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大、二十届二中全会和中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，坚决落实监管要求，认真谋划各项工作，推动公司高质量发展与国家战略和地方经济发展同频共振。重点做好以下工作：

（一）坚持功能性定位，扎实推进战略落实

公司董事会将支持管理层深入践行金融报国理念，坚守金融为民初心，弘扬中国特色金融文化和公司核心价值观，坚持围绕中心、服务大局，做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”。加大服务实体经济力度，主动融入区域经济发展，当好城市发展的宣传队、服务队、招商队。抢抓机遇、突出重点，构筑差异化品牌优势，加快培育新增长点，努力打造特色化的知名优质券商。

（二）坚守稳和慎底线，提高保障发展能力 公司董事会将继续加强对国内外经济金融形势的研判和分析，坚持把服务实体经济和防控金融风险有机统一，全面提升公司风险管理能力。以坚守合规底线、防范重大风险为目标，有效落实稳健风险偏好，加强风险识别和评估，强化风险监测和报告，做到“早识别、早预警、早暴露、早处置”。加强内部控制体系建设，完善内部问责制度，严格履行资本市场“看门人”责任，切实把好资本市场入口关。全面加强从业人员管理，强化作风建设和廉洁从业，建设高素质干部人才队伍。

（三）深入推进文化建设，提升公司软实力 公司董事会将认真贯彻落实习近平总书记提出的积极培育中国特色金融文化要求、中国证监会关于行业文化建设的总体要求，将中华优秀传统文化融入公司文化建设，完善文化建设相关制度和工作机制，加强文化阵地建设，打造文化精品活动，持续强化

文化认同，汇聚公司发展合力，以高质量文化建设推动公司高质量发展。

（四）提升公司治理效能，保护投资者权益 公司董事会将严格落实证券行业监管、上市公司监管及国资监管相关要求，持续改进公司治理薄弱环节，健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，提升治理效能。优化独立董事和专门委员会工作机制，进一步提升董事会决策专业化水平。深化投资者关系管理，提升投资者沟通效果，持续完善信息披露的针对性和有效性，高标准履行信息披露责任。进一步增强投资者回报意识，在股东大会的授权下择机进行中期分红，让投资者共享公司高质量发展的成果。

2024年，公司董事会将继续把公司治理和经营管理各项工作放在国家发展大局中谋划推动，在服务构建新发展格局、建设中国特色现代资本市场中抢抓发展机遇，奋力开创高质量发展新局面，为推进中国式现代化贡献力量。

议案三

关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》有关规定，公司组织编制了2023年度监事会工作报告。

请各位股东审议。

本议案已经第四届监事会第十五次会议审议通过。

附件：东吴证券股份有限公司2023年度监事会工作报告

东吴证券股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年，公司监事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《监事会议事规则》等法律法规的要求，勤勉尽职，依法独立行使职权，切实履行对公司经营活动、财务状况、风险管理和内部控制等的监督职责，有序开展监督工作，着力提升监督实效，努力为促进公司治理完善和持续健康发展保驾护航。现将公司监事会2023年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开及监事履职情况

（一）监事会会议召开情况

2023年全年，公司监事会共召开了4次会议，均以现场结合视频/电话的方式召开，全体监事出席了全部监事会会议，具体情况如下：

（二）列席股东大会、董事会情况

2023年度，公司监事列席了2次股东大会、6次董事会现场会议，部分监事参加了公司经营层会议。监事通过列席上述会议，审阅会议材料，依法监督股东大会、董事会、经营层决策过程的合法合规性，及时督促董事会和经营管理层对股东大会决议的执行，维护公司股东的利益。

二、监事对公司有关事项发表的监督或审核意见

2023年度，公司监事会依法开展监督工作，认真检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况、公司的财务状况及公司合规管理体系的有效性。监事会认为：

（一）公司依法运作情况

2023年，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等有关法律法规和公司《章程》等制度的要求，

规范管理、依法经营、公司业绩客观真实。公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行。公司经营决策程序合规有效，未发现存在重大违法违规行为或者损害股东利益的行为。

（二）公司董事和高级管理人员履职情况

2023年，公司董事和高级管理人员认真落实公司股东大会、董事会的各项决议,积极推进公司发展战略，完成各项经营计划，强化全面风险防范措施；自觉规范履职行为，践行廉洁从业标准。未发现公司董事和高级管理人员在执行公司业务时存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

（三）公司财务情况

2023年，公司监事会定期召开会议审核公司季度报告、半年度报告、年度财务报告、年度内部控制评价报告及其它文件，检查了公司业务和财务情况。监事会认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、无保留地反映公司的财务状况和经营成果。定期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的各项规定。

（四）股东大会决议执行情况

监事会成员列席了公司股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事

会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。

（五）公司内部控制工作情况

监事会通过审阅公司内部控制评价报告，认为公司法人治理结构、内部控制机制及内部控制制度能够保证公司依法合规开展各项业务，能够有效防范各项风险，保证客户及公司资产安全、完整，保证公司业务信息的准确、完整，公司内部控制在整体上是有效的。

（六）公司风控合规工作情况

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及行业和公司《章程》等内部管理制度的规定和要求，依法经营、规范管理，报告期内未发现重大风控合规风险。

（七）公司关联交易情况

公司审议关联交易的程序合法有效，报告期内发生的关联交易公平合理，未发现损害公司利益及股东权益的情况，未发现关联方占用公司资金（正常经营性业务往来除外）的情形。公司董事会在审议关联事项时，独立董事发表独立意见，关联董事回避表决，公司审议关联交易的程序合法有效。

（八）公司利润分配情况

监事会对2022年年度利润分配议案进行了审议。监事会认为董事会严格执行了公司《章程》规定的利润分配政策和公司股东

回报规划，严格履行利润分配相应决策程序，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

（九）公司募集资金使用情况

监事会审阅了公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案，认为在所有重大方面真实反映了公司募集资金的实际使用情况，程序符合《公司法》、公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

（十）公司会计政策变更情况

2022年末财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。根据财政部要求，2023年，公司对会计政策进行了相应的变更。公司监事会认为，公司本次变更是公司根据财政部相关文件要求及公司自身实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，其决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

三、监事会2024年度主要工作

2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。今年监事会将坚持以党的二十大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，强监督、务实效、严规范，

不断做实监事会功能，全面推动公司稳健合规高质量发展。监事会2024年主要工作包括以下几个方面：

（一） 勤勉规范履职，完成法定监督责任。

按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》等规定的权利义务，及时召开监事会会议，确保会议顺利召开，决策程序合法合规；根据要求列席股东大会、董事会会议。监事会成员努力勤勉尽职，提升政策水平和履职能力，认真审议议案、听取工作汇报、开展专题调研，并发表专业意见，切实履行监事职责。

（二）组织实地调研、专项督办工作。

一是组织监事择机对公司总部部门、分公司、子公司等进行专项考察调研，倾听广大基层员工的意见，发现和梳理存在问题，分析原因，形成对策建议。二是围绕上级机关组织的专项巡视、专项审计工作，对专项巡视、审计中发现问题的整改落实情况进行跟踪。

（三）加强自身建设，提升监督管理能力。

一是积极关注经济形势、了解行业发展状况，学习最新法律法规，监管动态，结合公司经营情况，把握监督重点。二是积极参加证券监管部门、省上协、中证协、交易所等组织的专题培训，切实提升理论与实务水平。三是加强与同行业优秀公司的学习交流，建立密切联系，取长补短，不断提升履职能力。

议案四

关于2023年度财务决算报告的议案各位股东：

根据《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定，公司组织编制了2023年度财务决算报告。

请各位股东审议。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过。

附件：东吴证券股份有限公司2023年度财务决算报告

东吴证券股份有限公司2023年度财务决算报告

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，出具了标准的无保留意见审计报告。本决算报告所涉及的2023年度财务数据，均引自该审计报告。2023年度决算情况如下：

一、主要会计数据及财务指标

（一）主要会计数据

单位：亿元

（二）主要财务指标

二、2023年度财务状况

2023年末资产负债简表

单位：亿元

（一）资产状况

2023年年末，公司总资产1,574.95亿元，较上年末增加

215.38亿元，增幅15.84%。其中主要项目及变动原因如下：

1、2023年年末，公司金融资产投资为905.60亿元（包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资等报表项目），较上年末增加192.61亿元，增幅为27.02%。增加的主要原因为：本年末交易性金融资产的规模较上年末增加所致，2023年年末的交易性金融资产为536.38亿元，较上年末增加

228.88亿元，增幅为74.43%。

2、2023年年末，公司买入返售金融资产为32.18亿元，较上年末增加12.62亿元，增幅64.53%。主要原因为：本年末债券质押式回购规模增加所致。

3、2023年年末，公司存出保证金为58.94亿元，较上年末增加7.88亿元，增幅15.44%。主要原因为：本年末交易保证金及履约保证金增加所致。

4、2023年年末，公司融出资金为190.43亿元，较上年末增加21.02亿元，增幅12.41%，主要原因为：本年末公司融资融券业务规模增加所致。

5、2023年年末，公司长期股权投资为22.09亿元，较上年末增加0.73亿元，增幅3.40%。主要原因为：本年度权益法核算确认的投资损益所致。

6、2023年年末，公司货币资金为270.06亿元，较上年末减少25.34亿元，减幅8.58%，主要原因为：本年末客户存款较上年末减少所致。

7、2023年年末，公司结算备付金为53.32亿元，较上年末减少0.66亿元，减幅1.21%。主要原因为：本年末客户备付金减少所致。

（二）负债状况

2023年年末，公司总负债1,172.03亿元，较上年末增加198.24亿元，增幅20.36%。其中主要项目及变动原因如下：

1、2023年年末，公司短期融资（包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等报表项目）为582.75亿元，较去年同期增加245.48亿元，增幅72.79%。增加的主要原因为：本年公司优化负债结构，增加了短期负债规模。其中，本年末公司卖出回购金融资产款为391.55亿元，较上年末增加180.09亿元，增幅85.16%；本年末公司应付短期融资款为149.82亿元，较上年末增加46.67亿元，增幅45.25%；本年末公司拆入资金为

34.92亿元，较上年末增加14.83亿元，增幅73.86%。

2、2023年年末，公司代理买卖证券款为307.61亿元，较上年末减少29.31亿元，减幅8.70%。主要原因为：本年末经纪业务规模减小所致。

3、2023年年末，公司应付债券为224.21亿元，较上年末减少19.97亿元，减幅8.18%。主要原因为：本年公司优化负债结构，减少了应付次级债等长期负债规模所致。

（三）净资产

2023年年末，公司净资产402.92亿元，较上年末增加17.14亿元，增幅4.44%，其中归母所有者权益397.15亿元，较上年末增加17.15亿元，增幅4.51%。归母所有者权益变化主要受以下三个因素影响：

1、公司2023年实现归属于母公司的净利润20.02亿元，相应增加了公司法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备和未分配利润。

2、公司2023年实现归属于母公司所有者的其他综合收益5.00亿元，主要为其他债权投资公允价值变动增加所致。

3、根据公司2022年利润分配方案，本年已分配股利7.85亿元，减少了公司未分配利润。

三、2023年度经营成果

2023年度公司以高质量发展为战略目标，聚焦主责主业，积极抢抓资本市场改革发展机遇，坚定不移地以服务实体经济为已任，各项业务稳健发展。2023年度公司实现归属于母公司的净利润20.02亿元，同比增长15.38%；每股收益0.40元，同比增长

14.29%。

2023年度利润简表

（单位：亿元）

（一）营业收入

2023年度，公司实现营业收入112.81亿元，同比增加7.95亿元，增幅7.58%，营业收入变化的主要原因如下：

1、2023年度公司公允价值变动收益较2022年度增加8.64亿元。主要原因为：本年度交易性金融资产的公允价值变动收益较去年同期增加所致。

2、2023年度公司投资收益较2022年度增加8.21亿元，同比增幅53.97%。主要原因为：本年度交易性金融工具和其他债权投资的投资收益较去年同期增加所致。

3、2023年度公司利息净收入较2022年度减少2.46亿元，同比减幅20.29%。减少的主要原因为：本年利息支出（此项指标为利息净收入的减项）较2022年度同比增加4.17亿元，增幅23.76%。

4、2023年度公司手续费及佣金净收入较2022年度减少3.20亿元，同比减幅9.50%。主要原因为：本年度经纪业务手续费净收入和资产管理业务手续费净收入较去年同期减少所致。

5、2023年度公司其他业务收入较2022年度减少3.12亿元，同比减幅6.18%。主要原因为：本年度公司的子公司东吴期货有限公司的仓单业务收入较去年同期减少所致。

（二）营业支出

2023年度，公司营业支出86.69亿元，同比增加3.90亿元，增幅4.71%。营业支出变化的主要原因如下：

1、2023年度公司业务及管理费较2022年度增加4.35亿元，同比增幅12.57%，主要原因为：本年度职工薪酬、业务开发费、电子设备运转费等较去年同期增加所致。

2、2023年度公司信用减值损失转回较2022年度减少2.71亿元，主要原因为：本年度公司转回的买入返售金融资产减值损失较去年同期减少所致。

3、2023年度公司其他业务成本较2022年度减少3.20亿元，同比减少6.32%。主要原因为：本年度公司的子公司东吴期货有限公司的仓单业务收入减少，其他业务成本相应地较去年同期减少所致。

（三）利润情况

收入与支出相抵，2023年度，公司实现营业利润26.12亿元；实现净利润20.12亿元，较去年同期增加15.69%，其中实现归属于母公司的净利润20.02亿元。 2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司成立三十周年的重要里程碑，站上新起点，面对新要求，公司围绕既定战略目标，积极抢抓资本市场改革发展机遇，坚定不移地以服务实体经济为己任，各项业务稳健推进，实现高质量发展。 2024年公司将延续三十周年良好发展的态势，努力打造特色化知名优质券商。锚定新目标，奋力新作为，抢抓机遇，突出重点，以优势业务为突破口构建未来竞争的战略支点；着眼趋势、拥抱变革，以转型升级为切入点增强财富管理的核心能力；科学研判、精准布局，以稳定收益为基本盘提升穿越市场波澜的从容底气；优化管理、守牢底线，以提质增效为总导向迈开高质量发展的坚定步伐。

说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与审计报告中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

议案五

关于2023年度利润分配预案暨2024年中期利润分配授权的议案各位股东：

一、2023年度利润分配预案

根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》有关规定，公司拟订了2023年度利润分配方案，具体情况如下：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为2,002,031,162.53元，母公司2023年度净利润为2,235,480,028.54元。

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》等的有关规定，母公司分配当年净利润时应分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，具体为：以母公司2023年实现的税后利润为基数分别提取10%的法定公积金、10%的交易风险准备金、10%的一般风险准备金和按资产管理产品管理费收入的10%提取一般风险准备金，四项合计金额为679,967,001.80元，扣除上述提取后，母公司2023年当年实现的可供分配利润为1,555,513,026.74元，加上年初未分配利润4,626,946,097.69元，减去2023年已分配的现金股利785,055,048.25元，加上2023年所有者权益内部结转对未分配利润的影响47,075,602.56元，2023年末累计可供分配利润为5,444,479,678.74元。

根据中国证券监督管理委员会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，按照规定扣除后，2023年末累计可供分配利润中可进行现金分红部分为5,126,302,513.54元。

综合考虑公司长远发展和投资者利益，2023年度公司利润分配方案为：

以公司实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数拟向全体股东每10股派送现金红利1.88元（含税），以公司现有的股本4,968,702,837股计算，共派送现金红利934,116,133.36元，占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为46.66%。本次分配后，公司剩余未分配利润转入下一年度。

二、2024年中期利润分配授权事项

为进一步加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，增强投资者获得感，并简化分红程序，提请股东大会授权董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、公司《章程》等规定，在符合利润分配的条件下，制定公司2024年中期分红方案，派发现金红利总金额不超过当期合并报表中归属于母公司股东的净利润的50%。

请各位股东审议。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。

议案六

关于公司未来三年（2024-2026年）

股东回报规划的议案各位股东：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及公司《章程》的规定，公司编制了《东吴证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。请各位股东审议。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。

附件：《东吴证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》

东吴证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并注重股东投资回报的稳定性和连续性。为进一步完善公司分红决策和监督机制，明确投资者预期，增强投资者获得感，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，公司特制定了《东吴证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、本规划考虑的因素

公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、盈利规模、净资本需求、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡股东的合理投资回报和公

司的可持续发展，制定股东回报规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策，在注重公司实际经营情况和可持续发展基础上，高度重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。

三、未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划

（一）利润分配方式

公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红；可以根据公司的经营状况进行中期分红。

（二）现金分红的条件和最低比例

1、现金分红的条件

公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润为正值；符合净资本等各项风险控制指标监管要求。

公司在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。

2、现金分红的比例

在符合法律法规、规范性文件及公司《章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

3、差异化现金分红政策

公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）股票股利分配的条件

在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采取股票股利等方式分配利润时，应充分考虑股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体在以下三种情况时，公司将考虑发放股票股利：

1、公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

2、公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式；

3、公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

（四）利润分配方案的决策及执行

1、公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

2、股东大会对股利分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红合计上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。

4、公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会决议制定下一年中期分红具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）调整利润分配政策的决策机制

1、公司应当严格执行公司《章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。

3、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）监事会的监督

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）其他事项

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并依法依规对相关事项进行专项说明。对现金分红政策进

行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划的制定周期及调整机制

公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规、规范性文件的变化及时进行修订，确保股东回报规划内容符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，制定调整方案，提交股东大会审议批准。

五、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

议案七

关于续聘会计师事务所的议案各位股东：

公司现拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，续聘一年，审计服务费为人民币136万元，其中，年度财务报告审计费用人民币96万元，内部控制审计费用人民币40万元。

公司审计委员会通过了解和审查安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的相关情况，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况予以认可，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。

请各位股东审议。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过。

附件：

1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照

附件1

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户21家。

2.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人/签字注册会计师为陈露女士，于2004年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。

签字注册会计师莫艾琦女士，于2009年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、

2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。

项目质量控制复核人朱宝钦先生，于2006年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及行业包括金融业。

2.诚信记录

上述项目合伙人、项目签字注册会计师及项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计2024年度审计服务费为人民币136万元，其中，财务报告审计费用人民币96万元，内部控制审计费用人民币40万元，与上年持平。

附件2

议案八

关于预计2024年日常关联交易的议案各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司已对2023年度全年的日常关联交易进行了预计，并因正常经营需要与关联方实际发生了关联交易。为了持续规范公司关联交易行为，维护全体股东合法权益，满足信息披露的有关要求，基于公司2023年度发生的日常关联交易实际情况，并结合公司经营和业务开展需要，公司对2024年度全年的日常关联交易进行了预计。现将2023年度日常关联交易实际执行确认情况和2024年度日常关联交易预计情况报告如下：

一、2023年度日常关联交易的预计和实际执行情况

二、2024年度日常关联交易的预计

三、关联方及关联关系情况介绍

（一）苏州国际发展集团有限公司(以下简称“国发集团”)公司住所：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼法定代表人：张涛注册资本：1,000,000万元成立日期：1995年8月3日企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国发集团是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国发集团构成本公司的关联方。

（二）苏州信托有限公司(以下简称“苏州信托”)

公司住所：苏州工业园区苏雅路308号信投大厦18楼-22楼

法定代表人：沈光俊

注册资本：120,000万元

成立日期：2002年9月18日

企业类型：有限责任公司

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准

的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州信托是本公司控股股东国发集团的控股子公司，同时为本公司股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州信托构成本公司的关联方。

（三）苏州营财投资集团有限公司(以下简称“苏州营财”)

公司住所：苏州市人民路3118号

法定代表人：曹立

注册资本：153,400万元

成立日期：1993年7月30日

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：投资实业。销售：建材、装饰材料、五金、化工原料（除危险品）、金属材料、交电、自动化办公设备；罚没物资（百货、五金交电）的处理；房屋租赁及物业管理。 经营方式：

零售批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州营财是本公司控股股东国发集团的控股子公司，同时为本公司股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州营财构成本公司的关联方。

（四）苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）公司住所∶苏州高新区运河铂湾金融广场8幢17-24楼法定代表人：万为民注册资本：572,000万元成立日期：2016年5月23日企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司董事、常务副总裁孙中心先生任苏州资管董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州资管构成本公司的关联方。

（五）其他关联方

根据《上海证券交易所股票上市规则》等认定为关联方。

四、定价原则和定价依据

（一）手续费和席位佣金收入：参照市场上同类交易的费率定价；

（二）认购或出售金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价格或市场费率定价；

（三）提供金融产品管理服务：参照市场同类型管理业务的价格水平，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格；

（四）固定收益类证券交易：参照该类型交易当时适用的市场价格或市场费率定价；

（五）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价；

（六）主承销商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

五、交易目的和交易对公司的影响

（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；

（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，是合理的、公平的，交易过程透明，不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，也不存在损害公司权益的情形；

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序

公司独立董事专门会议2024年第一次会议、审计委员会2024年第三次会议同意将本议案提交董事会审议，第四届董事会第二十四次会议由非关联董事表决通过本议案，关联董事范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达、孙中心回避表决。

七、关联交易协议签署情况

在预计的范围内，提请公司股东大会授权经营管理层，根据业务开展的需要，新签或续签关联交易协议。

请各位股东审议。

议案九

关于2024年度自营投资额度的议案各位股东：

自营投资是公司的主营业务之一，具有需根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会的特点。为此，结合公司2023年度自营投资业务开展情况以及2024年经营目标和市场趋势判断，为及时有效把握市场机会，增加自营投资收入，根据《关于加强上市证券公司监管的规定（2020年修订）》（证监会公告[2020]62号）、《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会第166号令修订）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2020]10号）的要求，现提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2024年度自营投资的具体金额：

1、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过净资本的500%，公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的100%。上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生品的范围和投资规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品种清单（2012年修订）》（证监会公告[2012]35号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2020]10号）等监管标准确定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新外部监管规定为准。

2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，由董事会进行调整并予公告。

上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。

请各位股东审议。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过。

议案十

关于2023年度独立董事述职报告的议案各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》及《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定，公司2023年内履职的四位独立董事各自撰写了2023年度独立董事述职报告。

请各位股东审议，本议案需分项表决。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过。

附件：

1、陈忠阳先生2023年度独立董事述职报告

2、李心丹先生2023年度独立董事述职报告

3、尹晨先生2023年度独立董事述职报告

4、权小锋先生2023年度独立董事述职报告

东吴证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（陈忠阳）

2023年，本人作为东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、公司《章程》等制度的有关要求，忠实勤勉的独立履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就2023年度履行职责情况述职如下：

一、基本情况

本人现任中国人民大学财政金融学院教授，于2020年8月1日起担任公司独立董事，本人详细简历及兼职情况请查阅公司《2023年年度报告》“公司治理”章节。

本人对照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管规则，完成了独立董事独立性自查情况报告，确认本人具有独立性，符合上市公司独立董事任职资格条件及要求。

二、参加会议情况及与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

报告期内，本人认真参加每次会议，在深入了解公司情况，对会议材料进行事前研究的基础上，充分发挥专业优势对公司的

相关事项进行审议，并进行独立判断，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司能够依规提前发出会议通知和会议材料，并提供了有效沟通渠道，本人与公司管理层及相关人员沟通顺畅，履职得到保障。公司各项会议的召开、审议过程合法合规，未发现侵犯公司或中小股东合法权益的情况。

本人具体参会情况如下：

本人作为独立董事担任风险管理委员会主任委员，认真贯彻落实风险管理委员会的各项职责，召集委员会对合规报告、全面风险评估报告、风控指标执行情况、风险偏好体系等董事会审议的议案进行了前置审议，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。同时，本人还与审计委员会一起听取了会计师事务所的年报审计计划及审计结果，与年审会计师进行了交流。

作为薪酬、考核与提名委员会委员，认真履行职责，对修订《董事、监事薪酬与考核管理制度》及2022年度董事薪酬及考核情况、员工基本薪酬总额、提名独立董事候选人及聘任高级管理

人员等董事会审议的议案进行了前置审议，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。

作为战略与ESG委员会委员，认真履行职责，对公司社会责任暨ESG报告进行了审议，并投了赞成票，同意提交董事会审议。

三、行使独立董事职权及发表意见情况

报告期内，本人重点关注了定期披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项。本人认为报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司信息，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

本人还对以下事项予以了重点关注，并在董事会、专业委员会审议时发表了独立意见。

（一）公司 2023年日常关联交易

本人对公司2023年日常关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司与关联方2023年度预计发生的日常关联交易事项；董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券

法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本人认为公司2023年度日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

本人还对公司2023 年日常关联交易提交董事会审议前发表了同意提交董事会审议的事前认可意见。

（二）公司2022年度利润分配预案

公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《章程》等有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。本人同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

（三）公司2022年度募集资金存放与使用情况

公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况，符合公司《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

（四）2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况

报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（五）2022年度对外担保情况的专项说明

报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。

（六）2022年度董事绩效考核和薪酬情况

2022 年度公司董事忠诚勤勉，均未发生违反法律、行政法规或者公司《章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。董事绩效考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规、公司《章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（七）聘任会计师事务所

经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计报表和内部控制审计服务机构，聘用程序符合公司《章程》及相关规定。同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计报表和内部控制审计服务机构，并同意将此议案提交股东大会审议。

（八）聘任高级管理人员

本人审阅了关于聘任高级管理人员的相关材料，认为方苏女士、郭家安先生、冯玉泉先生、华仁杰先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》、《证券法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、公司《章程》等规定的高级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。本人同意聘任方苏女士、郭家安先生为公司副总裁、冯玉泉先生为公司首席风险官、华仁杰先生为公司首席信息官，任期至第四届董事会届满之日。

（九）提名公司独立董事候选人

本人审阅了关于公司提名第四届董事会独立董事候选人的相关材料，认为周中胜先生、罗妍女士均符合公司独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形。本次提名已征得被提名人周中胜先生、罗妍女士本人同意，其任职资格已经公司董事会薪酬、考核与提名委员会审查通过。董事会独立董事候选人提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。综上，本人同意将两位独立董事候选人提交公司股东大会选举。

（十）变更公司会计政策

公司本次变更会计政策符合财政部的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计政策的变更。

同时，本人作为独立董事，从自身专业角度在董事会和专门委员会上对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见，包括如何运用好风险管理工具服务业务开展，提醒竞拍民生证券的风险等，公司在经营管理工作中均予以了体现。本人未对公司董事会及专门委员会的决议事项提出异议。

报告期内，公司未发生需要本人行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权的情形。

四、与中小股东沟通交流情况

本人通过出席公司股东大会，与出席股东大会的中小股东进行交流。同时，本人密切关注公司的信息披露情况，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

五、在公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加会议等途径开展现场工作。公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书保障了本人与公司其他董事、监事、总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官及其他高级管理人员等之间的信息畅通。本人能够通过现场工作，充分了解公司的经营管理情况。

六、履行职责的其他情况

本人通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系。公司定期或不定期的向本人提供《东吴证券董办简报》等资料，帮助本人了解公司的日常经营管理状况。公司充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，积极配合本人行使职权，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预独立行使职权的情形。

七、总结

2023年度，本人能够遵守法律、法规、监管要求及公司《章程》等的有关规定，确保独立性，具备足够的时间和精力履行职责。在任职期间，本人忠诚勤勉，加强与公司经营管理层之间的沟通和协作，对董事会相关审议事项进行认真审核，充分发挥业务专长、促进董事会决策的科学性和高效性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。

特此报告。

东吴证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（李心丹）

2023年，本人作为东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、公司《章程》等制度的有关要求，忠实勤勉的独立履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就2023年度履行职责情况述职如下：

一、基本情况

本人现任南京大学新金融研究院院长，于2022年9月5日起担任公司独立董事，详细简历及兼职情况请查阅公司《2023年年度报告》“公司治理”章节。

本人对照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管规则，完成了独立董事独立性自查情况报告，确认本人具有独立性，符合上市公司独立董事任职资格条件及要求的相关规定。

二、参加会议情况及与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

报告期内，本人认真参加每次会议，在深入了解公司情况，对会议材料进行事前研究的基础上，充分发挥专业优势对公司的

相关事项进行审议，并进行独立判断，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司能够依规提前发出会议通知和会议材料，并提供了有效沟通渠道，本人与公司管理层及相关人员沟通顺畅，履职得到保障。公司各项会议的召开、审议过程合法合规，未发现侵犯公司或中小股东合法权益的情况。

本人具体参会情况如下：

本人作为独立董事担任薪酬、考核与提名委员会主任委员，认真贯彻落实薪酬、考核与提名委员会的各项职责，召集委员会对修订《董事、监事薪酬与考核管理制度》及2022年度董事薪酬及考核情况、员工基本薪酬总额、提名独立董事候选人及聘任高级管理人员等董事会审议的议案进行了前置审议，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。

作为审计委员会委员，认真履行委员职责，对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、年度日常关联交易、修订《内部审计章程》、变更会计政策等董事会审议的议案进行了前

置审议，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。审议了公司稽核审计部提交的稽核审计工作报告、合规管理有效性评估报告、全面风险管理有效性评估报告、内部审计计划执行情况报告等事项；还听取了会计师事务所的年报审计计划及审计结果。本人对公司稽核审计部和会计师事务所提交的报告及相关工作予以认可。

作为战略与ESG委员会委员，认真履行职责，对公司社会责任暨ESG报告进行了审议，并投了赞成票，同意提交董事会审议。

三、行使独立董事职权及发表意见情况

报告期内，本人重点关注了定期披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项。本人认为报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司信息，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

本人还对以下事项予以了重点关注，并在董事会、专业委员会审议时发表了独立意见。

（一）公司 2023年日常关联交易

本人对公司2023年日常关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司与关联方2023年度预计发生的日常关联交易事项；董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本人认为公司2023年度日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

本人还对公司2023 年日常关联交易提交董事会审议前发表了同意提交董事会审议的事前认可意见。

（二）公司2022年度利润分配预案

公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《章程》等有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。本人同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

（三）公司2022年度募集资金存放与使用情况

公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况，符合公司

《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

（四）2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（五）2022年度对外担保情况的专项说明

报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。

（六）2022年度董事绩效考核和薪酬情况

2022 年度公司董事忠诚勤勉，均未发生违反法律、行政法规或者公司《章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。董事绩效考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规、公司《章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（七）聘任聘任会计师事务所：

经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计报表和内部控制审计服务机构，聘用程序符合公司《章程》及相关规定。同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司2023年度会计报表和内部控制审计服务机构，并同意将此议案提交股东大会审议。

（八）聘任高级管理人员

本人审阅了关于聘任高级管理人员的相关材料，认为方苏女士、郭家安先生、冯玉泉先生、华仁杰先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》、《证券法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、公司《章程》等规定的高级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。本人同意聘任方苏女士、郭家安先生为公司副总裁、冯玉泉先生为公司首席风险官、华仁杰先生为公司首席信息官，任期至第四届董事会届满之日。

（九）提名公司独立董事候选人

本人审阅了关于公司提名第四届董事会独立董事候选人的相关材料，认为周中胜先生、罗妍女士均符合公司独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形。本次提名已征得被提名人周中胜先生、罗妍女士本人同意，其任职资格已经公司董事会薪酬、考核与提名委员会审查通过。董事会独立董事候选人提名、审议、表决方式等符合相关

法律、法规及公司《章程》等有关规定。综上，本人同意将两位独立董事候选人提交公司股东大会选举。

（十）变更公司会计政策

公司本次变更会计政策符合财政部的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计政策的变更。

同时，本人作为独立董事，从自身专业角度在董事会和专门委员会上对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见，包括进一步完善薪酬体系、针对一级市场投入更多研究力量、重视金融科技等，公司在经营管理工作中均予以了体现。本人未对公司董事会及专门委员会的决议事项提出异议。

报告期内，公司未发生需要本人行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权的情形。

四、与中小股东沟通交流情况

本人通过出席公司股东大会，与出席股东大会的中小股东进行交流。同时，本人密切关注公司的信息披露情况，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

五、在公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加会议等途径开展现场工作。公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书保障了本人与公司其他董事、监事、总裁、财务负责人、合规总监、

首席风险官及其他高级管理人员等之间的信息畅通。本人能够通过现场工作，充分了解公司的经营管理情况。

六、履行职责的其他情况

本人通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系。公司定期或不定期的向本人提供《东吴证券董办简报》等资料，帮助本人了解公司的日常经营管理状况。公司充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，积极配合本人行使职权，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预独立行使职权的情形。

七、总结

2023年度，本人能够遵守法律、法规、监管要求及公司《章程》等的有关规定，确保独立性，具备足够的时间和精力履行职责。在任职期间，本人忠诚勤勉，加强与公司经营管理层之间的沟通和协作，对董事会相关审议事项进行认真审核，充分发挥业务专长、促进董事会决策的科学性和高效性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。

特此报告。

东吴证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（权小锋）

2023年，本人作为东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、公司《章程》等制度的有关要求，忠实勤勉的履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就2023年度履行职责情况述职如下：

一、基本情况

本人中国国籍，1981年4月出生，博士研究生学历，教授，博士生导师，历任鲁东大学管理学院助教、苏州大学东吴商学院会计系副教授，现任苏州大学东吴商学院会计系教授。于2017年11月6日起担任公司独立董事，2023年11月5日任期届满，实际履职至2023年12月29日。截至本人离职之日，本人还在在上市公司上能电气股份有限公司及非上市公司江苏海门农村商业银行股份有限公司、江苏汇博机器人技术股份有限公司、苏州速迈医学科技股份有限公司、苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司担任独立董事。

本人对照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管规则，确认本人在独立董事任期内具有独立性，符合上市公司独立董事任职资格条件及要求的相关规定。

二、参加会议情况及与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

报告期内，本人认真参加每次会议，在深入了解公司情况，对会议材料进行事前研究的基础上，充分发挥专业优势对公司的相关事项进行审议，并进行独立判断，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司能够依规提前发出会议通知和会议材料，并提供了有效沟通渠道，本人与公司管理层及相关人员沟通顺畅，履职得到保障。公司各项会议的召开、审议过程合法合规，未发现侵犯公司或中小股东合法权益的情况。

本人具体参会情况如下：

本人作为独立董事、会计专业人士，担任董事会审议委员会主任委员，认真贯彻落实审计委员会的各项职责，召集委员会对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、年度日常关

联交易、修订《内部审计章程》、变更会计政策等董事会审议的议案进行了前置审议，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。审议了公司稽核审计部提交的稽核审计工作报告、合规管理有效性评估报告、全面风险管理有效性评估报告、内部审计计划执行情况报告等事项；还听取了会计师事务所的年报审计计划及审计结果。本人对公司稽核审计部和会计师事务所提交的报告及相关工作予以认可。

本人还担任董事会风险控制委员会委员，认真履行委员职责，对合规报告、全面风险评估报告、风控指标执行情况、风险偏好体系等董事会审议的议案进行了前置审议，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。

三、履职重点事项及发表意见情况

报告期内，本人重点关注了定期披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项。本人认为报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司信息，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及

人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

本人还对以下事项予以了重点关注，并在董事会、专业委员会审议时发表了独立意见。

（一）公司 2023年日常关联交易

本人对公司2023年日常关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司与关联方2023年度预计发生的日常关联交易事项；董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本人认为公司2023年度日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

本人还对公司2023 年日常关联交易提交董事会审议前发表了同意提交董事会审议的事前认可意见。

（二）公司2022年度利润分配预案

公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《章程》等有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发

展。本人同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

（三）公司2022年度募集资金存放与使用情况

公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况，符合公司《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

（四）2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况

报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（五）2022年度对外担保情况的专项说明

报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。

（六）2022年度董事绩效考核和薪酬情况

2022 年度公司董事忠诚勤勉，均未发生违反法律、行政法规或者公司《章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。董事绩效考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规、公司《章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（七）聘任聘任会计师事务所：

经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计报表和内部控制审计服务机构，聘用程序符合公司《章程》及相关规定。同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计报表和内部控制审计服务机构，并同意将此议案提交股东大会审议。

（八）聘任高级管理人员

本人审阅了关于聘任高级管理人员的相关材料，认为方苏女士、郭家安先生、冯玉泉先生、华仁杰先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》、《证券法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、公司《章程》等规定的高级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。本人同意聘任方苏女士、郭家安先生为公司副总裁、冯玉泉先生为公司首席风险官、华仁杰先生为公司首席信息官，任期至第四届董事会届满之日。

（九）提名公司独立董事候选人

本人审阅了关于公司提名第四届董事会独立董事候选人的相关材料，认为周中胜先生、罗妍女士均符合公司独立董事职务任

职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形。本次提名已征得被提名人周中胜先生、罗妍女士本人同意，其任职资格已经公司董事会薪酬、考核与提名委员会审查通过。董事会独立董事候选人提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。综上，本人同意将两位独立董事候选人提交公司股东大会选举。

（十）变更公司会计政策

公司本次变更会计政策符合财政部的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计政策的变更。

同时，本人作为独立董事，从自身专业角度在董事会和专门委员会上对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见，包括实施稳健财务、优化债务结构、加快财富管理转型等，公司在经营管理工作中均予以了体现。本人未对公司董事会及专门委员会的决议事项提出异议。

报告期内，公司未发生需要本人行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权的情形。

四、与中小股东沟通交流情况

本人通过出席公司股东大会，与出席股东大会的中小股东进行交流；出席公司业绩说明会，了解中小股东的诉求和建议。同

时，本人密切关注公司的信息披露情况，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

五、在公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加会议，到公司总部和上海总部等途径开展现场工作。公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书保障了本人与公司其他董事、监事、总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官及其他高级管理人员等之间的信息畅通。本人能够通过现场工作，充分了解公司的经营管理情况。

六、履行职责的其他情况

本人通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系。公司定期或不定期的向本人提供《东吴证券董办简报》、《东吴通讯》等资料，帮助本人了解公司的日常经营管理状况。公司充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，积极配合本人行使职权，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预独立行使职权的情形。

七、总结

2023年度，本人能够遵守法律、法规、监管要求及公司《章程》等的有关规定，确保独立性，具备足够的时间和精力履行职责。在任职期间，本人忠诚勤勉，加强与公司经营管理层之间的沟通和协作，对董事会相关审议事项进行认真审核，充分发挥业务专长、促进董事会决策的科学性和高效性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。

特此报告。

东吴证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（尹晨）

2023年，本人作为东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、公司《章程》等制度的有关要求，忠实勤勉的独立履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就2023年度履行职责情况述职如下：

一、基本情况

本人中国国籍，1975年5月出生，经济学博士研究生学历，教授，历任复旦大学经济学院讲师、经济学系副系主任、分党委副书记，现任复旦大学社会发展与公共政策学院党委书记。于2017年11月6日起担任公司独立董事，2023年11月5日任期届满，实际履职至2023年12月29日。截至本人离职之日，未在其他企业兼职。

本人对照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管规则，确认本人在独立董事任期内具有独立性，符合上市公司独立董事任职资格条件及要求的相关规定。

二、参加会议情况及与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

报告期内，本人认真参加每次会议，在深入了解公司情况，对会议材料进行事前研究的基础上，充分发挥专业优势对公司的相关事项进行审议，并进行独立判断，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司能够依规提前发出会议通知和会议材料，并提供了有效沟通渠道，本人与公司管理层及相关人员沟通顺畅，履职得到保障。公司各项会议的召开、审议过程合法合规，未发现侵犯公司或中小股东合法权益的情况。

本人具体参会情况如下：

本人作为独立董事担任董事会审议委员会委员、薪酬、考核与提名委员会委员、风险控制委员会委员，认真履行委员职责。

其中，作为审计委员会委员，对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、年度日常关联交易、修订《内部审计章程》、变更会计政策等董事会审议的议案进行了前置审议，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。审议了公司稽核审计部提交的稽核审计工作报告、合规管理有效性评估报告、全面

风险管理有效性评估报告、内部审计计划执行情况报告等事项；还听取了会计师事务所的年报审计计划及审计结果。本人对公司稽核审计部和会计师事务所提交的报告及相关工作予以认可。

作为薪酬、考核与提名委员会委员，对修订《董事、监事薪酬与考核管理制度》及2022年度董事薪酬及考核情况、员工基本薪酬总额、提名独立董事候选人及聘任高级管理人员等董事会审议的议案进行了前置审议，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。

作为董事会风险控制委员会委员，对合规报告、全面风险评估报告、风控指标执行情况、风险偏好体系等董事会审议的议案进行了前置审议，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。

三、行使独立董事职权及发表意见情况

报告期内，本人重点关注了定期披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项。本人认为报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司信息，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及

人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

本人还对以下事项予以了重点关注，并在董事会、专业委员会审议时发表了独立意见。

（一）公司 2023年日常关联交易

本人对公司2023年日常关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司与关联方2023年度预计发生的日常关联交易事项；董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本人认为公司2023年度日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

本人还对公司2023 年日常关联交易提交董事会审议前发表了同意提交董事会审议的事前认可意见。

（二）公司2022年度利润分配预案

公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《章程》等有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发

展。本人同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

（三）公司2022年度募集资金存放与使用情况

公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况，符合公司《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

（四）2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况

报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（五）2022年度对外担保情况的专项说明

报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。

（六）2022年度董事绩效考核和薪酬情况

2022 年度公司董事忠诚勤勉，均未发生违反法律、行政法规或者公司《章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。董事绩效考核和薪酬情况符合公司实际经营情况，考核程序符合法律法规、公司《章程》等规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（七）聘任聘任会计师事务所：

经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计报表和内部控制审计服务机构，聘用程序符合公司《章程》及相关规定。同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计报表和内部控制审计服务机构，并同意将此议案提交股东大会审议。

（八）聘任高级管理人员

本人审阅了关于聘任高级管理人员的相关材料，认为方苏女士、郭家安先生、冯玉泉先生、华仁杰先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》、《证券法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、公司《章程》等规定的高级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。本人同意聘任方苏女士、郭家安先生为公司副总裁、冯玉泉先生为公司首席风险官、华仁杰先生为公司首席信息官，任期至第四届董事会届满之日。

（九）提名公司独立董事候选人

本人审阅了关于公司提名第四届董事会独立董事候选人的相关材料，认为周中胜先生、罗妍女士均符合公司独立董事职务任

职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形。本次提名已征得被提名人周中胜先生、罗妍女士本人同意，其任职资格已经公司董事会薪酬、考核与提名委员会审查通过。董事会独立董事候选人提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。综上，本人同意将两位独立董事候选人提交公司股东大会选举。

（十）变更公司会计政策

公司本次变更会计政策符合财政部的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计政策的变更。

同时，本人作为独立董事，从自身专业角度在董事会和专门委员会上对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见，包括坚持深耕长三角、稳健开展国际业务、进一步完善薪酬体系、加快数字金融等，公司在经营管理工作中均予以了体现。本人未对公司董事会及专门委员会的决议事项提出异议。

报告期内，公司未发生需要本人行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权的情形。

四、与中小股东沟通交流情况

本人通过出席公司股东大会，与出席股东大会的中小股东进行交流。同时，本人密切关注公司的信息披露情况，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

五、在公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加会议、公司上海总部等途径开展现场工作。公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书保障了本人与公司其他董事、监事、总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官及其他高级管理人员等之间的信息畅通。本人能够通过现场工作，充分了解公司的经营管理情况。

六、履行职责的其他情况

本人通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系。公司定期或不定期的向本人提供《东吴证券董办简报》等资料，帮助本人了解公司的日常经营管理状况。公司充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，积极配合本人行使职权，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预独立行使职权的情形。

七、总结

2023年度，本人能够遵守法律、法规、监管要求及公司《章程》等的有关规定，确保独立性，具备足够的时间和精力履行职责。在任职期间，本人忠诚勤勉，加强与公司经营管理层之间的沟通和协作，对董事会相关审议事项进行认真审核，充分发挥业务专长、促进董事会决策的科学性和高效性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。

特此报告。

议案十一

关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案

各位股东：

为满足公司持续经营和流动性管理的需求，保障相关融资工作的顺利开展，在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，优化财务杠杆，提高公司权益资本的回报水平，公司拟申请发行公司境内债务融资工具的一般性授权。

具体方案如下：

（一）发行规模

公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会或专业投资者公开发行，或按照中国证监会相关规定向专业投资者非公开发行。

本次境内债务融资工具规模合计不超过最近一期公司经审计净资产的200%（以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。

公司经营管理层就每次具体发行规模、分期和发行方式，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化原则出发在前述范围内全权确定。

（二）向股东配售的安排

本次境内债务融资工具不向公司股东优先配售。

（三）债务融资工具的品种

人民币债务融资工具包括公司债券、次级债务、次级债券、证券公司短期公司债券、短期融资券、融资债权资产支持证券及监管机构许可发行的其他品种。

发行本次境内公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。

本次境内债务融资工具的品种及具体清偿地位，提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（四）债券期限

公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（五）债券利率及确定方式

本次境内债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层与承销机构（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。

（六）募集资金用途

公司发行境内债务融资工具的募集资金原则上拟主要用于包括但不限于补充公司营运资金，偿还公司有息债务，项目投资等符合监管机构规定的用途，满足公司业务发展需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。

（七）债务融资工具上市/挂牌

境内债务融资工具申请上市、流通、挂牌转让相关事宜，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。

（八）担保事项

公司境内债务融资工具的发行由本公司为发行主体，并由本公司或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需），按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函的安排，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层按各次债务融资工具发行结构确定。

（九）决议的有效期

本次发行公司境内债务融资工具的决议有效期自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

如果董事会和/或经营管理层已于授权有效期内决定有关本次债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资

工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

（十）本次发行的授权事项

为高效完成本次发行公司境内债务融资工具的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层依照有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司境内债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册等手续；

2、制定本次公司境内债务融资工具发行的具体方案，修订、调整本次发行公司境内债务融资工具的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市/挂牌等与发行条款有关的全部事宜；

3、聘请中介机构，办理本次公司境内债务融资工具发行的申报事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司境内债务融资工具的上市/挂牌事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司境内债务融资工具发行及上市/挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承

销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、为本次发行的公司境内债务融资工具聘请债券受托管理人或资产支持证券计划管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则或其他相关协议；

5、如监管部门对发行公司境内债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司境内债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次公司境内债务融资工具发行及上市/挂牌有关的其他具体事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至本次股东大会决议有效期满或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定）。

（十一）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向公司股东分配利润；

2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

本议案在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向有关监管部门申报，且最终以监管部门审核通过的方案为准。

公司以往股东大会关于发行债务融资工具的授权自本次股东大会决议生效之日起废止，如果公司已于前述决议的授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等原批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

请各位股东审议，本议案需分项表决。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过。

议案十二

2023年度董事薪酬及考核情况专项说明

（非表决事项，仅供审阅）各位股东：

根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等相关规定，结合 2023年度公司董事实际履职情况，现将公司2023年度董事薪酬及考核情况说明如下：

一、2023年度董事薪酬情况

公司独立董事按每年税前20万元发放津贴，按月平均发放，个人所得税由公司代扣代缴。公司内部董事依照公司薪酬管理制度和考核管理制度进行考核并确定薪酬。公司外部非独立董事均在国有股东单位任职，根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等要求，均不在公司领取薪酬或津贴。

2023年度独立董事津贴均已按月发放。内部董事薪酬均按照公司相关规定考核发放，实际发放情况详见公司《2023年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”章节；由于其薪酬仍在确认过程中，其余部分待确认后再另行披露。

二、2023年度董事履职考核情况

（一）董事履职情况

2023年度，公司共召开董事会会议7次、董事会专门委员会会议16次，股东大会2次。公司董事积极出席会议，认真履行议事决策等职责，具体履职情况详见《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。

（二）董事考核情况

公司全体董事忠诚勤勉，严格按照法律、法规和公司《章程》、治理准则的规定履行职责，充分保障公司、股东和投资者的权益。

公司全体董事履职行为符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、中国证券业协会《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》的相关要求。独立董事的履职符合《独立董事管理办法》的规定。

公司全体董事均认真贯彻落实中国证监会《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、中国证券业协会《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》关于廉洁从业的相关要求。

公司全体董事均未发生违反法律、行政法规或者公司《章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。

公司全体董事 2023年度履职考核结果均为：称职。

请各位股东审阅。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过。

议案十三

2023年度监事薪酬及考核情况专项说明

（非表决事项，仅供审阅）各位股东：

根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等相关规定，结合2023年度公司监事实际履职情况，现将公司2023年度监事薪酬及考核情况说明如下：

一、2023年度监事薪酬情况

公司职工监事依照公司薪酬管理制度和考核管理制度进行考核并确定薪酬。公司外部监事均在国有股东单位任职，根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等要求，均不在公司领取薪酬或津贴。2023年度，职工监事薪酬均按照公司相关规定考核发放，实际发放情况详见公司《2023年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”章节；由于其薪酬仍在确认过程中，其余部分待确认后再另行披露。

二、2023年度监事履职考核情况

（一）监事履职情况

2023年度，公司共召开监事会会议4次，公司监事还列席了全部股东大会和董事会会议，部分监事参加了公司经营层会议。具体履职情况详见《2023年度监事会工作报告》。

（二）监事考核情况

公司全体监事勤勉尽职，依法独立行使职权，切实履行对公司经营活动、财务状况、风险管理和内部控制等的监督职责，有效发挥监事会在公司治理中的监督作用，助力公司稳健合规发展。

公司全体监事履职行为符合中国证监会《证券基金经营机构监事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、中国证券业协会《证券公司监事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》的相关要求。

公司全体监事均认真贯彻落实中国证监会《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、中国证券业协会《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》关于廉洁从业的相关要求。

公司全体监事均未发生违反法律、行政法规或者公司《章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。

公司全体监事2023年度履职考核结果均为：称职。

请各位股东审阅。

本议案已经第四届监事会第十五次会议审议通过。

议案十四

2023年度高级管理人员履职等情况专项说明

（非表决事项，仅供审阅）各位股东：

根据《公司法》、《证券公司治理准则》等相关规定，现将公司高级管理人员履职等情况说明如下：

一、2023 年度公司高级管理人员履行职责情况 报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司《章程》相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议。履职行为符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、中国证券业协会《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》的相关要求；均未发生违反法律、行政法规或者公司《章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止性行为，未发生重大风险事件。

二、2023 年度公司高级管理人员薪酬情况 公司高级管理人员薪酬由基本年薪和年度绩效薪酬构成。基本年薪按月发放，年度绩效薪酬结合高级管理人员绩效考核情况，综合职业操守、廉洁从业情况、合规风控效果、社会责任履行情况、客户服务水平、股东长期利益等情况，强化激励约束机制。高级管理人员的薪酬按照中国证监会《证券公司治理准则》的要求，实行延期支付。2023年公司高级管理人员薪酬实际发放情况

详见公司《2023年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”章节；由于其薪酬仍在确认过程中，其余部分待确认后再另行披露。

请各位股东审阅。本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过。