国联民生证券股份有限公司

2024年度股东大会

会议资料

2025年6月

目 录

会 议 议 程 ...... 2

会 议 须 知 ...... 3

议案1：2024年度董事会工作报告 ...... 4

议案2：2024年度监事会工作报告 ...... 10

议案3：2024年度独立董事述职报告 ...... 16

议案4：2024年年度报告 ...... 17

议案5：2024年度财务决算报告 ...... 18

议案6：2024年度利润分配方案 ...... 24

议案7：关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 25

议案8：2024年度董事履职考核及薪酬情况的议案 ...... 26

议案9：2024年度监事履职考核及薪酬情况的议案 ...... 28

议案10：关于公司2025年自营业务规模的议案 ...... 30

议案11：关于预计公司2025年度日常关联交易的议案 ...... 31

议案12：关于开展债务融资工作授权的议案 ...... 36

议案13：关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案 ...... 42

议案14：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 45

会 议 议 程

现场会议开始时间：2025年6月10日（星期二）13点30分现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦1层会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期：2025年6月10日（星期二）

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。召集人：国联民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人

三、介绍现场会议基本情况

四、审议议案

五、现场投票

六、休会，汇总现场及网络投票结果

七、宣布投票表决结果

八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

九、宣布会议结束

会 议 须 知为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。

由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。

八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。

议案1：

国联民生证券股份有限公司

2024年度董事会工作报告各位股东：

根据法律法规和《公司章程》的有关规定，现将公司董事会2024年度的主要工作情况和2025年度的工作安排报告如下：

一、2024年度公司经营情况

按照中国企业会计准则，合并口径下，2024年公司实现营业收入26.83亿元，同比下降9.21%；实现归属于母公司股东的净利润3.97亿元，同比下降40.80%。截至2024年12月31日，公司资产总额972.08亿元，归属于母公司股东的权益

185.84亿元，全年加权平均净资产收益率2.19%。

二、2024年度董事会主要工作

2024年，董事会共召开会议7次，审议通过议案83项，召集、召开股东大会5次（含2次类别股东大会），提交并审议通过议案35项。董事会下设的各专门委员会共召开18次会议，独立董事召开专门会议3次，为董事会科学决策提供良好支持。2024年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）高效完成重大资产重组，推进建设一流投资银行

在股东的支持下，公司紧抓政策和市场机遇，全力推进发行A股股份购买民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）控制权并募集配套资金的重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）。公司于2024年4月26日首次发布筹划本次重组公告，于2024年12月27日收到中国证监会的同意批复，历时8个月，成为中央金融工作会议及新“国九条”发布后首个获批落地的券商并购重组项目。截至2024年末，公司已取得民生证券99.26%股份。截至2025年3月末，公司已完成发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记上市工作，公司总股本由28.32亿股增加至56.81亿股。

通过本次重组，公司进一步提升资本实力，优化资本结构，提高风险抵御能力，也为公司加快推进建设一流投资银行，打造一家业务特色鲜明、市场排名前列、具有较强竞争力的中大型证券公司奠定坚实的基础。

（二）落实独立董事新规，持续提升治理管控水平

公司按时落实《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，相应修订《公司章程》《独立董事制度》《董事会审计委员会议事规则》和《董事会薪酬及提名委员会议事规则》，加强独立董事履职保障，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。2024年度，公司独立董事共召开三次专门会议，审议批准了年度日常关联交易、重大资产重组涉及重大关联交易等事项。为进一步完善公司治理，公司修订了《募集资金管理制度》《董事会风险控制委员会议事规则》《董事会战略与ESG委员会议事规则》及《董事会秘书工作细则》。为加强对子公司的管理，促进子公司规范运作与健康发展，公司根据相关规定并结合公司实际情况修订《子公司管理制度》，完善子公司治理路径，为集团化管理提供制度保障。

（三）积极拓展融资渠道，降低债务融资成本

在董事会推动下，公司充分利用各类债务融资工具，拓宽融资和授信渠道，满足公司大额用资需求，准确把握市场发行窗口，降低融资成本，优化债务结构，保持公司合理的杠杆水平。公司资产规模平稳增长，有力支撑了业务的发展。

2024年，公司通过各类债务工具融资（不含银行间拆借交易和发行的浮动收益型收益凭证）累计新增101.35亿元，累计偿还到期债务融资本金105.95亿元。2024年末，公司未到期债务融资余额本金总计244.15亿元，平均融资成本同比有所下降。

（四）履行合规管理职责，合规管理工作有效运行

围绕公司合规管理目标，董事会积极履行合规管理职责，定期审议合规管理工作报告和反洗钱工作报告，评估合规管理和反洗钱工作的有效性，审议批准公司各项重要制度，督促合规管理体系不断完善。董事会建立了与合规总监的直接沟通机制，按照规定开展合规负责人考核及合规有效性评估，保障了合规总监履职的独立性，支持开展合规工作。2024年，公司未发生重大合规风险事件，各项业务工作均平稳有序开展。

（五）优化全面风险管理体系，保障业务快速发展

面对较为复杂的市场环境，公司董事会合理确定风险偏好和风险容忍度，定期审议风险管理报告，推进风险文化建设，持续优化全面风险管理体系，提升风

险管理能力，保持风险管理体系高效运转，将各类风险指标维持在合理水平，保障业务快速发展。2024年度，公司各项业务均在董事会授权规模内开展，各项主要风险控制指标符合监管规定，公司各项风险限额、风险偏好指标均未超过风险容忍度，总体风险状况可控。

（六）规范管理关联交易和对外担保

公司严格按照境内外监管规定管理关联交易和对外担保，开展相关的信息披露工作。2024年，公司各项日常关联交易发生额均在经批准的年度上限以内。公司董事会、股东大会逐级审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大关联交易议案，披露了标的公司的审计报告和评估报告，并聘请独立财务顾问出具报告。在关联交易的决策过程中，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事召开专门会议进行了事前审议并发表审核意见。

2023年10月，公司董事会同意为国联证券（香港）有限公司及其全资子公司提供总额不超过1亿美元的担保，有效期24个月。截至2024年末，公司对外担保余额为0。

（七）履行信息披露义务，保障投资者知情权

公司严格按照法律法规、上市规则及《信息披露事务管理制度》的要求，及时、公平地进行信息披露，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年，公司通过公司网站、交易所网站及规定信息披露媒体对外发布公告，召开三次业绩说明会，就公司经营情况与投资者进行交流，有效保障了投资者的知情权。

（八）践行社会责任，彰显国企担当

公司积极践行社会责任，持续融入行业“一司一县”结对帮扶、“证券行业促进乡村振兴公益行动”，继续向慈善信托注入资金115万元，助力乡村振兴。公司聚焦“一司一县”主阵地，在结对帮扶的安徽宿松、贵州赫章、湖北巴东、江西鄱阳、四川平昌5个县以及青海、陕西、新疆等地区开展公益、教育、文化、生态、组织、消费等系列帮扶行动。

（九）加强文化建设，凝聚发展合力

董事会高度重视文化建设工作，通过加强文化建设，凝聚企业发展合力。公

司结合“五要五不”中国特色金融文化建设，内聚合力，外塑形象，不断提升整体品牌影响力和美誉度；在“廉正行”廉洁文化子品牌引领下，加强职业道德建设，提升员工职业道德素养；积极响应协会号召，做好政策宣导，聚焦新“国九条”以及监管要求等开展相关解读，宣传公司优秀实践，传播公司“精气神”。2024年，公司文化建设研究课题获得“2024年全国金融系统思想政治工作和文化建设优秀调研成果”一等奖。

三、2024年度董事履职情况

2024年，全体董事严格按照法律法规的要求，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职务，勤勉尽责，积极参会议事，独立决策，认真执行股东大会决议，强化执行公司战略规划，积极探索公司业务创新与转型发展。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，分别对经营战略、财务报告、内部控制、风险管理、高管薪酬考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。

独立董事恪尽职守，积极参与各类会议，组织召开独立董事专门会议，独立自主地作出各项决策，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，积极维护公司及中小股东的利益。

2024年，公司董事出席董事会、各专门委员会和股东大会会议情况如下：

葛小波

注：1.葛小波先生担任战略与ESG委员会主任委员及风险控制委员会主任委员。

2.高伟先生担任薪酬及提名委员会主任委员。

3.吴星宇先生担任审计委员会主任委员，2024年12月31日，郭春明先生接替吴星宇先生担任公司独立董事、审计委员会主任委员。

四、2025年度主要工作安排

2025年是公司“十四五”战略目标的收官之年，也是公司完成新跨越、站上新起点、开启新征程的一年，董事会将在严守合规风控底线的同时，加快推动公司融合发展。为此，董事会将重点做好以下几方面工作：

（一）围绕公司年度经营目标，以整合和“铸长板”为两大主线，强化经营战略执行力度，推动高质量发展，提升主要业务市场地位、增强核心竞争力，为全体股东创造价值。

（二）公司将在监管指导下，按照相关法规的要求，稳妥有序推进整合工作，推进治理体系、组织架构、业务体系、运营体系和文化理念的全面融合。

（三）落实《公司法》等法律法规要求，修订完善《公司章程》及公司治理相关制度，持续提升规范运作水平。

（四）持续加强董事会建设，依法合规开展公司董事会换届选举工作，促进组成结构合理、多元互补的董事会，选聘高级管理人员组成新一届的经营管理层。

（五）梳理公司整合过程中可能出现的合规风险，优化完善合规管理与考核机制，提升合规管理效能，多维度多举措提升合规人员的专业素养和业务能力，确保合规管理与公司整合发展大局紧密衔接。

（六）持续完善全面风险管理体系，保持风险决策体系高效运转，确保公司总体风险处于可控范围。加强重点业务梳理，完善子公司风险管理体系，常态化做好风险文化宣贯，持续提高风险管理自动化水平，优化风险管理工具，提高风险管理的前瞻性和敏感性。

（七）进一步加强党建堡垒，优化基层组织设置，焕新党建工作品牌。内聚人心，外塑形象，打响文化及公益品牌。

（八）对照A+H上市公司标准，进一步提升信息披露工作质量，加强与投资者的良性互动，维护公司良好的资本市场形象。

以上报告，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年6月10日

议案2：

国联民生证券股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，依法做好监督工作，对公司决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了全面、认真的监督，有效促进了公司规范、稳健运营，切实维护公司和全体股东的利益。现将监事会2024年度主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

（一）监事参会履职情况

2024年，公司监事依法出席5次股东大会（含2次类别股东大会），列席7次董事会会议，对董事会会议的召开和决策程序进行监督，认为董事会认真执行了股东大会的决议，全体董事均勤勉尽责履行职责，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司和股东利益的行为。

公司监事通过列席经营管理层相关会议，听取汇报、研阅资料等方式，及时了解公司经营管理情况，监督经营管理层及时全面贯彻落实监管要求、执行股东大会和董事会各项决议、完善公司治理机制，做到公司高管人员履职行为监督工作的客观、公正。监事会认为公司经营管理层能够勤勉尽责履行职责，全面落实董事会的各项决议，组织实施公司发展规划和年度经营计划，使公司保持稳健的经营业绩和良好的发展势头。

（二）2024年监事会历次会议情况

2024年，公司监事会共召开 7次会议：

第五届监事会第十次会议于2024年3月26日召开，会议审议通过《2023年年度报告》《2023年度社会责任暨环境、社会及管治报告》《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度全面风险管理报告》《2023年度合规管理工作报告》《2023年度反洗钱工作报告》《2023年度内部控制评价报告》《关于提请审议公司2023年度重大

关联交易专项审计报告的议案》《2023年度监事会工作报告》《2023年度监事履职考核及薪酬情况的议案》，听取《2023年内部稽核审计工作情况报告》。第五届监事会第十一次会议于2024年4月29日召开，会议审议通过《国联证券股份有限公司2024年第一季度报告》《关于变更监事暨提名监事候选人的议案》。

第五届监事会第十二次会议于2024年5月14日召开，会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》。第五届监事会第十三次会议于2024年6月19日召开，会议审议通过《关于选举薛春芳女士为公司监事会主席的议案》。

第五届监事会第十四次会议于2024年8月8日召开，会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次重组方案调整不构成方案重大调整的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于批准本次重组相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。

第五届监事会第十五次会议于2024年8月30日召开，会议审议通过《国联证券股份有限公司2024年半年度报告》《关于审议<国联证券股份有限公司2024年度中期全面风险管理报告>的议案》。

第五届监事会第十六次会议于2024年10月30日召开，会议审议通过《国联证券股份有限公司 2024 年第三季度报告》。

报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会通过出席、列席各类会议，检查公司的财务，审核公司定期报告，监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，形成下列独立意见：

（一）关于公司依法运作情况的意见

报告期内，公司能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求，规范运作，合规经营。公司的重大决策或重大经营活动均经有权机构批准，决策程序合法有效。公司依照相关法律法规的要求，建立健全了内部控制体系，各项管理制度均被有效执行。2024年，公司未发生重大合规风险事件，未受到重大行政处罚或公开谴责。公司董事、监事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，在履行职责过程中未出现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）关于公司财务情况的意见

公司财务状况良好，财务制度健全有效。公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告分别经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港） 会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。财务报告能够真实、准确、完整、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）关于公司定期报告和利润分配的意见

公司监事会审议了董事会编制的定期报告，认为公司严格按照会计准则规范

运作，定期报告公允地反映了报告期的财务状况和经营成果。公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合监管机构的各项要求，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外监事会审议了利润分配相关议案，认为利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

（四）关于内部控制和风险管理工作的意见

公司注重内部规章制度和管理体系建设，已经建立了较为健全的内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，在业务开展过程中坚持制度流程先行的原则，不断完善内部控制制度，规范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。报告期内，公司内部控制制度建设和执行无重大缺陷，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷。2024年，公司主动落实各项监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理能力，保持风险管理体系正常高效运转，各类风险指标维持合理水平，保障了业务快速发展。报告期内公司各项业务均在董事会授权规模内开展，主要风控指标均符合监管规定。公司各项风险限额、风险偏好指标均未超过风险容忍度，总体风险状况可控。

（五）关于合规管理工作的意见

公司监事会审阅了合规管理工作报告、反洗钱工作报告等报告，认为公司各项业务稳健经营，未发生重大违法违规行为及重大合规风险事件。

（六）关于信息披露的意见

监事会密切关注公司信息披露情况，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》相关法律法规的要求，及时、公平地进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，维护股东和广大投资者的合法权益。

（七）关于募集资金使用情况的意见

公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司

募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（八）关于债务融资情况的意见

2024年，公司通过各类债务工具融资（不含银行间拆借交易和发行的浮动收益型收益凭证）累计新增101.35亿元，累计偿还到期债务融资本金105.95亿元。2024年末，公司未到期债务融资余额本金总计244.15亿元，平均融资成本同比有所下降。

（九）关于关联交易的意见

2024年，公司董事会、股东大会审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，监事会认为：相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。全年公司各项关联交易发生额均在经批准的年度上限以内。

三、2025年度监事会工作计划

2025年，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规要求，监事会将配合公司做好取消监事会及后续交接工作。在此之前，监事会将继续认真履行职责，为公司规范运作、提升治理水平发挥有效职能。主要包括：

（一）严格按照法律法规、《公司章程》《监事会议事规则》等规定，召开监事会会议，出席股东大会、列席董事会及经营层各类会议，履行好日常监督职责。依法合规履行监事会职责，监督股东大会、董事会决议的执行情况。

（二）加强对公司财务状况、内部控制的监督管理。认真审议公司定期报告、会计报表以及相关财务资料，关注公司财务报告的编制和审议程序，保证公司定期报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司经营管理、财务状况。监督检查董事会和经营层在合规管理、风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。

（三）强化自身建设，提高自身履职能力。各位监事将积极深入学习、掌握最新监管政策，积极参加证券业监管部门、自律组织等单位组织的专业研讨和培训，提升专业能力和综合素质，确保监督紧跟形势变化和市场要求，切实维护股东权益。

以上报告，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司监事会

2025年6月10日

议案3：

国联民生证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》《公司章程》等有关规定，独立董事应当制作年度述职报告并提交股东大会审议。据此，独立董事吴星宇、朱贺华、高伟就报告期内的履职情况分别制作了书面述职报告，于2025年3月26日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站www.hkex.com.hk。

报告期内，公司独立董事忠实勤勉地履行了相关职责，在公司董事会、各专门委员会中积极发挥专业特长，尽心尽力地为公司完善法人治理、关联交易等工作建言献策，切实维护了公司整体利益，有效保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司独立董事

2025年6月10日

议案4：

国联民生证券股份有限公司

2024年年度报告

各位股东：

公司2024年年度报告（A股）、2024年业绩公告（H股）已于2025年3月26日经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，于当日分别刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站www.hkex.com.hk。

以上报告，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年6月10日

议案5：

国联民生证券股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

2024年前三季度，美联储延迟降息增加国内货币政策难度，GDP增速下滑，股票交易情绪低迷；股权市场延续逆周期调节，新“国九条”发布，公募交易新规、私募基金条例落地，程序化交易、融券、减持新规出台，券商业务空间收紧；2024年9月后，监管连续出台稳增长“组合拳”，市场信心短期内迅速提振。根据沪深北交易所数据，全年日均股基成交额同比上涨22.90%；上证综指较上年末上涨12.67%，深证成指较上年末上涨9.34%，中债10年期国债收益率较年初下降53bp。2024年全年公司保持战略定力，稳健经营，严守合规风控底线，整体业务布局更趋合理、多元及稳健。

按照中国《企业会计准则》编制的财务报告，截至报告期末，公司合并报表资产合计972.08亿元，股东权益合计189.48亿元，报告期内实现营业收入26.83亿元，净利润4.06亿元。

现将报告期内公司财务决算情况汇报如下：

财务状况及经营成果

单位：万元

一、资产负债状况

报告期末，公司资产合计为972.08亿元，负债合计782.60亿元，股东权益合计189.48亿元；母公司资产合计951.38亿元，负债合计770.48亿元，股东权益合计180.90亿元。公司在严控风险的基础上，稳健实施报表扩张战略，提升盈利能力。

资产负债简表

单位：万元

报告期末，公司资产较上年末增加100.79亿元，增幅12%，主要是货币资金、买入返售金融资产增加及投资类金融资产减少：

1）受9月后市场信心迅速提振影响，客户保证金规模增长，公司货币资金增加55.96亿元；

2）公司坚持价值投资理念，积极探索金融市场业务多元化、差异化交易机会，密切跟踪市场走势，严格控制风险敞口，交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资、衍生金融资产、其他资产较上年末减少21.01亿元；

3）债券质押回购业务时点规模有所增加，买入返售金融资产较上年末增加

51.67亿元；

4）因两融业务规模增加，融出资金较上年末增加14.25亿元。

报告期末，公司负债较上年末增加92.55亿元，增幅13%。主要是客户保证金规模、融资规模及交易业务形成的经营性负债增加：

1）客户保证金规模增加，公司代理买卖证券款较上年末增加52.66亿元；

2）为支持业务发展，公司拓宽融资渠道，当期应付短期融资款、应付债券、拆入资金、卖出回购金融资产款较上年末增加70.71亿元；

3）受市场和监管影响，多空对冲业务终止，存量期权业务的对冲难度加大，互换业务规模大幅下降，公司应付衍生合约保证金的其他负债、交易性金融负债、衍生金融负债较上年末减少28.96亿元。

二、财务收支情况

报告期内，公司实现营业收入26.83亿元，发生营业总支出23.23亿元，实现利润总额3.73亿元，实现归属于母公司股东的净利润3.97亿元，实现基本每股收益0.14元。其中，母公司实现营业收入15.97亿元，发生营业总支出14.38亿元，实现利润总额1.61亿元，实现净利润2.50亿元。

利润简表

单位：万元

报告期内，公司营业收入同比减少2.72亿元，降幅9%。主要系证券投资收入下降和投资银行业务手续费净收入减少：

1）2024年受国内证券市场整体活跃度提升影响，经纪业务手续费净收入同比增加2.03亿元；

2）2024年初市场急剧波动，9月末受政策大力支持股票市场出现一轮快速上涨。公司权益投资业务在市场修复行情下整体实现了较高收益，主动投资收益率大幅跑赢沪深300指数。2024年债市总体走牛，固定收益业务在投资交易方面，实现稳健的收益。股衍业务在年初极端行情下受损，对公司报表影响较大。公司投资收益及公允价值变动收益为9.78亿元，同比减少2.45亿元，下降20%；

3）2024年市场监管收紧，股权融资市场发行节奏持续下滑，无论是家数还是金额均创十年来新低。公司投资银行业务手续费净收入同比减少1.50亿元；投资银行股权业务克服市场层面不利影响，股权承销家数和金额列位行业第18

位和20位，均首次进入行业前20位；债券承销家数同比上涨1.48%。4）公司支持业务规模增长，拓宽融资渠道，利息支出同比增加，其他债权投资规模下降，利息净收入同比减少1.81亿元；

5）公司资产管理业务收入规模双增长，业绩报酬提升,资产管理业务手续费净收入同比增加2.17亿元。其中，资产管理业务净收入同比增加0.45亿元，基金管理业务净收入增加1.72亿元。截至2024年末，国联证券资管受托资金总规模1,425.33亿元，同比增长21.52%；国联基金资产管理总规模1,961.96亿元，较去年末增长31.88%。报告期内，公司进一步加强人才管理和风险控制：

1）支持业务转型，引进高端人才，强化业绩考核，加强系统建设，公司发生业务及管理费23.22亿元，同比增加1.70亿元，增幅8%；

2）业务规模增长的同时加强风险管理，严格限定高风险类型业务的风险敞口，公司转回信用减值损失0.20亿元，信用减值净损失同比增加814万元。

报告期内，公司利润总额同比减少4.53亿元，降幅55%。

三、股东权益、净资本状况

公司坚持“风险可测、可控、可承受”的原则，推进经营模式转型升级，密切跟踪市场走势，资本及资产规模稳步扩张，财务杠杆合理提升，业务结构更趋多元，成本费用与业绩挂钩，各类指标均处于合理水平。

报告期末，公司股东权益合计189.48亿元，较上年末增加8.24亿元，主要为实现归属母公司股东净利润3.97亿元，加上其他债券投资、其他权益工具投资浮盈实现其他综合收益税后净额8.20亿元，以及对股东分配红利4.02亿元。

因报告期内发行次级债补充净资本，公司期末净资本163.66亿元，较上年末增加14.64亿元。

报告期末，公司净资本/净资产比值为90.43%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好，流动性较强。

展望2025年，公司重大并购重组完成后，将借助资本优势和市场机遇，尽快推动业务发展，提升服务实体经济的能力。公司将聚焦“产业投行”战略，整合优势资源和人才，完善构建适合新质生产力发展的全生命周期金融服务体系，更好地服务区域、板块发展，助力建强企业、优化产业，加强“投行+投资+投研”

联动，打造长三角产融协同标杆，力争成为客户信赖、科技创新、产业驱动、具有国际影响力和核心竞争力的一流现代投资银行。

以上报告，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年6月10日

议案6：

国联民生证券股份有限公司2024年度利润分配方案

各位股东：

经审计，母公司2024年度实现净利润249,996,414.73元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金共计76,883,400.01元后，本年度实现可供分配的利润为173,113,014.72元。

以前年度结余未分配利润3,362,601,562.07元，对股东利润分配402,111,789.86元，处置其他权益工具投资减少未分配利润721,916.31元，本年度累计未分配的利润3,132,880,870.62元。

综合考虑公司长远发展、股东利益等因素，公司2024年度利润分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.56元（含税），以公司现有股本5,680,592,806股计算，共派送现金红利人民币318,113,197.14元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为

80.04%。本次分配后，公司剩余未分配利润人民币2,814,767,673.48元转入下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。

本次利润分配方案经股东大会审议通过后，公司将于本次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。

以上议案，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年6月10日

议案7：

国联民生证券股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东：

经公司2023年度股东大会审议通过，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）与信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下统一简称“信永中和会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务。

鉴于信永中和会计师事务所具有较强的专业胜任能力，能较好地为公司提供高质量的审计服务，公司提议续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构，分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务。同时公司提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度内部控制的审计机构，相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，聘期为一年。

以上议案，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年6月10日

议案8：

国联民生证券股份有限公司2024年度董事履职考核及薪酬情况的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》等规定，结合实际情况，现将2024年度公司董事履职考核情况及薪酬情况说明如下。

一、参与履职考核的董事会成员情况

2024年度，参与年度履职考核的董事会成员共9名，分别为葛小波、华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭、刘海林、吴星宇、朱贺华、高伟。

二、2024年度董事履职考核情况

（一）履职情况

2024年度，公司共召开董事会会议7次、审议通过83项议案，召开21次董事会专门委员会和独立董事专门会议，审议通过85项议案，召开股东大会5次。公司董事勤勉尽责地开展董事会各项工作，引领公司战略落地，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。同时进一步完善内控合规建设和夯实公司治理制度体系，健全内部控制体系，强化风险管理，提升规范运作水平，独立董事充分发挥独立董事专业性，独立客观发表意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障公司的良好运作和可持续发展。具体履职情况详见《2024年度董事会工作报告》和《2024年度独立董事述职报告》。

（二）董事考核情况

公司董事会薪酬及提名委员会根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，组织实施董事年度考核。董事履职评价采取董事自我评价、独立董事相互评价等方式。履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等方面。具体结果如下：

公司全体董事勤勉尽责，严格按照法律法规和《公司章程》等规定履行职责，认真贯彻落实廉洁从业的相关要求，积极提高履职能力，践行行业及公司文化理念，未发生违法违规行为和重大风险事件，充分保障公司、股东和投资者的权益。

根据董事自评、互评的汇总情况，公司参与2024年度履职考核的董事考核结果均为：称职。

三、2024年度董事薪酬情况

公司内部董事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照相关薪酬管理制度确定和发放薪酬，仅就其担任高级管理人员职务而领取薪酬，不就履行董事职责领取薪酬。公司外部非独立董事不从公司领取薪酬。外部独立董事领取固定津贴，津贴按股东大会确定的方案发放，即每人每年人民币18万元（含税），按月平均发放。实际发放情况详见公司2024年年度报告。

以上议案，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年6月10日

议案9：

国联民生证券股份有限公司2024年度监事履职考核及薪酬情况的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》等规定，结合实际情况，现将2024年度公司监事履职考核情况及薪酬情况说明如下。

一、参与履职考核的监事会成员情况

2024年度，参与年度履职考核的公司监事会成员共5名，分别为薛春芳、徐看、徐静艳、伍凌云、周敏。

二、2024年度监事履职考核情况

（一）履职情况

2024年度，公司共召开监事会会议7次，审议通过33项议案。公司监事依法独立行使职权，参与公司重大事项决策，积极出席股东会议并列席董事会，监督董事及高级管理人员履职，定期检查公司财务和内部控制体系，认真审阅财务报告并发表意见，推动公司治理规范有效运作，切实维护了公司和股东权益。具体履职情况详见《2024年度监事会工作报告》。

（二）考核情况

公司根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，组织实施2024年度监事履职评价。监事履职评价采取监事自我评价、相互评价等方式。履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等方面。具体考核结果如下：

公司全体监事勤勉尽责，严格按照法律法规和《公司章程》等规定履行职责，认真贯彻落实廉洁从业的相关要求，积极提高履职能力，践行行业及公司文化理念，未发生违法违规行为和重大风险事件，充分保障公司、股东和投资者的权益。

根据监事自评、互评的汇总情况，公司参与2024年度履职考核的监事考核结果均为：称职。

三、2024年度监事薪酬情况

公司内部监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照相关薪酬管理制度确定和发放薪酬。外部监事不从公司领取薪酬。监事薪酬实际发放情况详见公司2024年年度报告。以上议案，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司监事会

2025年6月10日

议案10：

国联民生证券股份有限公司关于公司2025年自营业务规模的议案各位股东：

为加强对公司总量风险的管理，保障各项业务稳健运营，根据市场情况、公司发展战略、风险偏好及相关监管规定，现提交审议公司2025年度证券自营业务规模,具体方案如下：

1、自营权益类证券及其衍生品≤净资本×80%；

2、自营非权益类证券及其衍生品≤净资本×400%

以上议案，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年6月10日

议案11：

国联民生证券股份有限公司关于预计公司2025年度日常关联交易的议案各位股东：

公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2025年业务开展过程中可能发生的日常关联交易进行预计，现提请股东大会审议。

一、公司2024年度日常关联交易执行情况

公司2023年度股东大会审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，同意公司与无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）及其相关企业、其他关联法人、关联自然人开展关联交易，执行情况如下。

（一）与国联集团及其相关企业发生的关联交易

单位：万元

注：租赁支出包含使用权资产折旧2,573.25万元、租赁负债利息支出101.15万元,对应租金为2,657.15万元。

（二）与其他关联法人发生的关联交易

单位：万元

（三）与关联自然人发生的关联交易

公司为关联自然人提供证券经纪服务取得收入3.30万元，提供投资咨询服务取得收入9.05万元，提供资产管理服务取得收入0.27万元,支付关联自然人认购公司质押式报价回购产品利息0.04万元。

二、公司2025年度日常关联交易预计情况

（一）与国联集团及其相关企业预计发生的关联交易

公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国联集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2023年12月与国联集团签署的《证券及金融框架协议》《物业租赁及相关服务框架协议》及公司第五届董事会第十三次会议确定的2024年至2026年年度上限执行。

（二）与其他关联法人预计发生的关联交易

（三）与关联自然人预计发生的关联交易

在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司

提供的证券经纪服务、资产管理服务等经中国证监会批准的金融服务或认购本公司的理财产品、收益凭证、质押式报价回购产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

三、关联方介绍和关联关系

（一）国联集团及其相关企业

国联集团及其相关企业包括：国联集团；国联集团直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的企业；国联集团及其控制企业的重要上下游企业；由国联集团董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

（二）其他关联法人

本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）。

（三）关联自然人

本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；国联集团的董事、监事和高级管理人员。

四、关联交易定价原则及依据

（一）证券和金融产品服务

证券和金融产品服务费及佣金将按照适用法律法规，并参考当时价格，经公平协商确定。

（二）证券和金融产品交易

证券和金融产品交易将以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方公平协商进行。

（三）物业租赁及相关服务

双方租赁物业的租金参考与相关租赁物业类似地段及规模之物业的现行市场租金水平，并经双方公平协商确定。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）相关关联交易是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的发展。

（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，不存在损害公司及

公司股东整体利益的情形。

（三）公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年6月10日

议案12：

国联民生证券股份有限公司关于开展债务融资工作授权的议案

各位股东：

公司2021年度股东大会审议通过了《关于开展债务融资工作授权的议案》的议案，授权公司发行境内外债务融资工具规模合计不超过公司最近一期末经审计合并口径的净资产的2.5倍，授权有效期截至2025年6月10日。截至目前，公司已经完成重大资产重组并募集配套资金，资本实力和抗风险能力进一步增强，各项业务快速拓展，未来公司债务融资规模可能会触及股东大会原授权额度。

为确保债务融资授权连续有效，满足各项业务经营资金需求，保证公司经营活动正常开展，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，根据法律法规及监管规定、公司风险承受能力、业务需求并结合市场状况等因素，确定公司债务融资工具的实施主体（公司或公司的全资及控股子公司）、具体融资方案、融资方式、融资品种和规模、融资时机、担保方式等与融资相关的具体事宜，境内外债务融资规模不超过公司最近一期末合并口径（纳入民生证券）净资产的2.5倍，授权有效期至2027年年度股东大会召开之日止，具体拟申请授权内容见附件。

以上议案，请各位股东审议。

附件：国联民生证券股份有限公司境内外债务融资的授权内容

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年6月10日

附件

国联民生证券股份有限公司境内外债务融资的授权内容为及时把握市场机会，提高融资效率，优化债务结构，降低融资成本，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据法律法规及监管规定、公司风险承受能力、业务需求并结合市场状况等因素，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项。

申请发行公司境内外债务融资工具及相关的一般性授权，具体内容如下：

一、发行主体、发行规模及发行方式

本次公司境内外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资及控股子公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司作为原始权益人及资产服务机构。本次境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末合并口径（纳入民生证券）净资产的2.5倍。境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开或私募发行，并且符合相关法律法规对其发行上限的规定，可一次或多次或多期发行。具体各项债务融资工具每期发行规模、分期、币种和发行方式及上市交易等事项，根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

二、债务融资工具的品种

本次公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产支持证券（票据）、转融资、收益凭证、收益权转让、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种；境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、日内/隔夜透支额度、银行贷款、银团贷款等）等；包括但不限于国际衍生品框架协议（ISDA）、主结算协议（Master Clearing Agreement）、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购

协议（TBMA/ISMA GMRA）、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖、经纪业务、发行结构化票据等。发行本次债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。本次境内外公司债务融资工具发行的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

三、债务融资工具的期限

本次公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

四、债务融资工具的利率

发行本次公司境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式的确定，由公司经营管理层根据届时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有关规定与承销机构（如有）或金融机构协商确定。

五、担保及其他安排

本次公司境内外债务融资依照相关法律法规的规定确定由本公司或本公司符合资格的全资子公司及/或第三方提供（反）担保，出具支持函、融资性保函、安慰函及/或维好协议等，具体方式按每次发行结构而定。

六、募集资金用途

发行本次公司境内外债务融资工具的募集资金在扣除发行等相关费用后将用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，补充本公司净资本，支持业务规模增长，偿还本公司债务，调整本公司债务结构，依法用于项目投资和/或固定资产购建等用途，并符合金融行业监管部门或交易场所的相关规定。

七、发行价格

本次公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

八、发行对象

本次公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他合格投资者。

本次发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

九、债务融资工具上市或转让

就公司境内外债务融资工具申请上市或转让（如涉及）相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，按公司实际和发行时境内外市场情况以及相关法律法规和监管部门要求确定。

十、债务融资工具的偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（四）主要责任人不得调离。

十一、决议有效期

本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2027年年度股东大会召开之日止。

如果决议有效期内获股东大会授权人士已决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。

十二、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体；发行数量和方式；发行面

值、币种（包括离岸人民币）、利率的决定方式；发行对象、时机（包括是否一次、多次或分期发行及多品种发行，各次、各期及各品种发行规模及期限的安排等）；发行定价方式、条款、担保安排，担保函、支持函等信用增级安排、评级安排；具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售条款和赎回条款、利率上调选择权和投资者回售选择权；募集资金专户、具体募集资金投向；登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（三）为境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

（四）办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（如适用）；

（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

（六）办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至2027年年度股东大会召开之日止或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内外债务融资工具发行而定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备

案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

议案13：

国联民生证券股份有限公司关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案各位股东：

根据《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的规定，为把握市场时机，增强公司经营灵活性及效率，按照A+H上市公司的惯例，提请公司2024年度股东大会以特别决议批准授予公司董事会一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获公司2024年度股东大会通过时公司已发行境内上市人民币普通股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动：

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）给予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及/或H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、协议或购买权。

（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股的面值总额分别不得超过：

1、本议案经公司2024年度股东大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或

2、本议案经公司2024年度股东大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售，以及相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、公司股票上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。

（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）

项有关协议和法定文件进行修改。

（七）授权公司董事会实施发行方案，批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，以及采取任何其他所需行动、办妥其他所需手续以实施发行方案及实现公司注册资本的增加。

（八）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士共同或分别制定具体发行方案，签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

二、授权期限

除董事会或其授权人士于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

“相关期间”为自公司2024年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

（一）公司2025年度股东大会结束时；

（二）公司2024年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；

（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关（如需）的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权。

以上议案，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年6月10日

议案14：

国联民生证券股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东：

根据中国证监会《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可﹝2024﹞1911号），公司已向15名特定对象发行208,550,573股A股股份（以下简称“本次发行”）募集配套资金，并于2025年3月10日办理完成新股登记手续。

鉴于公司新增208,550,573股A股股份，现提请股东大会同意变更公司注册资本并相应修订《公司章程》，具体如下：

一、变更注册资本

经中国证监会核准通过，公司已完成本次发行工作。公司本次发行新股数量为208,550,573股，已于2025年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

2025年2月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联民生证券股份有限公司截至2025年2月26日止向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0013）。公司新增注册资本（股本）为人民币208,550,573.00元，注册资本（股本）由人民币5,472,042,233.00元增加至人民币5,680,592,806.00元。

二、修订《公司章程》

针对本次变更注册资本相关事宜，公司拟相应修订《公司章程》，具体修订条款见附件。

请股东大会同意上述公司注册资本变更及《公司章程》修订事宜，并授权公司董事会及由董事会转授权公司经营层在本议案获股东大会通过后办理变更公司注册资本、修订《公司章程》相关工商登记变更、备案事宜。

以上议案，请各位股东审议。

附件：《国联民生证券股份有限公司章程》修订对照表

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年6月10日

附件：

《国联民生证券股份有限公司章程》修订对照表