华泰联合证券有限责任公司

关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之2024年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受国联民生证券股份有限公司（“国联民生”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合国联民生2024年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读国联民生发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 3

目 录 ...... 7

一、本次交易方案概况 ...... 8

二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 8

三、交易各方承诺的履行情况 ...... 8

四、盈利预测或利润预测的实现情况 ...... 17

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状 ...... 17

六、公司治理结构与运行情况 ...... 19

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 19

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 19

一、本次交易方案概况

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向国联集团、沣泉峪等45名交易对方发行股份，购买交易对方合计持有的民生证券99.26%股份。本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定为2,949,180.57万元。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、发行股份购买资产的资产交割和过户情况

据公司与国联集团、沣泉峪等45名交易对方签署的附生效条件的《发行股

份购买资产协议》，标的资产的交割日（即交易对方向上市公司交付标的资产，标的资产全部过户至上市公司名下的日期）为标的公司向上市公司交付股权证并将上市公司记载于标的公司股东名册之日。上市公司与交易对方同意并确认，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

2024年12月30日，民生证券向国联证券签发了《民生证券股份有限公司股权证》并已将国联证券登记在其股东名册，国联证券自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券11,288,911,130股股份（占民生证券总股本比例为99.26%）。鉴于民生证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的资产交割以民生证券向国联证券签发《民生证券股份有限公司股权证》并将国联证券登记在民生证券股东名册为准。根据民生证券于2024年12月30日出具的《民生证券股份有限公司股权证》及股东名册，截至2024年12月30日，国联证券已持有民生证券99.26%股份。

2、验资情况

2024年12月30日，信永中和对上市公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2024BJAB1B0564）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2024年12月30日，国联证券已取得民生证券99.26%股份，上市公司增加股本2,640,269,065.00元，变更后上市公司的累计股本为5,472,042,233.00元。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月3日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份2,640,269,065股，登记后A股股份总数为5,029,402,233股，股份总数（含H股）为5,472,042,233股。

（二）募集配套资金的实施情况

1、发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，上市地点为上交所。

2、发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年2月18日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于9.16元/股。

上市公司和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为9.59元/股，与发行底价的比率为104.69%，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。

3、发行数量

本次发行募集资金不超过人民币200,000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过218,340,611股（含本数）。

4、募集资金规模

根据9.59元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1,999,999,995.07元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限200,000.00万元（含本数）。

5、发行对象

本次发行对象最终确定为15名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。

6、发行股份的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、募集资金到账和验资情况

上市公司和联席主承销商于2025年2月20日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为1,999,999,995.07元，发行股数为208,550,573股。截至2025年2月25日，投资者实际缴款总额为1,999,999,995.07元。

2025年2月26日，独立财务顾问（联席主承销商）将募集资金总额1,999,999,995.07元扣除承销费用14,999,999.96元（含增值税）后的1,984,999,995.11元划付至上市公司账户。

2025年2月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联民生证券股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0014）。经审验，截至2025年2月25日止，独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户收到国联民生本次发行的发行对象缴付的认购资金人民币1,999,999,995.07元。

2025年2月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联民生证券股份有限公司截至2025年2月26日止向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0013）。经审验，截至2025年2月26日止，国联民生本次向特定对象发行股票实际发行数量为208,550,573股，募集资金总额为人民币1,999,999,995.07元，扣除各项发行费用人民币29,104,687.17元（不含增

值税）后，实际募集资金净额为人民币1,970,895,307.90元，其中新增注册资本（股本）为人民币208,550,573.00元，增加资本公积为人民币1,762,344,734.90元。

8、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月10日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份208,550,573股，登记后A股股份总数为5,237,952,806股，股份总数（含H股）为5,680,592,806股。

三、交易各方承诺的履行情况

（一）本次交易相关的重要承诺情况

在本持续督导期内，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的主要交易各方（包括上市公司及交易对方）所作承诺及履行情况如下：

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上述交易各方在本持续督导期内均严格履行了本次交易相关的承诺事项。

四、盈利预测或利润预测的实现情况

本次交易不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况。

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状

根据上市公司披露的《国联民生证券股份有限公司2024年年度报告》，上市公司2024年度经营情况如下：

（一）总体经营情况

截至2024年末，上市公司总资产972.08亿元，较上年末增长11.57%；归属于公司股东的权益185.84亿元，较上年末增长4.59%；报告期内，上市公司营业收入26.83亿元，同比下降9.21%；归属于公司股东的净利润3.97亿元，同比下降40.80%。

经纪及财富管理业务实现收入9.82亿元，同比增长31.21%；投资银行业务实现收入3.40亿元，同比下降34.18%；资产管理及投资业务实现收入7.07亿元，同比增长51.36%；信用交易业务实现收入2.55亿元，同比下降23.14%；证券投资业务实现收入2.17亿元，同比下降67.78%。

上市公司所属行业为证券行业，主要业务分为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务五大板块。2024年度，上市公司主营业务未发生改变。

（二）2024年度主要财务数据和指标情况

根据上市公司的2024年年度报告，上市公司2024年度主要财务数据和财务指标情况如下：

1、主要财务数据

单位：万元

2、主要财务指标

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2024年度的实际经营情况符合2024年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况和运行情况

本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

2024年12月30日，民生证券向上市公司签发了《民生证券股份有限公司股权证》并将上市公司登记在其股东名册，上市公司自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券11,288,911,130股股份（对应占民生证券总股本99.26%的股份），标的资产完成过户。本持续督导期内，上市公司积极推进并购整合及业务协同工作。

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，重大资产重组整合管控进展良好。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。