公司代码：601456 公司简称：国联民生

国联民生证券股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人葛小波、主管会计工作负责人尹磊及会计机构负责人（会计主管人员）陈兴君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟采用现金分红方式，每10股派发现金红利人民币0.56元（含税）。该预案尚需提交本公司股东大会审议批准。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的公司发展战略、经营计划等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、 重大风险提示

公司主营业务与国内宏观经济环境、资本市场走势高度相关，经济金融政策变化和资本市场的波动都将对公司经营业绩产生重大影响。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 24

第四节 公司治理 ...... 55

第五节 环境与社会责任 ...... 82

第六节 重要事项 ...... 86

第七节 股份变动及股东情况 ...... 115

第八节 优先股相关情况 ...... 123

第九节 债券相关情况 ...... 124

第十节 财务报告 ...... 140

第十一节 证券公司信息披露 ...... 141

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

特别说明：本报告中，金额币种主要为人民币或港币，无特别说明的，金额币种为人民币；若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司注册资本和净资本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：截至报告期末，公司总股本为2,831,773,168股，其中A股2,389,133,168股，H股442,640,000股。截至本报告披露之日，公司总股本为5,680,592,806股，其中A股5,237,952,806股，H股442,640,000股。

公司的各单项业务资格情况

√适用 □不适用

公司经营范围包括：许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。此外，公司还具有以下主要的单项业务资格：

1、经营外资股业务资格

2、约定购回式证券交易资格

3、网上交易委托业务资格

4、客户资金第三方存管单客户多银行服务资格

5、私募基金综合托管业务资格

6、上交所会员资格

7、深交所会员资格

8、股票质押式回购业务资格

9、大宗交易系统合格投资者资格

10、上交所港股通业务交易权限

11、上交所股票期权经纪及自营业务交易权限

12、上证基金通业务资格

13、交易所借贷业务资格

14、深港通下港股通业务交易权限

15、深交所股票期权业务交易权限

16、创新类证券公司资格

17、互联网证券业务试点资格

18、IPO网下合格投资者资格

19、询价对象

20、场外期权业务二级交易商

21、全国银行间同业拆借市场成员

22、中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人

23、新三板做市业务资格

24、代办系统主办券商业务资格

25、转融通业务试点资格

26、转融券业务试点资格

27、基金投资顾问业务试点资格

28、转融券科创板约定申报资格

29、人民币利率互换业务资格

30、深交所上市公司股权激励行权融资业务试点资格

31、深交所质押式报价回购交易权限

32、转融券创业板约定申报资格

33、北交所会员资格

34、银行间债券市场做市商资格

全资子公司华英证券主要的单项业务资格：

1、经营证券业务资格

2、保荐机构资格

3、上交所会员资格

4、深交所会员资格

5、中国国债协会会员资格

6、中国银行间市场交易商协会会员资格

7、全国银行间同业拆借中心债券交易资格

8、中国证券登记结算公司乙类结算参与人资格

9、中小企业私募债券承销业务资格

10、机构间私募产品报价与服务系统资格

11、北京金融资产交易所综合业务平台业务资格

12、军工涉密业务咨询服务资格

13、主办券商业务资格

14、标准化票据业务资格

15、北交所会员资格

全资子公司国联通宝主要的单项业务资格：（第3项为2024年新增）

1、中国证券投资基金业协会会员资格

2、中国保险资产管理业协会单位会员资格

3、央企投资协会会员资格

全资子公司国联证券（香港）主要的单项业务资格：

1、第1类牌照（证券交易）

2、第4类牌照（就证券提供意见）

3、第9类牌照（提供资产管理）

4、第6类牌照（就机构融资提供意见）

5、合格境外投资者资格

全资子公司国联资管主要的单项业务资格：

1、证券资产管理业务资格

2、受托管理保险资金资格

3、受托投资管理业务资格

4、中国证券投资基金业协会会员资格

控股子公司国联基金主要的单项业务资格：

1、中国证券投资基金业协会会员资格

2、受托管理保险资金资格

3、合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII）资格

4、全国银行间债券市场准入资格

5、中国银行间市场交易商协会会员资格

6、中国保险资产管理业协会单位会员资格

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 公司其他情况

（一）公司历史沿革的情况，主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况

√适用 □不适用

公司由国联证券有限责任公司整体变更设立。国联证券有限责任公司前身为无锡证券有限责任公司，无锡证券有限责任公司系由全民所有制企业无锡市证券公司改制而来。2025年2月7日公司更名为国联民生证券股份有限公司。

无锡证券有限责任公司成立于1999年1月8日，系经1998年1月21日中国人民银行无锡分行《关于无锡市证券公司增资扩股有关事项的批复》（锡银管〔1998〕15号）、1998年11月19日中国证监会《关于核准无锡市证券公司增资改制的批复》（证监机字〔1998〕38号）批准，由无锡市证券公司增资改制设立的证券公司。成立时公司注册资本为5,000万元。

2002年1月29日，经中国证监会于2001年12月15日出具的《关于同意无锡证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》（证监机构字〔2001〕303号）批准，公司注册资本由5,000万元增至100,000万元，公司名称更名为“国联证券有限责任公司”。

2008年5月26日，经无锡市国资委于2007年12月17日出具的《关于国联证券有限责任公司变更设立为国联证券股份有限公司的批复》（锡国资权〔2007〕53号）、中国证监会于2008年3月3日出具的《关于核准国联证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可〔2008〕322号）核准，国联证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“国联证券股份有限公司”，公司注册资本为150,000万元。

2015年5月26日，中国证监会出具了《关于核准国联证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2015〕1024号），核准公司发行境外上市外资股事项。经香港联交所最终批准，公司在境外共发行40,240万股H股，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股

8.00港元。2015年7月6日，公司境外发行股份在香港联交所主板上市交易，股票简称：国联证券，股票代码：01456。本次发行后，公司注册资本（总股本）由150,000万元增至190,240万元。

2020年6月29日，中国证监会出具了《关于核准国联证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1305号），核准公司首次公开发行A股事项。公司首次公开发行47,571.90万股A股股票，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币4.25元，股票简称：国联证券，股票代码：601456。公司发行的A股股票于2020年7月31日起在上交所主板上市交易。本次发行完成后，公司注册资本（总股本）由190,240.00万元增至237,811.90万元。

2021年7月21日，中国证监会出具了《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2486号），核准公司非公开发行A股事项。公司非公开发行45,365.4168万股A股股票，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币11.22元。公司非公开发行的A股股票于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本（总股本）由237,811.90万元增至283,177.3168万元。

2024年12月26日，中国证监会出具了《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可﹝2024﹞1911号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金等事项。本次发行股份购买资产部分新增264,026.9065万股A股股票，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币11.17元。上述股份已于2025年1月3日起在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、

托管及限售手续。本次发行购买资产部分完成后，公司注册资本（总股本）由283,177.3168万元增至547,204.2233万元。本次募集配套资金部分新增20,855.0573万股A股股票，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.59元。上述股份已于2025年3月10日起在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次募集配套资金部分完成后，公司注册资本（总股本）由547,204.2233万元增至568,059.2806万元。

（二）公司组织机构情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司组织架构图如下：

（三）公司证券营业部的数量和分布情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司共有82家证券营业部，分布在全国11个省、自治区、直辖市，具体分布情况如下：

（四）其他分支机构数量与分布情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司共有16家分公司，具体分布情况如下：

（五）报告期内公司分支机构变动情况

1、分支机构新设情况

报告期内，公司新设1家分公司、3家营业部，具体情况如下：

2、分支机构撤销情况

报告期内，公司撤销7家营业部，具体情况如下：

3、分支机构名称、注册地址变更情况

报告期内，公司共有9家分支机构发生名称或注册地址变更，具体情况如下：

七、 其他相关资料

八、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

(三) 母公司的净资本及风险控制指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：报告期内，母公司净资本等各项风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

九、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

十、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十一、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用 □不适用

本集团结合自身正常经营业务的性质和特点，将持有的交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融工具产生的公允价值变动损益，持有交易性金融资产、交易性金融负债及其他债权投资期间取得的投资收益/利息收入，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融工具和其他债权投资取得的投资收益认定为经常性损益项目。

十二、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十三、 按照《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的要求计算的主要财务数据

及财务报表中同比变动幅度超过30%的项目

（一）主要财务数据

（二）财务报表中变动幅度超过30%的项目

1.合并数据

单位：元 币种：人民币

2.母公司数据

单位：元 币种：人民币

十四、 其他

√适用 □不适用

2024年度本集团所获荣誉本公司

1、2024中国券商英华奖-成长财富管理示范机构、优秀券商投资者教育示范案例

颁奖单位：《中国基金报》

2、2024新华财经金谘奖-基金投顾投资研究金谘奖

颁奖单位：新华财经

3、Qeubee第三届固收行业奖-券商做市机构最具影响力团队奖、海外地区-港澳地区优秀投资机构奖、券商自营投资机构最具影响力团队奖颁奖单位：Qeubee

4、2024财联社资本市场领军机构榜单-最佳财富长青奖、财富管理·华尊奖-最佳成长财富管理奖、最佳基金投顾奖

颁奖单位：财联社

5、2024年度银行间本币市场人气榜单-最受市场欢迎的信用债做市商

颁奖单位：中国外汇交易中心（CFETS）

6、第九届CNABS金桂奖-市场领先投资机构奖

颁奖单位：中诚信、中国资产证券化论坛（CSF）、中国资产证券化分析网（CNABS）

7、2024中国证券业金牛奖-最具潜力研究机构、基金投顾顾问服务金牛奖、第十五届证券业分析师金牛奖“策略研究”第二名、“汽车制造业研究”第五名、“金属冶炼和压延加工业研究”第五名

颁奖单位：《中国证券报》

8、2024中国证券业金鼎奖-最具特色财富管理品牌、最具影响力券商投教基地

颁奖单位：《每日经济新闻》

9、2024中国证券业君鼎奖-投资者教育君鼎奖

颁奖单位：《证券时报》

10、2024年度证券时报·新财富杂志最佳分析师-“最具潜力研究机构”第一名

颁奖单位：《证券时报》《新财富》

11、2024卖方分析师水晶球奖-“进步最快研究机构”第一名

颁奖单位：《证券市场周刊》

12、2024年上证最佳分析师-“进步最快研究机构”第一名

颁奖单位：《上海证券报》

13、第六届新浪财经“金麒麟”最佳分析师-“进步最快研究机构”第一名、“菁英研究机构”第十名

颁奖单位：新浪财经

14、第十二届Wind“金牌分析师”-进步最快研究机构

颁奖单位：Wind

15、IAMAC推介——2023年度保险资产管理业最受欢迎投资业务合作机构-最具潜力证券机构（2024年9月发布）

颁奖单位：中国保险资产管理业协会

16、2024年银行间本币市场成员业务高质量发展评价-年度市场影响力机构、市场创新业务机构

颁奖单位：中国外汇交易中心（暨全国银行间同业拆借中心）

17、2024年第十届中国资产证券化论坛年会-年度投资与特殊贡献机构奖

颁奖单位：中国资产证券化论坛

18、2024年全国金融系统思想政治工作和文化建设优秀调研成果-一等奖

颁奖单位：中国金融思想政治工作研究会

19、2024年上市公司董事会优秀实践案例

颁奖单位：中国上市公司协会

20、2024年江苏省信息技术应用创新优秀应用案例

颁奖单位：江苏省工信厅、江苏省委网信办、江苏省国家密码管理局

21、2023年度证券期货行业网络安全创新实验室安全课题-三等奖（2024年12月公布）

颁奖单位：上海证券交易所

22、2024第三届金融机构数智化转型优秀案例评选-金融机构数智化转型先锋

颁奖单位：全球商业创新大会组委会

华英证券

1、二〇二三年度高质量发展突出贡献集体、服务地方发展优秀金融单位（2024年4月发布）

颁奖单位：中共无锡市委、无锡市人民政府

2、金融综合赋能先进单位

颁奖单位：无锡市高新区

3、2023年太湖湾科创城金融赋能腾飞奖（2024年4月发布）

颁奖单位：无锡高新区太湖湾科创城

4、2024中国证券业金牛奖-金牛成长投资银行团队奖

颁奖单位：《中国证券报》

5、2024新财富最佳投行-最具潜力投行

颁奖单位：《新财富》

6、2024年度Wind A股再融资承销快速进步奖

颁奖单位：Wind

国联通宝

1、第八届股权投资金牛奖-金牛券商股权投资卓越机构、金牛专精特新领域卓越投资机构

颁奖单位：《中国证券报》

2、融中2024年度中国股权投资榜单-2024年度中国创业投资机构TOP100、2024年度中国最佳活跃投资机构

颁奖单位：融中传媒

国联证券（香港）

1、2024年度最佳投资机构

颁奖单位：香港有限合伙基金协会

国联资管

1、2024中国券商英华奖-成长资管示范机构、固收类券商资管示范机构、券商资管优秀投资主办（五年期固收）

颁奖单位：《中国基金报》

2、2024中国证券业金牛奖-五年期中长期纯债型金牛资管计划

颁奖单位：《中国证券报》

3、2024中国证券业金鼎奖-创新突破券商资管

颁奖单位：《每日经济新闻》

4、2024中国证券业君鼎奖-公募固收产品君鼎奖、资管ABS团队君鼎奖

颁奖单位：《证券时报》

5、2024年度创新服务券商资管奖、年度品牌价值资管金融机构

颁奖单位：东方财富

6、2024金融机构评选-资管业务最佳进步奖

颁奖单位：同花顺

7、2024资产证券化金桂奖-市场领先中介机构奖

颁奖单位：CNABS

8、2024年度中债成员业务发展质量评价-债券业务锐意进取机构

颁奖单位：中债登

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

截至报告期末，本集团总资产972.08亿元，较上年末增长11.57%；归属于本公司股东的权益

185.84亿元，较上年末增长4.59%；报告期内，本集团营业收入26.83亿元，同比下降9.21%；归属于本公司股东的净利润3.97亿元，同比下降40.80%。经纪及财富管理业务实现收入9.82亿元，同比增长31.21%；投资银行业务实现收入3.40亿元，同比下降34.18%；资产管理及投资业务实现收入7.07亿元，同比增长51.36%；信用交易业务实现收入2.55亿元，同比下降23.14%；证券投资业务实现收入2.17亿元，同比下降67.78%。

截至报告期末，公司主要经营财务数据详见本节第五项“报告期内主要经营情况”。

二、报告期内公司所处行业情况

本集团所属行业为证券行业，主要业务分为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务五大板块。报告期内，公司主营业务未发生改变。本集团各业务板块的行业发展情况具体请参阅本节第三项“报告期内公司从事的业务情况”。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）经纪及财富管理业务

1、经纪及财富管理业务

市场环境

2024年，国内证券市场整体活跃度较去年同期有明显上升，根据沪深北交易所数据，全年沪深北市场股票基金成交额295.84万亿元，日均股基成交额12,224.75亿元，同比上涨22.90%。

经营举措及业绩

2024年，在财富管理组织架构调整的基础上，公司围绕零售、机构、企业三类客群，搭建买方视角的服务体系，建立了以资产配置为核心、账户管理为基础的零售业务体系，以综合化经营为核心的机构客户服务体系，以企业家办公室为轴心的企业客户服务体系。同时，加强线上业务布局，进一步完善“好医生”服务体系，初步形成业务模式和盈利模式。报告期内，客户基础持续增长，新增客户数21.86万户，累计总客户数195.50万户，同比增长12.59%；公司金融产品销售规模（除现金管理产品“现金添利”外）402.78亿元，同比增长118.87%，期末金融产品保有量209.56亿元，同比增长8.41%。

保持基金投顾行业领先，基金投顾规模快速增长，成为公司买方投顾的重要基础，初具现代财富管理模式雏形。To B To C业务模式多元创新，规模稳步攀升。截至报告期末，基金投顾保有规模92.38亿元，同比增长40.10%。策略团队发挥专业优势，在复杂市场环境中展现出卓越

的回撤控制能力，远超市场偏股基金平均收益率。

2025年展望推动买方投顾向广义财富管理转型，建立不同客户类别的服务体系和业务模式。针对零售客户，发挥分布式投顾和工具化策略的差异化优势，进一步提高基金投顾业务的渗透率和投入占比，同时持续完善系统，加大核心导流平台投入，利用新的交易模式和工具做大交易流量入口；针对机构客户，以机构理财平台为依托，以渠道业务综合化和机构理财为抓手，深化机构客户的买方服务体系，提升基金投顾、账内投顾及产品定制化等买方业务规模和收入；通过更多元的策略改善客户的风险收益水平并满足不同类别客户的需求。加强管理干部能力评价体系和培养体系建设。全力推进线上业务布局，持续优化以“好医生”为代表的服务体系，在优化基础技术系统的同时，尝试AI技术的应用。加快底层数据治理和应用，推进全面数字化建设。

2、研究业务

报告期内，公司研究业务持续完善研究服务体系，充分发挥研究价值，不断深化业务协同效能，投研产品和服务能力全面提升。通过加强多行业研究联动、深入研究价值挖掘，着力发挥研究业务协同作用，积极开展研究服务活动，满足内外部客户专业化的研究业务需求。持续升级迭代数字化平台，夯实投研底座，沉淀投研数据资产，不断深化平台协同，优化完善产品生产和管理流程，着力提升平台生产效率和数字化运营能力，有效拓展研究成果触达范围和深度。机构销售业务以客户为中心，持续推进机构投资者工作平台和服务平台的建设和功能迭代，构建优化分类分层、全业务链一体化的业务体系，健全完善客户驱动和产品驱动的机构销售交易服务矩阵，深入对接机构投资者多样化需求，提供一站式交易及服务解决方案。展望2025年，公司研究业务将进一步扩大研究影响力，巩固领先优势。进一步扩大上市公司的研究覆盖和机构客户的服务覆盖，继续提高市场份额。研究业务力争进入头部序列，注重投研赋能，做好价值推介。同时，依托产业专家型研究特色，做好产业链深耕，进一步加强对公司各项业务的研究支持，以及对政府部门的产业研究赋能。

（二）投资银行业务

公司通过全资子公司华英证券从事投资银行业务。具体主要包括股权融资业务、债券融资业务和财务顾问业务。

1、股权融资业务

市场环境

2024年，A股股权融资市场发行节奏延续趋缓态势。4月国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”）提出，严把发行上市准入关，进一步完善发行上市制度，强化发行上市全链条责任，加大发行承销监管力度。根据Wind数据统计显示，2024年，A股市场完成股权融资项目272单，同比减少505单，实现募集资金3,123.55亿元，同比下降69.75%。

经营举措及业绩2024年，在IPO和再融资规模均有较大幅度下降的市场形势下，华英证券秉承以客户为中心的服务理念，充分发挥自身优势，多措并举为实体企业提供多元化、长链条金融服务，不断提升执业质量，夯实高质量发展基础，报告期内完成股权项目6单，其中IPO项目1单，再融资项目5单，合计承销金额26.50亿元。

IPO业务方面，华英证券完成科创板项目1单，成功助力达梦数据成为“国产数据库第一股”。此外，联合主承销的兴福电子科创板IPO项目获得批文，助推半导体材料国产化进程。

再融资业务方面，华英证券完成项目5单，合计承销金额26.33亿元，其中成功完成岳阳兴长定增项目，助力企业解决技术瓶颈，推进我国高端新材料产业发展；恒铭达定增项目，支持企业深入通信和新能源两大新兴行业战略布局；海目星科创板定增分销项目，赋能企业战略新兴产业变革，助力新质生产力加快形成。可转债方面，豫光金铅可转债项目，以专业实力助力企业走绿色发展之路；华康医疗可转债项目，切实助力企业达成现代医疗净化系统综合服务商，可转债承销家数和承销金额居于行业前列。

2024年股权承销保荐业务详细情况如下表所示：

币种：人民币

注：上述股权项目包括主承销、联合主承销和分销。

2025年展望

2025年，华英证券将持续做大优质IPO和再融资项目储备，着重增加科创板和创业板项目储备,并持续开拓优质上市公司再融资项目；加大并购重组业务布局，延续研究系统培训，使业务人员具备充分的产业并购重组的基础行业研究能力，发掘企业价值，抢占并购业务蓝海；持续将北交所IPO业务作为重点发展方向，服务创新型中小企业，专注于打造一批精品、特色项目。

2、债券融资业务

市场环境

2024年国内债券发行形势总体保持强劲，根据中国人民银行发布数据显示，2024年债券市场共发行各类债券79.62万亿元，同比增长21.33%，其中金融债券发行42.42万亿元，信用类债券发行14.77万亿元，其他品种发行22.43万亿元。

经营举措及业绩

2024年，华英证券债券业务在严控风险的基础上专注产品、求新突破，努力运用债券产品融资专业能力支持实体经济发展。全年完成债券承销项目137单，政府债分销37单，合计承销金额

402.68亿元，债券承销家数同比上涨1.48%。另有已取得批文待发行债券项目42单，在审债券项目31单，待发行规模超千亿。其中完成了多单市场影响力突出的标杆项目，如“24锡产K1”为全国首单专项用于航空领域的债券，“24锡产K2”为全国首单专项用于集成电路的长三角一体化债券，“24新YK1”是全国首单AA主体科技创新可续期公司债券。同时，公司积极响应国家支持民营企业债券融资的政策，成功发行“24瑞茂01”、“24瑞茂02”两单民企债券，合计融资5亿元。

2024年债券承销业务详细情况如下表所示：

币种：人民币

注：上述债券项目包括主承销、联合主承销和分销。

2025年展望

2025年，华英证券将持续加大债券项目储备，提升债券服务专业能力；在合规和保质的前提下，做好已获批文的重点债券项目完成发行；同时，积极提升创新能力，积极参与承销科技创新债、绿色公司债等国家重点鼓励品种，助力传统产业转型升级、因地制宜发展新质生产力。

3、财务顾问业务

市场环境

根据Wind数据统计，2024年我国并购重组市场（不含境外并购）公告的交易数量为8,545个，同比减少580个，交易金额为20,505.15亿元，较去年同期下降1.49%；完成的交易数量为3,519个，同比减少1,191个，交易金额为4,577.77亿元，较去年同期下降54.44%。2024年，中国证监会密集出台多项支持上市公司并购重组的政策措施，鼓励上市公司围绕主业进行并购重组提高资产质量，特别是产业并购重组，并购重组业务将迎来新的发展机遇。

经营举措及业绩

报告期内，华英证券完成财务顾问项目156单，其中并购重组项目10单，推荐新三板挂牌4单，新三板定增1单，新三板并购重组1单，另有新三板持续督导95家，其中创新层28家。

并购重组业务方面，随着新“国九条”和《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）发布，华英证券紧抓并购重组政策机遇，提前在人员和项目上布局，完成并购重组财务顾问项目10单，逐步形成新业务增长点。其中作为湖北国贸财务顾问完成对上海雅仕的收购，助力双方通过“一带一路”跨境产业协同的供应链业务模式，拓宽双方发展边界；作为上市公司苏奥传感独立财务顾问，完成对博耐尔公司的股权收购，拓宽上市公司产业链战略发展布局；作为财务顾问，助力湖北农发集团完成对润农节水的股权收购，为“并购六条”发布后北交所首单上市公司控制权转让项目。2025年展望2025年，华英证券将坚持以客户为中心，紧抓并购重组市场回暖窗口，持续进行并购重组项目和人员布局，深入产业和行业研究分析，落地并购业务；持续重视新三板业务，力争成为投行收入的有力补充；坚持服务实体经济，进一步提升财务顾问综合服务能力。

（三）资产管理及投资业务

1、证券资产管理业务

公司通过全资子公司国联资管从事证券资产管理业务。

市场环境

2024年随着金融改革全面深化，多层次资本市场体系不断完善，资产管理业务配套制度和体系的逐步健全，数字化变革加速业务升级与生态重塑，资产管理行业向精细化、规范化高质量发展转型。推进差异化发展战略，增强主动投资管理能力，为客户提供专业化、多策略综合配置方案，深度竞合、提质增效，对资产管理机构而言尤为重要。

经营举措及业绩

2024年5月，国联资管正式揭牌运营，人员、业务、系统实现平稳过渡。公司把握财富管理转型的发展机遇，秉承“专业创造价值，陪伴铸就成长”的经营理念，以客户需求为核心，贯彻“全流程、专业化、有温度”的客户陪伴理念，打造和强化具有行业竞争力的投研能力，搭建覆盖全生命周期匹配不同风险偏好的产品体系，通过专业化的资产配置和多元化的策略输出，满足投资者持续多样化、深度化的财富管理需求，固收、多元配置、权益与衍生品、ABS等多项业务实现了协同发展，稳步跻身中型及以上资管机构行列，在行业及客户端形成良好的品牌效应。

截至报告期末，公司资产管理业务受托资金1,425.33亿元，同比增长21.52%。管理的资产管理计划共计323个，其中公募基金（含大集合）产品4个，资产规模110.84亿元；集合资产管理计划112个，资产规模491.25亿元；单一资产管理计划126个，资产规模402.40亿元；专项资产管理计划81个，资产规模420.84亿元。

币种：人民币

注1：按中证协口径统计。

2025年展望2025年，国联资管将继续坚守专业价值，履行社会责任，服务国家经济发展大局。在新的市场环境下，继续内外兼修，做好动态资产配置工作，强化客户服务能力，以思变的心态，从投资者真实需求出发，创设完善的产品工具体系，培育精准的、伴随式的服务体系，充分发挥券商资管特色资源优势，投研协同、把控风险、树立品牌，深入打造差异化优势，推进业务数字化建设，统筹合规内控、机构服务、投研一体化等系统平台体系化，谋求综合实力的增强和经营模式的创新变革，推动业务发展迈向高质量转型的新高度。

2、公募基金管理业务

公司持有国联基金75.5%股权。国联基金业务范围为公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。

市场环境

2024年，推动中长期资金入市等培育长期投资市场生态发展的多项政策举措出台，为资本市场的长远发展提供了有力保障。随着新“国九条”及配套政策持续出台和稳步落地，公募基金高质量发展路线更为清晰明确，行业持续正本清源，管理规模突破32万亿元。公募基金市场结构发生了历史性变化，被动指数基金规模超越主动权益类基金，指数基金成为长线资金入市的重要工具，债券型基金规模实现了进一步地增长。公募基金行业费率改革稳步推进，证券交易费用的管理更为规范，行业综合费率水平整体下移，进一步推动行业高质量发展。

经营举措及业绩

2024年，国联基金积极践行“金融为民”的初心使命，聚焦公司主业，着力发挥社会财富“管理者”的功能性，强化提升投研实力和客户服务水平，全面推进业务高质量发展。截至2024年末，国联基金资产管理总规模1,961.96亿元，较去年末增长31.88%。其中，非货币公募基金管理规模1,323.36亿元，较去年末增长30.29%，管理公募基金87只。根据中国银河证券基金研究中心数据显示，国联基金近四年主动股票管理能力在106家公司中排名第16，近三年主动股票管理能力在113家公司中排名第48，近四年主动债券管理能力在107家公司中排名第45，近三年主动债券管理能力在119家机构中排名第42。

2025年展望

2025年，随着各项纲领性文件和政策落地，资管行业和公募基金行业将进一步回归本源。国联基金将充分依托自身业务优势和专业优势，以满足客户理财需求为出发点，继续提升投研核心竞争力和客户服务水平，坚守长期价值投资理念，持续打造符合投资者理财需求的产品体系，严守合规底线，积极践行普惠金融的使命和社会责任，推动业务进一步高质量发展。

3、私募股权投资业务

公司通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展股权投资业务。

市场环境

2024年，中国私募股权市场募投两端均持续降温。募资端受长期资本供给不足、市场资金错配等因素影响，新设基金数量及规模持续降温；基金募资难、退出难迫使投资机构减少出手次数和降低投资规模。从资金提供方看，国资LP发力作为市场资金的主要构成，结合银行、保险资金的加速进入以及并购方式的同步进行有望为市场带来生机。根据投中数据显示，2024年私募股权市场新设基金数量4,834支，同比下降41.9%；新成立基金认缴规模24,521.9亿元，同比下降43.3%。从投资领域来看，2024年电子信息行业持续领跑，投资数量及规模双双夺魁；先进制造行业涨势迅猛，投资数量上涨53%。

经营举措及业绩

2024年，国联通宝积极探索市场化渠道，通过外部拜访、市场化渠道、内外协同等方式发掘项目资源，探讨业务合作机会。聚焦优势专业领域的同时，密切关注宏观经济形势、政策导向及产业前沿动态，及时调整投资策略。报告期内，国联通宝新设国联锡洲通瑞医疗投资（无锡）合伙企业（有限合伙）、沪苏国联策源（盐城）投资基金合伙企业（有限合伙）2支基金，新增管理规模4.40亿元。截至报告期末，国联通宝存续备案基金22支，存续备案规模65.90亿元，存续备案基金累计投资27.87亿元。

2025年展望

2025年，国联通宝将持续加强与政府性引导基金及市场化专业机构的合作，深耕长三角和粤港澳大湾区等重点区域，以重大项目招引落地和产业基金合作等多种形式拓展地方政府合作机会；加强与险资、银行等外部渠道及上市公司的资源合作，寻找深度业务合作契机，持续挖掘基金设立等业务的潜在合作；围绕能源环保、医疗健康、装备制造、高科技、大消费等专注领域进行投资，适时调整投资预期和策略，以有效应对持续波动且复杂多变的市场环境，实现可持续发展与长期价值创造的战略目标。

（四）信用交易业务

1、融资融券业务

市场环境

报告期内，监管机构进一步强化了对融资融券业务的监管，政策环境不断完善，为融资融券

市场提供更加完备的制度保障，更注重风险管控。截至报告期末，全市场融资融券余额达到18,645.83亿元，其中融资余额为18,541.45亿元，融券余额为104.38亿元，与2023年末全市场融资融券余额16,508.96亿元相比，上涨12.94%。

经营举措及业绩报告期内，公司融资融券业务不断优化客户分类分层，完善价值体系，稳固存量客户，强化新客开发竞争优势及能力；持续加强基础投教工作，结合业务内训师打造业务赋能课程体系，支持分支机构开展融资融券业务，并紧抓市场行情，制作系列业务宣传文案，推动业务的发展；积极研究监管新规，梳理流程、持续压测、总分联动，在业务层面构建较为完备的风险管控体系，确保了融资融券业务的零风险、零穿仓。报告期内，公司融资融券余额屡创新高。2024年末公司融资融券余额为115.27亿元，较2023年末上涨12.84%。

2025年展望2025年，公司融资融券业务将不断完善营销体系建设,借助金融科技赋能,整合内外部资源，充分挖掘客户需求，进一步提升业务竞争力; 扩充融资融券业务应用场景，将业务深度融入整个客户服务体系中，以形成差异化、特色化的竞争优势。

2、股票质押式回购业务

市场环境2024年，市场股票质押式回购业务规模保持平缓下降趋势，在新““国九条”、股票回购增持、市值管理等系列金融政策下，市场风险进一步出清，整体市场风险下降。随着货币金融环境宽松，股质利率普遍下行，业务竞争激烈。经营举措及业绩报告期内，公司根据市场情况在稳健、审慎原则下展业。截至报告期末，公司股票质押式回购业务本金余额15.21亿元，较2023年底规模23.94亿元下降了8.73亿元。其中，投资类“（表内）股票质押式回购业务余额13.30亿元，较 2023年底规模13.29亿元上升了0.01亿元，平均履约保障比例325.42%；管理类“（表外）股票质押式回购业务余额1.91亿元，较 2023年底规模10.65亿元下降8.74亿元 ，平均履约保障比例318.32% 。

2025年展望2025年，股票质押式回购业务的开展仍以审慎为原则，加强合规风险把控，促进股票质押业务稳健发展。将紧跟市场及政策环境，通过股权质押、行权融资等融资工具助力市值管理建设，加强与内部业务协同，为上市公司提供综合化全方位金融服务方案，提升市场竞争力。

（五）证券投资业务

市场环境

2024年，我国经济运行总体平稳，高质量发展扎实推进，但仍面临外部不确定性增加和国内需求相对不足等困难和挑战。同时，货币政策持续发力，一揽子增量政策也从9月下旬开始密集出台。在此背景下，A股市场在春节前出现大幅快速调整，节后在一系列政策优化后出现快速回升。年报季后，投资者对小市值个股的退市风险担忧大幅提升，再加上市场之前预期的扩张性财政和货币政策在五月后连续落空，导致市场再次出现持续下跌走势，指数也跌至年初最低点位附近，近一半公司更是创出今年以来的新低。三季度末，市场受政策大力支持股票市场发展的影响出现一轮快速的上涨。与此同时，2024年债市总体走牛，10年期国债收益率震荡下行；信用品种波动相对较大，1-8月，“资产荒”行情助推信用品种快速下行，信用利差不断压缩。8月下旬开始，信用品种调整加大，利差走阔。全年来看，10年国债收益率由年初的2.56%下行至年末的1.68%、下行88BP，1年AA+中票收益率由年初的2.63%下行至年末的1.78%、下行85BP。

经营举措及业绩

权益类证券投资业务方面，公司始终以绝对收益为目标，坚持价值投资理念，以基本面研究为抓手，在兼顾风险和收益的同时稳健开展业务。2024年，证券投资业务以红利价值股配置为盾，精选成长股为矛，并及时优化调整持仓品种，充分抓住三季度末的市场上涨行情，整体实现了较高收益，主动投资收益率大幅跑赢沪深300指数。

固定收益业务方面，公司始终秉承稳健投资和以客户需求为核心的“卖方”固收业务理念。投资交易方面，不断拓展投资品种、丰富投资策略、严控信用风险，实现稳健的收益；自2024年3月1日公司正式获得银行间现券做市商资格以来，依托于优秀的做市报价能力，交易量大幅增长，创设“国联证券3-7年江苏债篮子”，积极支持区域发展。资本中介业务方面，公司不断丰富产品线、拓宽客户渠道，持续服务于客户多样化的需求。2024年公司固定收益业务斩获多项行业荣誉。

股权衍生品业务方面，公司践行科技金融，持续建设数字化运营以及智能化的全面风险管理体系；践行绿色金融，引导投资者配置绿色主题。衍生品业务以客户风险管理需求为导向，持续提升交易定价能力，深化产品创新，深度挖掘和服务客户在境内市场的投资及配置需求。量化投资方面，积极应对市场波动，加强投研能力建设。做市业务（筹）聚焦践行社会责任，积极申请股票期权做市业务资格、上市证券做市交易业务资格。

2025年展望

权益类证券投资业务方面，公司将继续加强宏观及市场研判，提升基本面研究深度和广度，强化投研和风控体系建设，稳健开展股票投资业务。2025年，从政策触发、估值水平、情绪改善及外部环境影响等方面来看，A股市场的下行趋势已经得到扭转，未来在中长期流动性宽松的前提下，政策的持续发力与宏观经济形成正反馈，市场有望在震荡中上行。2025年，公司权益投资业务将进一步优化杠铃策略，更着眼于中长期机会的布局，进一步精选成长个股，并辅以定增、可转债等多策略投资模式来实现风险与收益的平衡，稳健开展股票投资业务。

固定收益业务方面，公司将继续深化“卖方”固收特性，不断拓展业务资质，全方位提升客户服务能力，满足客户多样化和个性化的需求；公司将持续提升投研能力、丰富投资品种和策略类型，强化信用风险筛查，不断提升盈利能力及盈利稳定性；公司将持续提升做市报价能力，积极为市场提供流动性。股权衍生品业务方面，公司将继续围绕金融“五篇大文章”，优化产品和服务，为企业提供全生命周期金融服务；强化风险管理能力，防范控制持仓风险；优化金融供给，与财富管理结合助力投资者实现跨品种配置、风险对冲、收益增强等多元化的投资和配置目标；支持国家战略，继续推动细分领域牌照申请。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、独特的区位优势

无锡、苏南和长三角区域是国内经济总量最大、最具活力、发展质量最高、上市公司和高净值人群最多的区域之一。长三角区域GDP总量在全国占比近四分之一，江苏省GDP总量超10万亿元，无锡市GDP总量超万亿元，证券公司客户、市场极为广阔。无锡作为近代民族工业的主要发祥地，制造业基础雄厚，作为国家创新试点城市、苏南国家自主创新示范区城市之一，在集成电路、医药健康、物联网等战略新兴产业上建立了产业集群，在构建国内国际“双循环”的新发展格局下，这些产业都有良好的发展机遇，公司作为区域券商，在服务区域企业上具备天然优势。无锡作为长三角区域一体化的重要战略支点，具备一点居中、两带联动、十字交叉的独特区位优势，未来在对接区域一体化、省域一体化和苏锡常一体化上大有可为，公司也将发挥更大的作用。

2、A+H股两地上市提高公司市场竞争力和抗风险能力

公司H股于2015年7月6日在香港联交所主板上市，A股于2020年7月31日在上交所主板上市，是国内证券行业第13家A+H两地上市公司。公司通过A+H两地上市，有效提升了资本实力，为业务规模的扩张和抵御市场风险夯实了基础，品牌影响力、市场竞争力大幅提升，打开了两地资本市场的长期融资渠道，有利于未来进一步引进战略投资者和降低公司综合融资成本。

3、行业经验丰富的管理团队

公司的高级管理团队在证券和金融服务行业具备丰富的管理经验、卓越的管理能力和前瞻性的战略思考能力，能够深刻理解行业和市场的发展趋势，做出准确的商业判断，及时捕捉商机，并审慎科学地调整业务策略。特别是管理团队在境外和跨境业务领域的经历将有助于公司加快国际化发展步伐，开辟新的业务增长领域。在团队的带领下，公司将对照市场最佳实践，打造业内领先的发展理念和管理流程，加速成为一家具有现代化管理机制的投资银行。

4、稳健、高效的经营管理和审慎的风险管控

公司多年来坚持稳健发展的经营理念，稳步推动经营模式转型升级，优化公司收入结构和利润来源，实现了连续多年盈利，是目前我国证券公司中成立以来（1999年至今）连续盈利的少数

券商之一。报告期内，公司不断健全和完善合规管理和风险管理体系，确保公司规范经营和稳健发展。

公司严守合规底线，认真落实监管部门各项要求。持续修订完善公司合规管理制度，落实各项控制措施，加强合规考核，确保合规管理责任落实到位；借鉴行业最佳实践经验，积极建设高标准、高质量的内部信评体系和风险管理系统，及时防范化解业务风险；同时，强化对合规风控人员的履职保障。公司坚持“风险可测、可控、可承受”的原则，审慎开展创新业务，严格限定高风险类型业务的风险敞口，并加强风险监测。

五、报告期内主要经营情况

详情请参阅本节“一、经营情况讨论与分析”。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

利润表中变动幅度超过30%的主要项目情况

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：2024年，本集团实现营业收入26.83亿元，同比减少2.72亿元，降幅9.21%，其中：利息净收入-1.00亿元，同比减少1.81亿元，降幅222.71%，主要系公司融资规模增加、其他债权投资规模下降所致；投资收益及公允价值变动收益9.78亿元，同比减少2.45亿元，降幅20.01%，主要系金融工具处置收益增加及衍生金融工具公允价值变动减少综合所致；手续费及佣金净收入17.83亿元，同比增加2.29亿元，增幅14.75%，主要系经纪业务及资产管理业务手续费净收入增加所致；资产处置收益0.05亿元，同比减少0.76亿元，降幅93.90%，主要系房屋处置收益减少所致。

营业成本变动原因说明：2024年，本集团营业成本23.23亿元，同比增长1.79亿元，增幅

8.36%，主要系业务及管理费增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

2024年，本集团实现营业收入26.83亿元，同比下降9.21%，其中：手续费及佣金净收入17.83亿元，占营业收入的66.47%；投资收益及公允价值变动收益9.78亿元，占营业收入的36.44%。本集团营业支出23.23亿元，同比增长8.36%，其中：业务及管理费23.22亿元，同比增长7.88%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

□适用 √不适用

(2). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(3). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

详见本报告“第十节 财务报告”之“六、合并范围的变化”。

(4). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

报告期内，本集团的业务及管理费情况请详见本报告“第十节 财务报告”之“五、48.业务及管理费”。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

2024年，本集团经营活动产生的现金流量净额140.57亿元。其中：现金流入210.85亿元，主要系代理买卖证券收到的现金净额55.19亿元、拆入资金净增加额46.57亿元、收取利息、手续费及佣金的现金33.15亿元、回购业务资金净增加额29.46亿元、为交易目的而持有的金融资产净减少额24.81亿元、收到其他与经营活动有关的现金21.68亿元；现金流出70.28亿元，主要系支付其他与经营活动有关的现金29.53亿元、支付给职工及为职工支付的现金15.98亿元、融出资金净增加额15.17亿元、支付利息、手续费及佣金的现金7.84亿元。2024年，本集团投资活动产生的现金流量净额13.74亿元。其中：现金流入105.55亿元，主要为收回投资收到的现金100.82亿元；现金流出91.81亿元，主要为投资支付的现金90.37亿元。

2024年，本集团筹资活动产生的现金流量净额-22.62亿元。其中：现金流入116.33亿元，主要为发行债券收到的现金116.33亿元；现金流出138.95亿元，主要为偿还债务支付的现金124.67亿元。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明

截至2024年12月31日，本集团总资产为972.08亿元，较上年末增加100.79亿元，增幅为

11.57%，主要是货币资金、买入返售金融资产及其他权益工具投资增加、其他债权投资减少综合所致。其中：本集团交易性金融资产为379.21亿元，占总资产的比例是39.01%；货币资金为154.12亿元，占总资产的比例是15.86%；融出资金为115.51亿元，占总资产的比例是11.88%；买入返售金融资产为104.74亿元，占总资产的比例是10.77%。

截至2024年12月31日，本集团总负债782.60亿元，较上年末增加92.55亿元，增幅为

13.41%，主要是本报告期内代理买卖证券款、拆入资金增加所致。

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产58,381.46（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为0.60%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

所有权或使用权受到限制的资产，详见本报告“第十节 财务报告”之“五、57、所有权或使用权受到限制的资产”的相关内容。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”中的相关内容。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期末，本集团长期股权投资7,737.02万元，较上年末7,578.00万元增加159.02万元，增长2.10%。本集团对外股权投资总体情况详见“第十节 财务报告”之“五、11、长期股权投资”。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”之“十二、采用公允价值计量的项目”。

证券投资情况

√适用 □不适用

证券投资业务是公司的主营业务之一，涉及交易品种较多且交易频繁，公司在本报告“第十节 财务报告”中披露了投资类别、公允价值变动及投资收益等情况，详见本报告“第十节 财务报告”中的相关内容。

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用 □不适用

公司通过发行A股股份的方式收购民生证券控制权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2024年5月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。2024年8月8日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟发行A股股份购买国联集团、沣泉峪等45名主体合计持有的民生证券 99.26%股份，并募集配套资金。2024年9月4日，公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。2024年9月27日，公司收到上交所出具的《关于受理国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕26号），上交所依据相关规定对公司申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。2024年12月17日，公司收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。2024年12月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），本次交易已获得中国证监会注册。本次发行股份购买资产新增股份264,026.9065万股已于2025年1月3日起在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行购买资产部分完成后，公司注册资本（总股本）由283,177.3168万元增至547,204.2233万元。本次募集配套资金部分新增股份20,855.0573万股，已于2025年3月10日起在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次募集配套资金部分完成后，公司注册资本（总股本）由547,204.2233万元增至568,059.2806万元。

具体情况详见公司2024年4月26日、5月15日、8月9日、9月5日、9月28日、12月18日、12月28日、2025年1月7日、3月12日于上交所网站披露的相关公告及文件。

独立董事意见

独立董事召开第五届董事会第三次独立董事专门会议，会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议对拟提交公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：

“1、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性

文件的相关规定，本次重组有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

2、本次重组的交易对方之一为国联集团，系公司的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，上海沣泉峪持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组构成关联交易。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

3、本次重组聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）及其经办评估师与公司及本次重组的交易对方及交易各方除正常的业务往来关系外，无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，公司就本次重组所选聘的评估机构具有独立性；中联评估为本次重组出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，本次重组的评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具备较强的相关性；本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。

4、公司就本次重组编制的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法定程序，并充分披露了本次重组的相关风险。

5、公司与各交易对方签署的附生效条件的《关于民生证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

6、公司就本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响进行了分析，并制定了相关防范措施，公司控股股东、公司董事、高级管理人员等亦对公司填补摊薄即期回报措施做出了相应承诺。

7、我们同意本次重组相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1、华英证券：截至报告期末，华英证券总资产76,978.57万元，净资产35,922.35万元；报告期内，实现营业收入34,005.44万元，利润总额225.67万元，净利润-401.16万元。华英证券的主营业务：许可项目：证券业务；债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：证券财务顾问服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、国联通宝：截至报告期末，国联通宝总资产74,219.77万元，净资产25,338.99万元；报告期内，实现营业收入2,309.23万元，利润总额496.85万元，净利润327.33万元。

国联通宝的主营业务：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、国联创新：截至报告期末，国联创新总资产12,618.79万元，净资产12,581.86万元；报告期内，实现营业收入-2,372.71万元，利润总额-2,608.79万元，净利润-1,427.39万元。

国联创新的主营业务：使用自有资金进行对外投资、创业投资、实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、国联证券（香港）：截至报告期末，国联证券（香港）总资产58,381.46万元，净资产24,199.24万元；报告期内，实现营业收入4,268.31万元，利润总额487.09万元，净利润477.33万元。

国联证券（香港）主要从事：控股、投资，通过下设的子公司从事境外证券业务。目前国联证券（香港）已取得香港证监会第1、4、6、9类牌照以及合格境外投资者业务资格。

5、国联资管：截至报告期末，国联资管总资产114,368.03万元，净资产107,375.97万元；报告期内实现营业收入17,098.93万元，利润总额5,424.13万元，净利润4,254.21万元。

国联资管的主营业务：许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、国联基金：截至报告期末，国联基金总资产128,578.62万元，净资产116,490.21万元。报告期内实现营业收入43,243.60万元，利润总额9,039.24万元，净利润6,163.02万元。

国联基金的主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理。

7、中海基金：截至报告期末，中海基金总资产30,999.98万元，归属于母公司的净资产23,158.48万元；报告期内，实现营业收入12,468.56万元，利润总额392.08万元，净利润365.14万元。

中海基金的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

(八) 公司控制的结构化主体情况

√适用 □不适用

本集团综合考虑自身直接或间接享有权利而拥有的权力，评估所持有结构化主体连同享有的管理人报酬所产生的可变回报的风险敞口是否足够重大以致表明其对结构化主体拥有控制，而需将结构化主体纳入财务报表合并范围。

截至2024年12月31日，本集团纳入合并报表范围的结构化主体合计4只，主要为资管计划及私募基金等。本年度新增纳入合并范围的结构化主体1只；本年度因投资收回、享有的可变回报比例变化等原因不再享有控制权，于丧失控制权时点不再纳入合并范围的结构化主体共3只。

(九) 公司融资情况及流动性管理

1、融资渠道和融资能力

公司通过股权融资、各类债务融资等多种融资方式，持续补充营运资金，不断增强资本实力，保障公司流动性的安全。报告期内，公司通过各类债务工具融资（不含银行间拆借交易和发行的

浮动收益型收益凭证）累计新增101.35亿元，累计偿还到期债务融资本金105.95亿元。2024年末公司未到期债务融资余额本金总计244.15亿元，新增债务融资平均利率水平较往年有所下降。另有银行间未到期信用拆借99.70亿元。

2、公司流动性水平管理情况

公司一贯重视流动性管理，在遵循全面性、审慎性和预见性原则下，强调资金的安全性、流动性和收益性的有机结合，确保了公司整体流动性的安全可控。公司资产负债委员会负责统筹资产、负债配置和结构，配以健全的管理制度和相应的业务流程进行管理，比照市场和行业发展情况，结合公司战略部署和实际情况对资产负债配置情况多维度分析，不断优化资产负债配置，确保资产负债的规模及期限结构在满足业务发展的同时，保有适度的优质流动性资产。公司建立健全流动性风险管理制度，加强对日常流动性情况和流动性风险的监测和管控，及时掌握资金使用需求和使用情况，定期报送流动性监管报表和变化情况分析。同时通过流动性风险压力测试，评估极端情况下的流动性压力，确保各期流动性监管指标持续达到监管要求，做好流动性应急预案，防范突发性流动性风险。报告期内，公司整体流动性风险可控,状态保持在较为安全的水平。

(十) 公司创新业务和风险控制情况

1、报告期内业务创新情况

经纪及财富管理业务方面，报告期内公司继续推动买方投顾转型，基金投顾保持规模和模式行业领先，其中独立投顾规模排名头部互联网平台首位；成立企业家办公室，打通服务企业客户和高净值客户的重要一环。

投资银行业务方面，报告期内投资银行子公司华英证券成功发行全国首单专用于航天领域的科技创新债“24锡产K1”、全国首单专项用于集成电路的长三角一体化债券“24锡产K2”、全国首单AA主体科技创新可续期公司债券“24新YK1”。

资产管理业务方面，报告期内公募子公司国联基金完成首只利率债产品和30天持有期纯债产品首发，开拓中证500、沪深300指增产品线，完善多策略布局。

证券投资业务方面，报告期内公司固定收益部落地首笔CLN（信用联结票据）交易，上线“国联证券3-7年江苏债篮子”并持续提供双边篮子报价服务；启动申请上市证券做市交易相关业务资格。

境外业务方面，报告期内境外子公司国联证券（香港）启动大1号牌建设。

金融科技创新方面，报告期内公司《基于全栈信创的金融办公协同一体化应用方案》和《基于信创的金融业邮件安全智能防护方案》入围江苏省工信厅、省委网信办、省国家密码管理局2024年江苏省信息技术应用创新优秀应用案例名单，《零信任混合办公安全技术研究及多场景应用》课题荣获上交所2023年度证券期货行业网络安全创新实验室安全课题优秀课题三等奖；推进基于大模型的智能体管理平台项目建设，一期已内测上线。

2、创新业务风险控制情况

公司持续加强创新业务的风险管理工作，制定《新业务（产品）风险管理办法》，规定公司开展创新业务展业条件和前置审批流程。公司坚持在合法合规及风险可测、可控、可承受的基础上，规范开展创新业务。公司坚持内部管理制度和业务流程先行的管理理念，通过各层级风险评估、合规审查以及其他相应评估工作，理清创新业务的运作模式及操作流程，对各类风险进行充分论证和评估，制定切实有效的措施，防范和控制新业务过程中可能出现的重大风险。

(十一) 公司账户规范专项说明及客户资料管理情况

公司在客户数据保管方面要求分支机构为每位客户建立独立的纸质和电子档案，纸质档案由分支机构存入指定库房进行保管，电子档案上传公司服务器保管，并在灾备服务器中留档备份。个人业务档案留痕全面推广无纸化技术，各非现场渠道电子档案实现统一存储、统一管理，持续做好客户档案实物和电子化管理工作。

根据监管部门规定，公司已对小额休眠账户实施另库存放，同时为加强对此类账户的规范管理，制定了相关账户激活制度与操作流程。通过定期对资金账户与证券账户信息比对工作，核查客户名称、证件号码等关键信息的一致性，杜绝新增不合格账户。

截至报告期末，公司不合格资金、证券账户0户，休眠资金账户744,096户，休眠证券账户115,742户，司法冻结资金账户5户，司法冻结证券账户5户，风险处置资金、证券账户0户，纯资金账户45,999户，上述账户均按照中国证券登记结算有限责任公司要求进行规范管理。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

2024年全球通胀有所缓解，部分主要经济体的央行再度进入宽松周期。2024年9月底召开的中共中央政治局会议上，分析研究了经济形势并部署经济工作，向市场传递了稳增长的决心，会议强调要“努力完成全年经济社会发展目标任务”，要求“有效落实存量政策，加力推出增量政策”，宏观政策的逆周期调节力度进一步加强。

2024年3月证监会提出，“到本世纪中叶，形成综合实力和国际影响力全球领先的现代化证券基金行业，为中国式现代化和金融强国建设提供有力支撑。”在此背景下，证券行业围绕做好“五篇大文章”，以专业能力推动实体经济转型升级。中央反复强调要提升金融的人民性，资本市场改革重心已从融资端转向了投资端，证监会、财政部等多部门陆续推出了引导长期资金入市的利好政策，市场有望迎来增量机构资金。围绕公募基金和证券公司的相关费率改革将提升居民在资本市场的获得感，促进资本市场更加健康、良性发展。同时，2024年初证监会强调将对DMA等场外衍生品业务继续强化监管，指导行业控制好业务规模和杠杆，后续券商行业金融产品的创

设需要更加落实到“以投资者为本”，通过完善金融产品来助力居民资产保值增值。而中证A500指数相关基金产品的火热发行，将助力投资者以更便捷的方式布局A股市场，券商行业工具化趋势会越来越显现。此外，在A股公司并购重组加速的背景下，叠加IPO审核速度放缓的现状，并购重组业务有望成为投行新的业务增长点。

从证券行业竞争格局看，头部证券公司的优势越发明显。2024年以来，严监管趋势持续，资本市场波动也进一步加大，券商投行、信用、自营等多业务遭受影响，整体行业业绩表现进一步分化。风控能力领先、业务质量兼备的优质头部券商多元化投资及衍生品对冲能力相对较强，提升用资效益的同时也提高了投资组合的稳定性和抗风险能力。头部证券公司相对整个行业呈现出了更强的盈利能力、稳定性和成长性，各类财务指标的头部集中度愈发明显。2024年初国务院报告提出集中力量打造金融业国际一流投行，支持头部证券公司做强做优，新一轮证券行业自上而下的供给侧改革已经开启。后续头部券商战略性并购重组的可行性、迫切性均提升，券商兼并整合的步伐会进一步加快。与此同时，在行业发展方面，中国证监会提出，要引导中小机构结合股东背景、区域优势等资源禀赋和专业能力做精做细，实现特色化、差异化发展。区域券商后续有望获得更多业务良机。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司未来的战略定位是进一步以服务实体经济为本，成为真正以客户为中心的、提供全面金融解决方案的领先投资银行，成为地方区域市场乃至全国市场（某些领域）中最重要的投融资安排者、交易组织者、财富管理者和流动性提供者，为无锡及苏南地区经济社会发展做出积极的贡献。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2025年，公司总的经营思路是：以整合民生证券和深化业务“铸长板”为两大主线，推进治理体系、组织架构、业务体系、运营体系和文化理念全面融合，推动主要业务市场地位全面提升、核心竞争力大幅增强。推动买方投顾向广义财富管理转型，建立不同客户类别的服务体系和业务模式，提升数字化、智能化底层能力；继续强化资管投研核心能力，提升大型客户服务效率，优化国联基金产品结构和客户结构；坚持投资银行特色化、差异化发展，加强并购和跨境业务开拓；继续申请金融市场重点细分业务牌照，提高业务多元化水平和公司整体资产配置效益。

(四) 资金需求

报告期内，公司各项业务持续稳健开展，付息成本整体呈下行趋势。未来公司将继续提升资金总体配置效率，并不断探索新的融资品种、融资模式，拓宽融资渠道，保证业务发展的资金需

求，科学安排负债规模和结构，保持合理稳健的杠杆水平，加强风险意识，防范流动性风险，保障流动性安全。

(五) 可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况）

√适用 □不适用

1、公司可能面对的风险

2025年，宏观经济及证券市场的不确定因素仍然较多，对公司经营继续带来一定压力。公司风险治理总体描述、风险治理组织架构、经营中面临的主要风险详细介绍具体如下：

（1）公司风险治理总体描述

公司以发展战略为指引，建立覆盖各类业务、各类风险、全流程的全面风险管理体系，合理运用量化指标为主的多种风险管理工具，确保公司风险可测、可控、可承受，以实现公司长期价值的最大化。同时促进公司形成良好风险管理文化，强化风险管理意识，为公司整体战略目标的实现“保驾护航”。

（2）公司风险治理组织架构

公司全面风险管理架构包括四个层级：董事会及风险控制委员会、高级管理层及风险管理委员会、风险管理部及其他风险管理职能部门、部门内设的风险管理组织。公司风险管理组织架构如下图所示：

①董事会及风险控制委员会

董事会是公司风险管理的最高决策机构，对公司的风险管理负最终责任。董事会主要履行以下职责：负责审议批准公司风险管理的重大事项如风险偏好、风险容忍度、重大风险限额等公司风险管理总体目标和全面风险管理基本制度；聘任首席风险官；审议公司定期风险管理报告及实

施情况；推进公司风险文化建设，确保公司建立和维持有效的风险管理制度和体系。董事会可以授权其下设的风险控制委员会履行其全面风险管理的部分职能。

②高级管理层（包括首席风险官）及风险管理委员会

公司高级管理层承担在经营管理中组织落实全面风险管理各项工作的责任，主要履行以下职责：制定风险管理制度，并适时调整；建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确各部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；根据董事会审批的风险偏好、风险容忍度及重大风险限额等，制定具体的风险管理执行方案，确保其有效落实；定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告。公司在高级管理层设立风险管理委员会，在董事会和管理层授权范围内，负责全面风险管理工作，制定并调整公司的风险管理政策，审批各类风险限额，以及对涉及风险管理的重要事项进行决策审批。公司设立首席风险官，首席风险官作为公司高级管理人员由董事会任免。首席风险官的主要职责有：组织实施公司的全面风险管理工作；审查批准公司风险管理规划和风险计量方法、模型以及指标；组织制定公司内部的风险管理制度和政策，评估重大的市场、信用、流动性、声誉等风险；组织对业务经营管理活动中存在的风险隐患进行调查和质询；对发现的重大风险隐患及时向公司总裁报告，并对其他相关部门负责人提出整改意见；对于重大风险隐患或风险隐患整改未达标的，有权向董事会及其风险控制委员会或监事会主席进行报告。

③风险管理部及其他风险管理职能部门

公司风险管理职能部门包括风险管理部及其他风险管理职能部门，公司其他风险管理职能部门包括：合规法务部、财务会计部、资金运营部、信息技术总部、运营管理总部、党委办公室等。

风险管理部及其他风险管理职能部门的主要职责有：贯彻法律法规及规范准则，拟定风险管理制度和程序，提交公司风险管理委员会和总裁办公会审查批准；负责研究开发风险管理的各种方法和工具，对估值与风险计量模型的有效性进行检验和评价，建立风险管理指标体系及预警机制，确保各种风险管理控制措施适当、有效，使各项业务操作符合法律规范和公司风险管理政策；评估公司开展新产品、新业务的风险情况，设计风险管理流程和控制措施，对业务制度和流程进行审查；负责相关风险的日常监控工作，监测相关业务部门和分支机构对公司风险管理制度、风险限额、授权管理体系的遵守情况，记录监控情况；对各类风险行为进行及时记录、报告与处置；开展压力测试与敏感性分析，并实施事后检验和有效性评估；向公司高级管理层（含首席风险官）提供独立的风险管理报告及完成其他有关风险管理的工作。

④公司各业务部门、分支机构和子公司下设的风险管理组织

各业务部门、分支机构和子公司对风险管理承担直接责任。各业务部门、分支机构和子公司负责人应当全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险；各部门指定专人协助开展风险管理工作。

（3）公司经营中面临的主要风险详细介绍

①市场风险

市场风险是指因市场价格的不利变动导致公司持有金融资产发生损失的风险，类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风险和汇率风险。公司市场风险主要来自于权益投资业务、固定收益业务、股权衍生品业务等境内外金融市场业务。公司建立了自上而下的市场风险限额管理体系，将公司整体的风险限额分配至各业务部门及业务条线。业务部门作为市场风险的直接承担者和一线管理人员，对业务敞口和限额指标进行动态管理，风险管理部独立对公司整体的市场风险进行全面的评估、监测和管理，并将结果向公司管理层进行汇报。公司通过每日计算损益、敞口、基点、久期、衍生品希腊字母等指标对市场风险进行全面监测，不断完善VAR和压力测试计量机制，对公司的潜在损失进行监控和分析；持续优化互换业务的损益分析和期权损益归因，提升风险管理的敏感性。

②信用风险

信用风险是指因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的风险。公司的信用风险主要来自以下几个方面：股票质押式回购交易、融资融券等融资类业务；互换、场外期权、远期、信用衍生品等场外衍生品业务；债券投资交易（包括债券现券交易、债券回购交易、债券远期交易、债券借贷业务等债券相关交易业务），债券包括但不限于国债、地方债、金融债、政府支持机构债、企业债、非金融企业债务融资工具、公司债、资产支持证券、同业存单；非标准化债权资产投资等。

公司通过内部信用评级体系对交易对手或发行人的信用级别进行评估，辅助压力测试、敏感性分析等方法开展风险计量，通过准入、集中度限额等手段来管理信用风险。同时借助舆情数据和市场追踪，及时监测各类业务和交易对手的信用风险资质变化情况，加强敏感性管理，并及时开展预警和报告。公司建立了信用风险管理系统，对信用风险进行计量和管理。

③流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司各类业务的快速发展都对流动性提出了更高的要求。

公司建立每日头寸管理和定期流动性分析机制，对各业务资金使用规模进行动态管理，制定相应的融资计划，通过完善流动性应急计划、压力测试等，完善流动性风险日常管控机制。公司实施流动性风险限额管理，根据业务规模、性质、流动性风险偏好、市场情况等因素，设定流动性风险限额并对其执行情况进行监控。同时，公司还建立了流动性储备资产管理制度，通过持有充裕的可随时变现的优质流动性资产应对潜在资金需求。

④操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的风险。

公司不断优化内控机制，针对性开展操作风险识别和有效性评估工作，持续开展各类业务评估、业务流程梳理与制度审核，规范业务流程，识别操作风险点，并形成控制方案，防范风险事件发生；持续收集整理内、外部风险事件，补充操作风险事件案例库。同时，公司建立了操作风险管理系统，实现操作风险三大工具的系统性管控。此外，公司通过内部培训、考核等多种方式不断强化各岗位人员的行为适当性与操作规范性，加强风险文化宣导，增强员工风险意识；完善风险应急处置预案并定期开展演练，确保设备、数据、系统的安全，防范信息系统故障造成的操作风险。

⑤合规风险

合规风险是指公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

公司建立了有效、完善的合规风险管理体系及合规管理组织体系。同时，公司通过合规监测、合规检查、合规审查、合规督导和合规培训等方式对公司运营中遇到的合规风险实施有效和全面的控制。

⑥声誉风险

声誉风险是指由于公司经营行为或外部事件、及其员工违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对公司形成负面评价，从而损害公司品牌价值，不利于正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。

公司强化声誉风险防控人人有责的理念，形成有效职责分工，建立健全内部约束机制、舆情监测机制、应急处置机制、对外信息发布机制，加强日常舆情研判，提高风险防控前瞻性、针对性，多措并举提升声誉风险防范意识和管理水平。

2、公司风险控制指标管理和净资本补足机制建立情况

根据《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，公司已建立风险控制指标的动态监控机制，风险管理部对各项风险控制指标进行动态监控，风险控制指标监控系统运行状态良好。报告期内，公司净资本、风险控制指标、流动性指标均符合监管规定。公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，及时向监管部门书面报告风险控制指标数据及达标情况。针对指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。公司合理运用敏感性分析和压力测试等手段，确保各项风险控制指标在任一时点均符合监管规定。

公司已建立净资本补足机制，当各项风险控制指标接近或触及监管预警时，公司将及时采取压缩自营投资规模、募集资本金、增资扩股、引进战略投资者和发行次级债等方式补充净资本。

3、公司落实全面风险管理情况

公司在合法合规、稳健经营的基础上，不断完善各项风险管理制度，健全风险管理组织架构，并在风险管理实践中不断提升专业团队的风险管控和应对能力。

（1）在风险管理组织架构方面，公司建立了董事会及风险控制委员会、高级管理层及风险管理委员会、风险管理部及其他风险管理部门、部门内设的风险管理组织四个层级管理架构，保障风险管理体系有效运行。公司已将子公司华英证券、国联通宝、国联证券（香港）、国联创新、国联基金、国联资管纳入全面风险管理体系。

（2）在风险管理制度方面，公司以《全面风险管理基本制度》为基础，针对不同风险类型制定相应的风险管理办法，规范了各类风险的识别、评估、监测、应对和报告的方法和流程，以保证公司实现风险全覆盖及“可测、可控、可承受”管理目标。

（3）在风险管理控制措施方面，公司建立了风险指标体系，通过风险管理系统实现对各类业务风险指标、监管指标的动态监控与预警。公司不断完善风险信息沟通机制和风险报告机制，确保相关信息传递与反馈及时、准确、完整。公司根据风险类别制定应急预案，明确应急触发条件、风险处置的组织体系、措施、方法和程序，并通过压力测试、应急演练等机制进行持续改进。

4、公司合规风控及信息技术投入情况

公司高度重视合规风控管理能力建设，持续提高全面风险管理和合规管理的专业化和自动化水平，保障各项业务平稳有序发展。2024年本集团在合规风控方面投入8,773.17万元，占上一年度营业收入的比重2.97%；公司高度重视对信息技术的持续投入，不断进行基础设施改造、设备更新及其它技术升级，2024年本集团在信息技术方面投入28,629.63万元，占上一年度营业收入的比重9.69%。

(六) 其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

作为A+H两地上市的公司，公司严格遵守上市地的法律、法规及规范性文件，依法合规运作，始终致力于维护和提升公司良好的社会形象。公司秉承“诚实、稳健、开放、创新”的经营理念和“因您而行”的核心价值观，更好的服务实体经济，服务社会财富管理，积极履行企业社会责任，将文化建设写入公司章程，融入公司治理，保障投资者的合法权益，谋求股东长期利益的最大化。公司根据《公司法》《证券法》等法律法规以及监管规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层之间分权制衡、各司其职的公司治理结构，确保了公司的规范运作。报告期内，公司严格按照公司治理制度的各项要求，确保股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序合法合规；确保及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整；重视维护投资者权益，力图提供全面、有效的投资者关系服务。此外，公司严格遵守香港联交所《企业管治守则》，并达到了《企业管治守则》第二部分中所列明的绝大多数守则条文及建议最佳常规条文的要求。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用 □不适用

根据中国证监会2024年12月27日出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号）。公司通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%的股份并募集配套资金。在本次交易完成后的一定时期内，公司控股股东的控股子公司国联期货股份有限公司与民生证券的全资子公司民生期货有限公司将存在期货业务各自并行经营格局。国联集团已出具《关于避免与国联证券股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将按照《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），本着有利于国联民生发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过进行资产和业务整合

或采取其他合法方式，稳妥解决国联期货股份有限公司和民生期货有限公司之间的利益冲突、同业竞争问题。在同业竞争消除前，国联集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及国联民生证券公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及国联民生利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害国联民生及其中小股东合法权益的行为。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司共召开5次股东大会（含2次类别股东大会），股东大会的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；股东大会的决议合法有效。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注1：公司董事、监事及高级管理人员连任的，其任职起始日期为本次连任的首次任职之日；注2：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员未领取非现金薪酬，公司未实施股权激励计划；注3：公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬统计口径为其担任职务期间领取的薪酬，报告期内从公司获得的税前报酬总额为归属于2024年并发放的薪酬。

公司现任董事、监事及高级管理人员工作简历

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

注：公司董事、监事和高级管理人员按规定递延的薪酬：葛小波31.6万元、徐法良3.6万元、尹红卫20万元、尹磊8.41万元、李钦5.6万元、马群星7万元、徐春18万元、王捷7万元、江志强6万元、戴洁春7万元、黄葳6万元。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开6次会议

(三) 报告期内薪酬及提名委员会召开3次会议

(四) 报告期内战略与ESG委员会召开4次会议

(五) 报告期内风险控制委员会召开5次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会履职情况

1、报告期内召开的监事会有关情况

2、报告期内监事参加监事会情况

九、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司秉承稳健经营与可持续发展的核心理念，深植“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念于薪酬管理体系之中，确保员工的薪酬回报与公司经济效益、合规风控的成效及个人岗位绩效的表现紧密相连。公司员工的薪酬结构由固定薪资、绩效奖金、保险福利以及津补贴构成。公司不断致力于薪资体系的优化与精进，固定薪资的设定综合考量了员工的岗位重要性、专业技能水平、价值贡献度以及当前市场的薪酬趋势，确保薪酬的竞争力与合理性。绩效奖金不仅与公司当年的经营业绩紧密相连，更与合规风控的执行情况深度挂钩，体现绩效与责任并重的价值导向。在董事会授权范围内，绩效奖金的分配将结合部门业绩、个人绩效表现、合规执业、风险控制、廉洁从业、职业道德，以及企业文化建设成果等多维度因素，力求实现奖励机制的科学性、全面性与公正性。公司坚定不移地遵循相关法律法规，严格落实薪酬递延政策，确保薪酬安排的合规性与长期激励效应的最大化。公司持续关注员工身心健康与福祉，不断完善福利保障体系。公司严格按照国家法律法规要求，及时足额为员工缴纳各项法定社会保险及住房公积金，并提供企业年金计划、补充医疗保险等福利，进一步健全员工保障体系，营造温馨和谐的工作与生活环境。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司围绕战略规划、文化建设和员工职业生涯的发展需求，持续优化公司培训体系，打造由人力资源部整体统筹、用人部门联动配合，整合内外部培训资源，执行“以全员通用类培训为基础、按‘人员梯次-业务类别’双维度匹配差异化系列培训，灵活运用多种培训形式”的立体式培训体系，持续为人才发展赋能，支持公司业务发展。2024年度，国联证券从公司、条线、部门三层次组织开展培训工作，内训与外派相结合，通过多渠道、多形式的培训组织方式，不断创新培训工作，扩大培训的广度和深度，年度累计培训七万余人次，覆盖公司全员，人均参训60余小时。培训涵盖业务类、管理类、通用类三个方面，业务类培训覆盖员工全面职业生涯，包括新人培训、星系列培训、专业及骨干员工专项培训、外派培训等，有效提升员工的专业能力；管理类培训针

对各级管理者，包括基层管理培训、分支机构高级研修班、中高层培训等，着力提升管理思维和视野；通用类培训面向公司全员，持续开展职业道德、廉洁从业、合规风控、舆情声誉等专项培训，加强风险防范意识，践行行业荣辱观，规范执业行为，有效助力公司业务合规、稳健发展。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

(五) 证券经纪人情况

截至2024年末，公司共有45家分支机构实施证券经纪人制度，通过中证协的审批并获得证券经纪人执业资格的经纪人共120人。公司今年通过持续加强考核管理，优化证券经纪人队伍。在合规管理方面，每季度进行一次合规自查及执业行为自查，同时根据监管要求，严格落实证券经纪人投资申报，保持证券经纪人队伍的素质及合规展业意识。报告期内，公司各分支机构严格按照公司制度规章开展证券经纪人业务，未发生不合规事项。

十一、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、公司利润分配政策

根据公司章程，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司2023年度利润分配执行情况

公司2024年6月19日召开的2023年度股东大会审议通过了《国联证券股份有限公司2023年度利润分配方案》批准公司以2023年12月31日的总股本2,831,773,168 股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币1.42元（含税），共计分配现金股利人民币402,111,789.86元（含税）。公司2023年度利润的分配已于2024年8月8日实施完毕。

3、公司2024年度利润分配预案

经审计，母公司2024年度实现净利润249,996,414.73元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金共计76,883,400.01元后，本年度实现可供分配的利润为173,113,014.72元。

以前年度结余未分配利润3,362,601,562.07元，对股东利润分配402,111,789.86元，处置其他权益工具投资减少未分配利润721,916.31元，本年度累计未分配的利润3,132,880,870.62元。

综合考虑公司长远发展、股东利益等因素，公司2024年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.56元（含税），

以公司现有总股本5,680,592,806股计算，共派送现金红利人民币318,113,197.14元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为80.04%。本次分配后，公司剩余未分配利润人民币2,814,767,673.48元转入下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本预案尚需提交公司股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

√适用 □不适用

1、公司2022年度员工持股计划概览

为进一步建立和完善员工与公司的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化，公司实施了2022年度员工持股计划。

公司于2022年4月29 日、6月10日分别召开第四届董事会第二十五次会议、2021年度股东大会，审议通过《关于<国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度员工持股计划相关事宜的议案》。

2022年6月，公司完成2022年度员工持股计划的认购资金募集工作，实际参与人数为342人，对象包括公司或下属控股子公司的董事、监事、高级管理人员、VP 及以上职级人员以及其他核心骨干员工，认购总金额为6,811万元，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的0.1%。员工持股计划的存续期为5年，自公司股东大会审议通过之日起算。

2022年7月12日，公司召开2022年度员工持股计划第一次持有人会议，会议审议通过《关于审议国联证券股份有限公司 2022 年度员工持股计划持有人会议规则的议案》《关于选举国联证券股份有限公司 2022 年度员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权国联证券股份有限公司员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

截至2022年12月22日，公司员工持股计划已完成标的股票的购买及登记过户，通过二级市场累计购买公司H股股票18,260,000股，买入股票占公司总股本比例约为 0.6448%，成交总金额为港币7,375.99万元（不含交易费用），剩余资金用于流动性管理。公司员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票完成登记过户之日起算。2023年12月22

日，公司2022年度员工持股计划锁定期届满，员工持股计划资产管理机构将根据员工持股计划持有人的意愿决定是否卖出股票。

2、截至报告期末员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例

公司2022年员工持股计划所获标的股票的锁定期已于2023年12月22日届满，部分持有人根据个人意愿退出员工持股计划，从而员工持股计划持有人数、持股数量及持股比例发生变动。截至报告期末，本次员工持股计划持有人数合计298人，持股数量合计16,686,000股，持股数量占公司总股本比例约为0.5892%。

3、报告期内实施计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

4、报告期内资产管理机构的变更情况

报告期内，公司员工持股计划资产管理机构未发生变更。

5、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等情形的处置情况，或除前述情形外的其他处置情况

报告期内，公司严格按照员工持股计划中约定的持有人在本计划存续期内发生不适合参加员工持股计划情况时的处置办法执行。

6、员工持股计划管理委员会成员变化情况

报告期内，公司员工持股计划管理委员会成员未发生变化。

公司将持续关注2022年度员工持股计划实施进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

根据公司董事会制定的经营目标计划与经营管理团队考核方案，董事会薪酬及提名委员会在综合公司年度经营目标实现情况、高级管理人员分管工作完成情况、年度合规专项考核情况等指标的基础上，对高级管理人员进行绩效考核（涉及合规考核独立性要求的，按监管规定执行），依据考核结果进行薪酬分配，并报董事会批准。公司将高级管理人员个人收入与公司整体经营成果、个人分管工作业绩及合规从业等情况紧密挂钩，激励与约束相结合，调动和提升高级管理人员的工作积极性，促进公司发展。

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

1、内部控制责任声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证内部控制报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2、建立内部控制的依据以及内部控制制度建设情况

公司注重内部规章制度和管理体制的建设，按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制监管要求，建立健全公司内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，在业务开展过程中坚持制度流程先行的原则，不断完善内部控制制度，规范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。

公司建立了涵盖环境控制、业务控制、资金管理和会计控制、信息系统控制、人力资源与薪酬管理、合规管理与风险控制等方面的内控制度。公司建立的内部控制包括事前防范、事中监控和事后检查等机制，形成了部门内部岗位之间、部门之间的互相制衡及合规法务、风险管理、稽核审计部门独立监督的全方位、系统性的内部控制体系。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十四、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司注重子公司（包括全资子公司及控股子公司）的组织体系、制度体系、内控体系等建设，通过向子公司提名或推荐董事、监事及高级管理人员，督促子公司建立健全法人治理和内控制度，聘请会计师事务所进行审计监督，及时掌握子公司经营管理、财务管理、投资管理、审计监督、考核奖罚等方面的情况，促进子公司的规范运作。公司制定了《子公司管理制度》，对子公司的管理以及内部控制的要求进行了规定。公司还制定了《子公司合规管理办法》，加强对子公司的合规管理，落实合规管理全覆盖工作要求；制定了《子公司风险管理办法》，将子公司纳入统一的全面风险管理体系，对其风险管理工作实行统一垂直管理，推动子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立与其自身战略相适应的风险管理体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。公司稽核审计部定期对子公司开展内部审计，完善子公司内控机制建设。

十五、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司财务报告内部控制的有效性发表审计意见，出具了《国联民生证券股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司在披露本报告的同时披露《国联民生证券股份有限公司 2024年度内部控制评价报告》及《国联民生证券股份有限公司内部控制审计报告》，其不存在意见不一致的情形。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十七、其他

√适用 □不适用

（一）合规管理体系建设及合规检查情况

1、合规管理体系建设情况

公司建立了在董事会领导下，由合规总监、合规法务部和部门、分支机构合规管理人员四个层级组成的合规管理架构体系。

公司董事会、监事会、高级管理人员重视公司经营的合规性，承担有效管理公司合规风险的责任，积极践行并推广合规文化，促进公司合规经营。

以合规总监为核心的合规管理体系在公司组织体系中具有独立地位，能够独立履行合规管理职能，不受业务部门、经营管理层等外部干扰。

合规总监是公司的合规负责人，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。公司设立合规法务部，在董事会领导下，向合规总监负责，协助开展公司合规管理具体工作。合规法务部主要工作职责包括拟定公司合规管理基本制度及其他合规管理制度和合规管理政策等，并督导下属各单位实施；对内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等提供合规审核意见，并按规定对向外部提交的申请材料或报告进行合规审查；开展对各业务经营管理部门的合规检查，对工作人员的执业行为、工作人员证券投资行为等进行监测；指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；组织落实信息隔离墙、关联交易及利益冲突管理、反洗钱、异常交易管理等专项合规管理工作机制，监测内幕交易、市场操控等不当行为；监督落实维护客户权益、公平交易、维护市场秩序、防范违法违规证券活动等相关措施；协助构建涵盖公司下属各单位的合规管理组织体系，按照规定落实公司下属各单位及相关人员的合规考核，组织实施合规管理人员的设置、管理、考核；为公司高级管理人员、下属各单位提供合规咨询，对重要事项的合规咨询作出书面回复；制定公司合规管理手册，组织合规培训，负责对各部门合规宣导培训工作的落实情况进行督导，推进公司合规文化建设。

公司在主要业务部门、分支机构配置了相应的合规管理人员。各部门合规管理人员协助部门负责人，在合规法务部的指导监督下具体组织开展合规审查、合规检查、合规培训、投诉处置及监管配合等合规管理工作，承担相应的管理责任。合规管理人员的人数、占比及任职资格均符合监管部门要求。

公司将各层级子公司纳入统一合规管理体系，实施统一的合规管理标准，保证合规文化的一致性。子公司根据中国证监会及中证协的规定成立合规管理部门或配备专职的合规管理人员。公司合规法务部负责开展对子公司合规管理工作的指导，对子公司基本合规管理制度及部分重大事项进行审查，明确子公司向公司报告的合规管理事项，形成以子公司合规管理人员定期报告及重大事项报告为基础的信息沟通机制，保障信息传递的及时性、完整性，确保子公司合规管理工作符合要求。

此外，公司合规法务部和风险管理部、稽核审计部以及其他职能管理部门建立工作协调机制，包括法律法规跟踪、监管政策动态通报、监控预警信息共享、风险处置协同机制、联合检查评价机制等。相关部门共同协作配合、各司其职，开展合规风险的防范工作。

2、合规检查情况

合规法务部根据监管要求及检查计划，组织对业务部门、分支机构、子公司的合规检查。2024年度，合规法务部对研究所、资产配置部、固定收益部、股权衍生品业务部、国联通宝、华英证券、国联创新等开展了合规检查；对公司适当性管理工作、基金投顾、线上投顾等业务的合规管理工作进行了专项检查；对北京分公司、无锡分公司、苏中分公司、财富直属营业部等分支机构开展了合规检查；对北京分公司、湖南分公司等分支机构开展了反洗钱专项检查。合规法务部针对检查中发现的问题，提出整改意见或建议，要求被检查部门积极整改反馈，落实后续跟踪。

截至报告期末，公司合规管理有效运行，各项业务平稳有序发展。

（二）稽核审计部工作情况

2024年，面临公司发展的新形势和新要求，稽核审计部坚持以风险为导向，紧跟监管动态，坚守底线，服务大局，守正创新，履行审计“第三道防线”的职能，为公司行稳致远夯实基础，业务发展保驾护航。报告期内共出具各类审计报告63个，其中离任审计25个，强制离岗审计27个，专项检查11个。审计项目涵盖了经纪业务、代销金融产品业务、投资银行业务、股票自营业务、信息技术管理、风险管理、合规管理、内部控制等方面。通过现场审计与非现场审计结合，客观反映被审计对象执行国家法律法规、行业准则及公司制度的情况和经营管理状况。针对检查中发现的问题和不足，及时提出审计改进措施和建议，并着力督促审计整改事项的落实，促进和支持了公司各项业务的规范发展。

（三）投资者关系

公司以打造A+H两地资本市场的精品上市公司为己任，始终把持续提升股东价值放在首位，高度重视投资者关系管理工作，逐步建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，不断完善公司的治理结构。报告期内，通过电话、电子邮件、接待来访、网上业绩说明会等形式与投资者进行交流，平等对待全体投资者，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司严格遵守法律法规和监管规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。

（四）与股东的沟通

股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司制定了《股东大会议事规则》确保股东大会召集、召开的合规性，公司在公司章程中明确规定了股东所享有的权利，确保股东尤其是中小股东的知情权，对所有股东均平等对待。

公司有专人负责与股东的沟通联络，对于股东的意见、建议，公司高度重视，对于股东的合理要求，公司尽量及时满足。公司在网站www.glsc.com.cn中建立了“投资者关系”栏目，刊登公司的公告、财务数据等信息。股东也可直接致电公司查询相关信息，公司会及时以适当方式处理上述查询。

公司欢迎所有股东出席股东大会，并在允许的范围内为股东出席会议提供便利。公司董事、监事和高级管理人员会列席股东大会，根据《企业管治守则》第二部分第F.2.2条守则条文，董事长、审计委员会、薪酬及提名委员会及其他董事委员会主席应出席年度股东大会并在会上回答提问，公司管理层应确保外聘审计师出席年度股东大会，回答股东所提出的相关问题。经实施及检讨上述措施后，公司认为现有股东沟通政策属充足及有效。

（五）公司章程修订情况

报告期内，公司章程修订了1次，有关修订内容请详见公司于2024年5月24日在上交所网站披露的相关公告。

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

经核查，本集团不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司深知在发展过程中应承担的环境责任，遵循《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等法律法规，在日常工作中以行动实践可持续发展理念。公司作为金融服务机构，能源消耗主要来自于日常运营中消耗的电力及少量天然气，物料消耗主要为办公过程中使用的纸张。水资源消耗主要来自于办公环节，采用市政自来水作为主要来源，在求取适用水源方面无问题。对此公司制定了《行政事务管理办法》，各下属单位参照执行，以提高能源与资源的使用效率。与此同时，公司一如既往地倡导低碳办公，将低碳理念注入公司运营管理机制。在报告期内，公司进一步优化各项措施，将节约资源的行动落实到运营的方方面面。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

《国联民生证券股份有限公司2024年度可持续发展报告》将与本报告同日刊登在上交所网站。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

6月，公司积极参加无锡市红十字会、市文明办、市委市级机关工委等六部门联合倡议开展的“红十字人道万人捐”，总计捐款44.6万元，助力备灾救灾、人道救助、公益性社会服务等方面工作，汇聚人道力量，谱写博爱篇章。

8月，公司与无锡市汇爱助残服务中心再度携手举办第二届“小小创业家，爱心趣摆摊”爱心义卖公益集市活动，以市促销、以销助残，展出残疾人文创产品，推动残疾人融入社会，以特殊的财商实践课诠释积极投身助残公益慈善事业的责任与担当，将12.4万元善款投入锡城助残事业，共同营造全龄友好社会残健共融的社会氛围。

9月，组织员工参加无锡市委宣传部、市文明办、市慈善总会等9部门联合倡议开展的慈善“一日捐”活动，合计捐赠3.6万元，助力企业纾困、创业就业、改善和保障民生等方面工作。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

2024年，公司积极践行社会责任，持续融入行业“一司一县”结对帮扶、“证券行业促进乡村振兴公益行动”，继续向国联证券慈善信托注入资金115万元，助力乡村振兴。聚焦“一司一县”主阵地，在结对帮扶的安徽宿松、贵州赫章、湖北巴东、江西鄱阳、四川平昌5个县以及青海、陕西、新疆等地区开展公益、教育、文化、生态、组织、消费等系列帮扶行动。

（一）接续“一司一县”结对帮扶

1.智力帮扶：通过宿松县青年创业协会，为优秀青年创业者提供金融知识、技能和创业培训，举办四期“青创说”青年人才主题沙龙，助力打造线上线下“青创课”；捐助巴东县青云职校困难残疾人工艺编结工技能培训项目，助力其提升个人技能，帮助特殊群体就业；捐助鄱阳县创业村技术培训支持帮扶项目，邀请农业专家为合作社农户及村民进行种植技术培训。

2.消费帮扶：积极贯彻落实习近平总书记关于深化东西部协作和定点帮扶工作的重要指示精神，响应无锡市总工会号召，支出121.1万元用于购买青海、陕西、新疆等对口帮扶地区的农产品，以消费帮扶助力巩固脱贫攻坚成果，接续乡村振兴。

3.公益帮扶：捐助平昌县得胜镇双泉村老年助餐点位建设；向赫章县学校捐资购买第四批“班班通”教学设备，补充教学资源，保障教学质量，开阔学生视野；向巴东县基层下岗困难职工救助项目捐资，减轻困难职工家庭经济压力；向鄱阳县东桥小学捐资助力其美化校园环境，更新办公及教学设备，提升办学品质，保障学校基础建设；联合子公司华英证券以及各党建共建单位共同参加国联集团“大手牵小手，小手手拉手”与新疆结对共建活动，向新疆阿合奇小朋友捐赠图书近600本、书画作品23幅和护眼灯173台，助力巩固深化无锡市对口援疆共建成果；举办“民族团结手拉手 童心共筑中国梦”主题共建活动，通过两地小朋友之间拉手结对，搭起民族连心桥，打造国联品牌爱心文化。

4.文化帮扶：在宿松县开展文南词小戏《送香茶》《卖茅柴》培训班，助力宿松县文南词文化传承与弘扬；捐助平昌县花桥社区建设文化广场及文化活动室建设，助力文化惠民；捐助鄱阳县赣剧传承项目，助力其开展赣剧传承系列活动。

5.生态帮扶：捐助赫章县结构乡大寨村路灯建设项目，采购安装路灯40盏，解决村民“摸黑”出行难题；捐助巴东县信陵镇土店子村水土流失综合治理项目，帮助进行源头治理，巩固土店子村宜居宜业和美乡村成果。

6.组织帮扶：帮助赫章县双河街道河团社区打造党建活动阵地，支持农村基层组织建设，共同参与党建学习等活动。

7.产业帮扶：捐助平昌县张公老年协会将闲置撂荒土地打造成绿色果园，让退耕还林产生经济效益，让贫困家庭老人在家门口实现就业增收。

（二）助力乡村振兴公益行动

1.服务乡村振兴：开展“国联·青心护苗”行动，协助宿松县共青团持续深化“青春自护”“青心护苗”等项目，推行师资培训、乡村助学，开展心理健康教育课堂及暑期夏令营活动，关注留守学生健康成长。

2.践行新发展理念：进一步深化国联证券清华大学社会实践基地校企合作项目，通过国联证券慈善信托向“清华之友-国联证券英才奖学金”拨款10万元，用于支持证券行业参与乡村振兴战略、ESG环境绩效分析与评价以及中国特色金融文化等课题研究，更好践行新发展理念。

3.开展慈善公益活动：出资10万元支持无锡市汇爱助残服务中心建设“给他一个温馨的家”暖居工程项目，给残疾人家庭制定环境改善计划，逐步改善居家环境。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

在股票锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于A股首发的发行价格。在股票锁定期满后两年内减持，累计减持数量不超过公司股份总数的5%。

金、资产的行为，在任何情况下，不要求国联民生违规向沣泉峪提供任何形式的担保。

5、沣泉峪有关规范关联交易

的承诺，同样适用于沣泉峪控制的其他企业，沣泉峪将在合法权限范围内促成沣泉峪控制的其他企业履行规范与国联民生之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2023年10月25日发布《企业会计准则解释第17号》，对流动负债与非流动负债的划分、供应商融资安排的披露、售后租回进行了相关规范，自2024年1月1日起施行。

该项会计政策变更对本集团财务报表无影响。

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四） 审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

注：以上未包含对并表子公司的审计费用。

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司前任会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行自2023年度审计工作结束后，为公司已连续服务8年，达到财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。公司应当于2024年变更会计师事务所。

经公司2023年度股东大会审议批准，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2024年外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅服务；聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年内部控制审计机构。详情请参阅公司相关公告。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

√适用 □不适用

本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司业务复杂程度及预计工作量等各方面因素，严格履行公开招标采购程序后确定，较2023年同比下降约26%。

七、面临退市风险的情况

(一) 导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三) 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

（一）本集团涉及金额1,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件情况

1.公司与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、张桂珍股票质押式回购交易纠纷案：此案件前序事项已在往期定期报告中进行了披露。2024年1月11日，公司收到江苏省高级人民法院于2023年12月29日作出的（2021）苏民终84号民事裁定书，撤销本案一审裁定，指令无锡市中级人民法院审理。2024年7月22日，公司收到江苏省无锡市中级人民法院（2024）苏02民初236号案件传票及诉讼材料，原告张桂珍变更诉讼请求为：一、被告国联证券赔偿损失424,906,744.31元及利息（利息以424,906,744.31元为基数，自本案立案之日2024年6月28日起至实际付清之日

止，按照同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、被告国联证券承担本案全部诉讼费用。截至报告期末，本案仍在审理过程中。

2.子公司华英证券涉山东龙力生物科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：此案件前序事项已在往期定期报告中进行了披露。2024年9月5日，华英证券收到山东省济南市中级人民法院开庭传票。2024年10月14日，本案进行开庭审理。截至报告期末，本案仍在审理过程中。

（二）其他存续执行案件

截止报告期末，公司与宜华企业（集团）有限公司公司债券纠纷案、公司与内蒙古奈伦农业科技股份有限公司中小企业私募债纠纷案暂无新进展，前序事项已在往期定期报告中进行了披露。

公司与彭朋股票质押式回购交易纠纷案：此案件前序事项已在往期定期报告中进行了披露。2024年8月2日，广西壮族自治区桂林市中级人民法院出具（2024）桂03执恢37号《执行案件结案通知书》，因被执行人全部债务执行完毕，本案按执行完毕方式结案。

（三）此外，本集团作为资产管理计划管理人涉案金额1,000万元以上的未决诉讼或仲裁案件及进展情况如下：

公司作为管理人代表“国联汇盈174号单一资产管理计划”与中南城市建设投资有限公司（“中南城建”）质押式股票回购纠纷案：此案件前序事项已在公司往期定期报告中进行了披露。2024年1月17日，无锡市中级人民法院作出（2023）苏02民初364号《民事判决书》，支持了公司作为管理人代表“国联汇盈174号单一资产管理计划”要求偿还回购交易本金38,280万元以及利息、违约金、律师费等诉讼请求。2024年10月28日，公司收到无锡市中级人民法院（2024）苏02执441号《执行裁定书》，裁定变更江苏联嘉资产管理有限公司为申请执行人，其享有（2023）苏02民初364号民事判决书项下所有权利。至此，本案已结案。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

1、2024年3月22日，上交所就子公司华英证券在公司债业务中存在的违规行为，对华英证券出具了《关于对华英证券有限责任公司予以书面警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书〔2024〕23号）。

针对上述函件，华英证券高度重视，已采取以下整改措施：（1）加强债券法规培训学习；（2）修订完善债券发行相关制度；（3）加强债券发行规范性管理和债券存续期内控管理。

2、2024年4月29日，广东证监局就子公司华英证券保荐代表人周依黎、苏锦华在可转债业务中存在的违规行为，对周依黎、苏锦华出具了《关于对周依黎、苏锦华采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2024〕37号）。

针对上述函件，华英证券高度重视，已采取以下整改措施：（1）在持续督导中加强对发行人大额资金往来、关联交易的核查；（2）加强业务人员理论学习，提高执业规范性和执业水平；（3）完善内控流程，严格对外披露信息文件质量控制。

3、2024年10月8日，上交所就李季秀、李立坤作为子公司华英证券指定的碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首发上市申请项目保荐代表人，存在保荐职责履行不到位的情形，对李季秀、李立坤出具《关于对保荐代表人李季秀、李立坤予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书〔2024〕53 号）。

针对上述函件，华英证券高度重视，已采取以下整改措施：（1）加强保荐代表人业务理论学习培训；（2）修订完善公司内控流程。

4、2024年12月27日，甘肃证监局就子公司华英证券在持续督导兰州兰石重型装备股份有限公司2021年非公开发行股份募投项目过程中未勤勉尽责，在募投项目原定达到预定可使用状态的时点前，未有效督促兰石重装依法及时履行审议程序并披露募投项目延期事项，对华英证券出具了《关于对华英证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会甘肃监管局行政监管措施决定书〔2024〕19号）。

针对上述函件，华英证券高度重视，已采取以下整改措施：（1）加强对发行人督导；（2）加强公司保荐持续督导培训；（3）加强公司保荐持续督导业务管理。

除此之外，公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在报告期内不存在涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

公司及控股股东、实际控制人在披露报告期内不存在未履行法院生效判决、不存在所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司第五届董事会第十四次会议、2023年度股东大会审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，日常关联交易的预计情况详见公司于2024年3月27日披露的《关于预计

公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-005号）。2024年度，公司日常关联交易执行情况如下：

（1）与国联集团及其相关企业发生的关联交易

单位：万元 币种：人民币

注：租赁支出包含使用权资产折旧2,573.25万元、租赁负债利息支出101.15万元,对应租金为2,657.15万元。

（2）与其他关联法人发生的关联交易

单位：万元 币种：人民币

（3）与关联自然人发生的关联交易

公司为关联自然人提供证券经纪服务取得收入3.30万元，提供投资咨询服务取得收入9.05万元，提供资产管理服务取得收入0.27万元,支付关联自然人认购公司质押式报价回购产品利息

0.04万元。

本章节所载关联交易的披露系依据上交所上市规则确定，与财务报表附注中的关联交易数额（依据企业会计准则编制）可能存在差异。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2024年5月15日，公司披露《国联证券股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2024-015号）、《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司拟发行A股股份购买国联集团、沣泉峪等46名主体合计持有的民生证券100%股份并募集配套资金。其中，国联集团为公司的控股股东；在本次发行股份购买资产完成后，沣泉峪持有公司股份比例预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国联集团、沣泉峪为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易的股份发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即为11.31元/股。本次交易所涉及的标的资产交易价格，将以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

2024年8月9日，公司披露《国联证券股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-032号）、《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，本次交易调整为公司拟发行A股股份购买国联集团、沣泉峪等45名主体合计持有的民生证券99.26%股份并募集配套资金。因公司于2024年8月向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税），本次交易的发行价格相应除息调整为11.17元/股。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2024】第1372号《国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司等股东持有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2024年3月31日（简称“评估基准日”），民生证券股东全部权益的评估价值为2,988,878.57万元，该评估结果已经有权国资监管机构备案。鉴于民生证券在评估基准日之后派发现金股利17,059.32万元及支付现金702.57

万元回购股份，经交易各方友好协商确定，每一民生证券股东参与本次发行股份购买资产的标的资产交易价格=（经有权国资监管机构备案的民生证券股权的评估值2,988,878.57万元-民生证券在评估基准日后的利润分配金额17,059.32万元-回购股份支付的现金702.57万元）×交易对方持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为2,949,180.57万元。

2024年9月4日，公司披露《国联证券股份有限公司关于重大资产重组事项获得江苏省政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2024-044号），公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的《江苏省国资委关于国联证券股份有限公司发行股份购买民生证券股份有限公司资产并募集配套资金的批复》（苏国资复〔2024〕45号），江苏省政府国有资产监督管理委员会原则同意公司本次资产重组和配套融资的方案。2024年9月5日，公司披露《国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东大会决议公告》（公告编号：2024-045号），公司股东大会及类别股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2024年12月18日，公司披露《国联证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2024-060号），公司收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。

2024年12月28日，公司披露《国联证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项获得中国证券监督管理委员会同意注册及核准批复的公告》（公告编号：2024-062号），公司收到中国证监会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），本次交易已获得中国证监会同意注册。

2024年12月31日，公司披露《国联证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2024-064号），民生证券99.26%股份已经完成过户，民生证券向公司签发了《民生证券股份有限公司股权证》并将公司登记在其股东名册，公司成为民生证券的股东，持有民生证券11,288,911,130股股份（占民生证券总股本比例为

99.26%）。

2025年1月7日，公司披露《国联证券股份有限公司关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2025-004号）、《国联证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要、《国联证券股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-005号），公司向国联集团、沣泉峪发行的用于购买其所有民生证券股份的新增股份已于2025年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他

√适用 □不适用

根据江苏证监局下发的《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》（苏证监机构字[2018]64号）的有关要求及公司《关联交易管理制度》等规定，公司对重大关联交易进行了专项审计。从本次审计的情况来看，公司已建立了关联方交易管理制度和内部控制体系，各项关联交易的审批、实施、管理等过程得到有效执行和控制。检查区间内，公司共发生重大关联交

易1笔，为公司以发行A股股份的方式购买国联集团、沣泉峪持有的民生证券股份，其中公司向国联集团支付交易对价906,697.08万元、向沣泉峪支付交易对价403,718.67万元，符合重大关联交易的条件。公司按照监管及内部管理要求，履行了相应的决策审批及信息披露程序，未发现存在违反制度规定的情形。公司第五届董事会审计委员会第十三次会议、第五届董事会第二十三次会议审议通过了《国联民生证券股份有限公司2024年度重大关联交易专项审计报告》。

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

(三) 其他重大合同

√适用 □不适用

2024年8月8日，公司与除泛海控股外的45名交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。截至本报告披露之日，《发行股份购买资产协议》已生效，公司及交易各方均按照上述协议的约定履行了相关义务。前序事项已在往期临时公告中进行了披露。

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

（一）公司向特定对象发行A股股票事项

公司于2022年9月28日、10月20日分别召开了第四届董事会第二十八次会议、2022年第一次临时股东大会及类别股东大会，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。2023年2月17日，中国证监会正式发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，已获证监会受理的项目平移至交易所注册制审核。公司严格按照规定完成项目平移，向特定对象发行 A 股股票的申请于2023年3月2日获上交所受理。为响应监管倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司于2023年6月9日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的相关议案。公司于2023年8月29日，10月12日分别召开了第五届董事会第十一次会议、2023年第三次临时股东大会及类别股东大会审议通过了关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。

2024年4月25日，鉴于公司正在筹划通过发行 A 股股份的方式收购民生证券控制权并募集配套资金事项，经审慎分析与论证，公司决定终止本次发行事项并撤回相关申请文件。

具体情况详见公司2022年9月29日、2022年10月21日、2023年3月3日、2023年6月10日、2023年8月30日、2023年10月13日、2024年4月26日于上交所网站披露的相关公告及文件。

（二）关于筹划重大资产重组事项

公司通过发行A股股份的方式收购民生证券控制权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2024年5月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。2024年8月8日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟发行A股股份购买国联集团、沣泉峪等45名主体合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。2024年9月4日，公司

2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。2024年9月27日，公司收到上交所出具的《关于受理国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕26号），上交所依据相关规定对公司申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。2024年12月17日，公司收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。2024年12月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），本次交易已获得中国证监会注册。本次发行股份购买资产新增股份264,026.9065万股已于2025年1月3日起在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行购买资产部分完成后，公司注册资本（总股本）由283,177.3168万元增至547,204.2233万元。本次募集配套资金部分新增股份20,855.0573万股，已于2025年3月10日起在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次募集配套资金部分完成后，公司注册资本（总股本）由547,204.2233万元增至568,059.2806万元。具体情况详见公司2024年4月26日、5月15日、8月9日、9月5日、9月28日、12月18日、12月28日、2025年1月7日、3月12日于上交所网站披露的相关公告及文件。

十六、重大资产负债表日后事项

（一）董事、监事及高级管理人员变动情况

报告期后至本报告披露日，公司董事、监事及高级管理人员变化详见“第四节 公司治理”之“（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况”。

（二）年度分配预案或决议

公司2024年度利润分配预案详见本报告“第四节 公司治理”之“十一、利润分配或资本公积金转增预案”。

（三）重大投融资行为

报告期后至本报告披露日，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已完成，具体详见本节“十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明（二）关于筹划重大资产重组事项”。

（四）重大诉讼、仲裁事项

报告期后至本报告披露日，本集团未发生上交所《股票上市规则》中要求披露的重大诉讼、仲裁。

（五）企业合并或处置子公司事项

无。

（六）其他可能对公司的财务状况、经营成果和现金流量发生重大影响的情况

无。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用 □不适用

根据中国证监会2024年12月27日出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号）。公司通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%的股份并募集配套资金。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月3日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，新增A股股份2,640,269,065股，登记完成后公司A股股份总数为5,029,402,233股，股份总数（含H股）为5,472,042,233股。具体详见公司2025年1月7日于上交所网站披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2025-004号）；中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月10日出具了《证券变更登记证明》，本次配套募集资金的新增股份登记手续已办理完毕，新增A股股份208,550,573股，登记完成后公司A股股份总数为5,237,952,806股，股份总数（含H股）为5,680,592,806股。具体详见公司2025年3月12日于上交所网站披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2025-019号）。

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

1、公司债券

国联证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）于2024年1月22日起息，发行规模15亿元，3年期，票面利率2.80%。

国联证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）于2024年4月1日起息，发行规模20亿元，7年期，附第5年末票面利率调整选择权和投资者回售选择权，票面利率2.79%。

国联证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）于2024年11月13日起息，发行规模20亿元，3年期，票面利率2.20%。

2、次级债券

国联证券股份有限公司2024年面向专业投资者非公开发行次级债券（第一期）于2024年2月23日起息，发行规模15亿元，3年期，票面利率2.84%。

国联证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）于2024年12月4日起息，发行规模15亿元，期限1,043天，票面利率2.14%。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

注：截至报告期末普通股股东总数中，A股股东129,899户，H股登记股东89户，年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数中，A股股东103,986户，H股登记股东88户。

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

注：香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为公司H股非登记股东所有；香港中央结算有限公司所持股份为公司沪股通投资者持有的公司A股。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券

√适用 □不适用

1、 公司债券基本情况

单位：亿元 币种：人民币

一起支付。

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用 □不适用

公司“24国联02”附设发行人票面利率调整选择权、投资者回售选择权，截至本报告披露日尚未到行权日，均未触发。公司存续债券均设置了“发行人偿债保障措施承诺”的投资者保护条款，报告期内未发生触发投资者保护条款的情形。截至本报告披露日，公司按照公司债券募集说明书对投资者保护条款、偿债保障措施的相关约定严格执行相关偿债保障措施，与募集说明书相关约定一致，并均按时、足额兑付各项债券的本金和/或利息。

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用 √不适用

担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内未发生变更，公司严格履行募集说明书中有关偿债计划和偿债保障措施的约定，按时、足额支付各项债券利息和/或本金，专项账户运作规范，相关计划和措施与募集说明书的相关承诺保持一致。

(二) 公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、 基本情况

单位：亿元 币种：人民币

2、 募集资金用途变更调整情况

□适用 √不适用

3、 募集资金的使用情况

(1). 实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元 币种：人民币

(2). 募集资金用于特定项目

□适用 √不适用

(3). 临时补流

□适用 √不适用

4、 募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违法违规情况

□适用 √不适用

因募集资金违规使用行为被处罚处分

□适用 √不适用

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

√适用 □不适用

1、 非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额

报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0.00亿元；

报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是 √否

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0.00亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：

0.00%

是否超过合并口径净资产的10%：□是 √否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行 □未完全执行

2、 负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1 公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为448.96亿元和518.57亿元，报告期内有息债务余额同比变动15.50%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额244亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有36亿元公司信用类债券在2025年4至12月内到期或回售偿付。

1.2 公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为450.54亿元和521.25亿元，报告期内有息债务余额同比变动15.69%。

单位：亿元 币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额244亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有36亿元公司信用类债券在2025年4至12月内到期或回售偿付。

1.3 境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用 √不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

单位：亿元 币种：人民币

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用 √不适用

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告正文（附后）。

二、 财务报表

公司财务报表及附注（附后）。

董事长：葛小波董事会批准报送日期：2025年3月26日

修订信息

□适用 √不适用

第十一节 证券公司信息披露

一、 公司重大行政许可事项的相关情况

√适用 □不适用

（一）本公司行政许可事项

（二）子公司行政许可事项

二、 监管部门对公司的分类结果

□适用 √不适用

国联民生证券股份有限公司

2024年度审计报告

审计报告

XYZH/2025BJAB1B0053国联民生证券股份有限公司

国联民生证券股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了国联民生证券股份有限公司（以下简称国联民生证券）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国联民生证券2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国联民生证券，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

XYZH/2025BJAB1B0053国联民生证券股份有限公司

审计报告（续）

12月31日，国联民生证券因于2023年度收购国联基金管理有限公司(以下简称“国联基金”)75.50%的权益而产生的商誉为人民币11.43亿元。国联民生证券管理层(以下简称“管理层”)于2024年12月31日对上述商誉进行减值测试，将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较以确定是否需要计提减值。由于商誉的账面价值对财务报表整体的重要性，同时商誉减值测试涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将评价与国联基金有关的商誉减值评估识别为关键审计事项。

XYZH/2025BJAB1B0053国联民生证券股份有限公司

审计报告（续）

有能力运用其对被投资方的权力影响其回报的金额。国联民生证券综合考虑其本身直接或间接享有权利而拥有的权力，评估所持有结构化主体连同享有的管理人报酬所产生的可变回报的风险敞口是否足够重大以致表明其对结构化主体拥有控制，而需将结构化主体纳入财务报表合并范围。由于在确定结构化主体是否应纳入合并财务报表范围时，管理层需就是否对结构化主体存在控制作出重大判断，且结果与财务报表广泛相关，因此我们将该事项确定为关键审计事项。

XYZH/2025BJAB1B0053国联民生证券股份有限公司

审计报告（续）

如财务报表附注五、3所述，2024年12月31日，国联民生证券融资融券业务形成的融出资金账面余额为人民币115.62亿元，减值准备余额为人民币1,024.01万元。如财务报表附注五、7所述，2024年12月31日，国联民生证券股票质押业务形成的股票质押式回购金融资产账面余额为人民币

13.32亿元，减值准备余额为人民币123.11

万元。由于国联民生证券融出资金、股票质押式回购金融资产金额重大，管理层确定融出资金、股票质押式回购金融资产预期信用损失时需作出重大判断和估计，因此我们将该事项确定为关键审计事项。

四、 其他信息

国联民生证券管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括国联民生证券2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估国联民生证券的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国联民生证券、终

XYZH/2025BJAB1B0053国联民生证券股份有限公司

审计报告（续）

止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督国联民生证券的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国联民生证券持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国联民生证券不能持续经营。

（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6） 就国联民生证券中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

XYZH/2025BJAB1B0053国联民生证券股份有限公司

审计报告（续）

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

合并资产负债表

2024年12月31日编制单位：国联民生证券股份有限公司 单位：人民币元

法定代表人：葛小波 主管会计工作负责人：尹磊 会计机构负责人：陈兴君

合并资产负债表（续）2024年12月31日编制单位：国联民生证券股份有限公司 单位：人民币元

法定代表人：葛小波 主管会计工作负责人：尹磊 会计机构负责人：陈兴君

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：国联民生证券股份有限公司 单位：人民币元

法定代表人：葛小波 主管会计工作负责人：尹磊 会计机构负责人：陈兴君

母公司资产负债表（续）

2024年12月31日编制单位：国联民生证券股份有限公司 单位：人民币元

法定代表人：葛小波 主管会计工作负责人：尹磊 会计机构负责人：陈兴君

合并利润表2024年度编制单位：国联民生证券股份有限公司 单位：人民币元

法定代表人：葛小波 主管会计工作负责人：尹磊 会计机构负责人：陈兴君

母公司利润表2024年度编制单位：国联民生证券股份有限公司 单位：人民币元