华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份

有限公司非公开发行募投项目相关事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“发行人”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，就公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目调整内部投资结构的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001号）。

公司按照相关规定对募集资金实行专户存储，公司及实施项目的子公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

（二）募集资金使用情况

截至2025年4月3日，募投项目具体情况如下：

单位：人民币万元

二、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

（一）部分募投项目结项情况

单位：人民币万元

注：上表中募集资金利息收入净额及累计投入募集资金金额为截至2025年4月3日数据。

截至2025年4月3日，上述两个募投项目已按计划实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，公司对上述项目进行结项。

（二）募集资金节余的主要原因及使用计划

1、募集资金节余的主要原因

“360新一代人工智能创新研发中心项目”拟投入募集资金总额为17,800.00万元，截至2025年4月3日，节余募集资金总额为589.60万元，节余募集资金比例为3.30%；“360大数据中心建设项目”拟投入募集资金总额为202,260.33万元，截至2025年4月3日，节余募集资金总额为8,007.69万元，节余募集资金比例为3.95%。

公司在实施上述募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，

从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则，审慎地使用募集资金，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用，因此形成了资金节余。

2、节余募集资金的使用计划

为提高募集资金使用效率，满足公司日常经营及业务发展的需求，公司拟将“360新一代人工智能创新研发中心项目”（节余募集资金比例为3.30%）和“360大数据中心建设项目”（节余募集资金比例为3.95%）节余募集资金共计8,597.29万元永久补充流动资金。公司将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在违反上市公司募集资金使用的有关规定的情形。

三、部分募投项目调整内部投资结构具体情况

本次拟调整内部投资结构的项目为“360网络空间安全研发中心项目”，为合理利用公司现有资源，提高募集资金使用效率，发挥公司现有资源的整合优势，公司拟在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，调整本项目的内部投资结构。

（一）项目的投资情况

本项目的实施主体为三六零数字安全科技集团有限公司、北京奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司，项目总投资额237,361.02万元，拟使用募集资金234,030.12万元，项目建设期至2027年6月。

截至2025年4月3日，本项目已实际使用募集资金76,712.24万元，尚待投入募集资金157,317.88万元。

（二）本次拟调整内部投资结构具体情况

本项目投资总额及拟投入募集资金的金额不变，投资结构拟进行相应的内部调整，具体如下：

单位：人民币万元

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

合计

注：在实施募投项目的过程中，公司可根据募投项目建设所处市场环境、行业发展状况、公司实际经营情况和发展战略等对本募投项目的内部投资结构的具体投资金额情况进行调整。

（三）本次调整的具体原因

公司本次拟调整“360网络空间安全研发中心项目”内部投资结构，系根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况客观做出的调整，旨在更加充分地利用现有存量资源，以降低公司成本、提高资金使用效率。

本项目旨在研发升级以 360 安全大脑为核心，以云端安全大脑、核心安全大脑、安全基础设施群及多场景下的安全解决方案为构成内容的新一代数字安全能力。公司围绕“AI 和安全”两条主线，整体规划研发投入，不断优化产品布局。公司聚焦大模型前沿技术和数字安全问题，一是公司将加强网络安全自研，将原定的委外项目转为自研完成，以提升核心技术竞争力；二是随着数字化场景多样化及公司战略需求，增加算力投入，可以更好的支持自主研发的同时满足不同场景下的需求，强化公司技术实力、推动业务创新和竞争力。

（四）本次调整对公司的影响

本次调整是根据公司实际经营发展需要作出的决定，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司

募集资金管理的有关规定。本次调整事项未涉及取消原募投项目或实施新项目的情形，未改变募集资金拟投入总额，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月24日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目调整内部投资结构的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月24日召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目调整内部投资结构的议案》。公司监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目调整内部投资结构，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目调整内部投资结构的议案》。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目调整内部投资结构的相关事项，是根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况客观做出的调整，符合公司自身需求，已经公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目调整内部投资结构事项无异议。