骆驼集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一条为了加强对骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本制度。公司对外担保应遵循平等、自愿、诚实信用的原则。

第三条对外担保决策程序及权限范围

公司对外担保必须经董事会或股东会审议；应由股东会审批的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。

1、公司下列对外担保行为（包括但不限于）,须经股东会审议通过。

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（7）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

其中公司股东会审议上述第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

2、公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

3、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

4、公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

5、公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

6、公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

7、公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

8、公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四条公司对外担保的信息披露

1、公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

2、公司在办理贷款担保业务时,应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件等材料。

3、公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应适用本制度相关规定。

4、对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

5、公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五条对外担保的内部管理

1、公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。

2、未经有权部门通过，董事、经理及公司的分支机构不得擅自代表公司及其分子公司签订担保合同。

3、公司应在办理担保业务一周内，向董事会书面备案。

第六条对外担保的程序

1、申请：由被担保方提供担保申请书及有关资料；

2、审核：公司财务部对被担保提供的资料进行调查及核实。财务总监审核通过后，附有关资料呈报公司法务部门、总经理（总裁）审核。

3、审议及实施：公司法务部门、总经理（总裁）审核后报公司董事会审议，根据本制度第三条规定，由董事会通过并实施，或经董事会通过后报公司股东会审议，股东会审议通过后实施。

第七条对外担保后续跟踪

1、公司财务部负责对被担保单位进行信息跟踪，收集被担保方财务资料及审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保方财务档案，定期向董事会报告。

2、公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

3、提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第八条公司审计委员会对公司担保行为进行定期检查。

第九条公司董事会建立定期核查制度，董事会下设的审计委员会每年度对公司全部担保行为进行核查并出具核查报告，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第十一条公司控股子公司的对外担保,比照本制度的规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。

第十二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第十三条本制度经公司股东会审议通过后生效。