骆驼集团股份有限公司独立董事专门会议议事规则

第一章总则第一条为加强骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本议事规则。

第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章议事规则

第三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议原则上每年至少召开一次，半数以上的独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议召开应于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息，紧急情况下，在保证半数以上独立董事出席的前提下，召开会议可以不受前述通知时间的限制，可以口头、电话、电子通信等方式随时通知召开会议。

第四条独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行，每一名独立董事有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

第五条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第六条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他电子通信等便利方式召开。

第七条以下事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）独立董事向董事会提议召开临时股东会；

（三）独立董事提议召开董事会会议；

（四）公司应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。上述（四）～（七）事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第九条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第十条召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、相关高级管理人员及其他有关方面专家列席会议。

第十一条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事出席和受托出席的情况；

（五）会议议案；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）独立董事发表的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会办公室保存，供董事随时查阅。独立董事专门会议资料公司应当至少保存十年。

第十三条出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第三章附则第十四条本议事规则未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十五条本议事规则由董事会制定，自董事会审议通过之日起生效并实施。第十六条本议事规则由董事会负责解释和修订。