骆驼集团股份有限公司

董事会秘书工作细则第一章总则第一条为了促进公司的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规的规定，并依据《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《董事会议事规则》的规定，制定本工作细则。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章任职资格

第三条董事会秘书由公司董事会聘任。

董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事、高级管理人员兼任。

第四条董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有较强的公关能力和处事能力。

具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书：

（一）公司章程第九十九条规定的不能担任公司的董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章职责第六条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和

信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。第八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章工作细则

第九条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

（一）依照有关法律法规及公司章程的规定及时筹备董事会会议；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录；

（四）保管董事会会议文件、会议记录，建立档案。

第十条董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：

（一）依照有关法律法规及公司章程的规定筹备股东会；

（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东；

（三）在会议召开前，按公司股东名册建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

1、拟交由股东会审议的议案全文；

2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和协议，以及董事会关于前述重大事项的解释或说明；

3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、高级管理人员的关系及其性质和程度，以及这种关系对公司和其他股东的影响的说明资料；

4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。

（五）协助董事会按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能作出任何决议时，协助董事会说明原因；

（六）协助维护股东会的严肃性和大会的秩序；

（七）做好股东会会议记录；

（八）保存股东会会议文件、会议记录，建立档案。第十一条公司股票在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市交易，董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：

（一）及时出席交易所安排的约见；

（二）与交易所及时保持联络和沟通；

（三）公司发生异常情况时，主动向交易所通报情况；

（四）按照交易所的要求参加有关培训；

（五）在规定时间内完成交易所要求的其他事项。

第五章聘任与解聘第十二条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第十四条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作细则第五条执行。第十五条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交以下资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

第十六条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违

法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查。第十七条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。第十八条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第五条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，给公司、投资者造成重大损失。第十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六章法律责任

第二十条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第二十一条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。

第七章附则

第二十二条本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后

的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。

第二十三条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十四条本细则由公司董事会负责解释。