证券代码：601311证券简称：骆驼股份公告编号：临2025-018
骆驼集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）本次董事会会议通知于2025年4月29日以OA办公软件、微信等形式送达全体董事。
（三）本次董事会于2025年5月6日以现场加通讯方式召开。
（四）本次董事会应参加会议董事9人，实际参会9人。
（五）本次董事会由董事长刘长来先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次董事会。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于为全资子公司骆驼能源有限责任公司（德国）提供担保预计的议案》
详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保预计的公告》（公告编号：临2025-019）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证券监督管理委员
会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《骆驼集团股份有限公司章程》的部分条款进行修订。具体内容详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2025-020）。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则><股东大会议事规则>等七项公司治理制度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的各项制度全文。
1、修订《董事会议事规则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、修订《股东大会议事规则》，修订后更名为《股东会议事规则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
3、修订《独立董事工作制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
4、修订《关联交易管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
5、修订《对外担保管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
6、修订《对外投资管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
7、修订《累积投票制实施细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则><董事会提名委员会工作细则>等十七项公司治理制度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的各项制度全文。
1、修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
3、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
4、修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
5、修订《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》，修订后更名为《董事和高级管理人员持股变动管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
6、修订《投资者关系管理制度》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
7、修订《总经理（总裁）工作细则》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
8、修订《内部审计制度》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
9、修订《内部控制制度》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
10、修订《内幕信息知情人登记管理制度》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
11、修订《套期保值业务管理制度》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
12、修订《委托理财管理制度》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
13、修订《子公司管理制度》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
14、修订《重大信息内部报告制度》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
15、修订《印章管理制度》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为
0票。
16、修订《董事会秘书工作细则》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
17、修订《舆情管理制度》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（五）审议通过《关于制订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《骆驼股份董事及高级管理人员薪酬管理制度》（2025年5月制订）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《骆驼股份会计师事务所选聘制度》（2025年5月制订）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度><董事及高级管理人员对外发布信息行为规范><独立董事专门会议议事规则>三项公司治理制度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的各项制度全文。
1、制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、制定《董事及高级管理人员对外发布信息行为规范》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
3、制定《独立董事专门会议议事规则》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（八）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》
详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-021）。
提名委员会已对第十届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了认真审查，并发表审查意见如下：
经审阅第十届董事会非独立董事候选人的简历，充分了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等情况后，我们认为刘长来先生、孙洁女士、孙权先生、谢云清先生、刘知力女士具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。综上，我们同意提名刘长来先生、孙洁女士、孙权先生、谢云清先生、刘知力女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。
1、提名刘长来先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、提名孙洁女士为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
3、提名孙权先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
4、提名谢云清先生为公司第十届董事会非独立董事候选人表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
5、提名刘知力女士为公司第十届董事会非独立董事候选人表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-021）。提名委员会已对第十届董事会独立董事候选人的任职资格进行了认真审查，并发表审查意见如下：
经审阅第十届董事会独立董事候选人的简历，充分了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等情况后，我们认为黄云辉先生、沈烈先生、余宏先生具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事任职资格，不存在《上市公司章程指引》第九十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。综上，我们同意提名黄云辉先生、沈烈先生、余宏先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
1、提名黄云辉先生为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、提名沈烈先生为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
3、提名余宏先生为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为
0票。本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》公司拟于2025年5月27日在湖北省襄阳市汉江北路65号公司六楼会议室召开公司2024年年度股东大会，详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-022）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
上述1、2、3、5、6、8、9项议案，需提交公司股东大会审议。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会2025年5月7日
?报备文件经与会董事签字确认的第九届董事会第二十二次会议决议