中国北车股份有限公司 关于本次合并 A 股异议股东现金选择权实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“本公司”）于 2015 年 3月 9 日召开的 2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次 A 股类别股东会均分别审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》和《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》，部分股东投出了有效反对票，该部分股东就其所投出的有效反对票数量对应的股份（以下简称“异议股份”）享有现金选择权。本公司与中国南车股份有限公司合并已获得中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748 号）核准。根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号 上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012 年 8 月修订）》等相关规则，本公司将通过网下申报方式向异议股东提供现金选择权申报服务，其中 A 股、H 股异议股份的申报主体、行权价格等事项存在差异，敬请投资者注意。现就本公司 A 股异议股东现金选择权相关事项公告如下： 重要提示： 1、 本公司 A 股异议股东现金选择权股权登记日为 2015 年 5 月 6 日，本公司 A 股股票自 2015 年 5 月 7 日起开始连续停牌，直至终止上市。2015 年 5 月 6日为本公司 A 股股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。 2、 2015 年 4 月 28 日（本公告日前一个交易日），本公司 A 股股票的收盘价为 32.94 元/股，相对于 A 股异议股东现金选择权行权价格溢价 456.42%。若本公司 A 股异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。 3、 有权行使现金选择权的本公司 A 股异议股东是指在本公司 2015 年 3 月 9日召开的 2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次 A 股类别股东会上就《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》表决时均投出有效反对票（其中沪股通投资者的有效反对票通过股票名义持有人香港中央结算有限公司投出），自 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会股权登记日起，作为有效登记在本公司股东名册上的 A 股股东持续保留拟行使现金选择权的 A 股股票至 A 股异议股东现金选择权实施日，且在 A 股异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序的本公司 A 股股东。 4、 融资融券信用证券账户中持有中国北车股票且需要进行 A 股异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于 A 股异议股东现金选择权股权登记日（2015年 5 月 6 日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。 5、 A 股异议股东现金选择权股权登记日：2015 年 5 月 6 日。 6、 申报期：2015 年 5 月 7 日上午 9:30-下午 4:30。 7、 申报方式：本公司 A 股异议股东现金选择权采用网下申报的方式。本公司 A 股异议股东如需行权，须在本公告规定的申报期内按照规定的程序向本公司申报。现金选择权申报结束后，本公司收集所有的行权指令，凡成功申报现金选择权的 A 股异议股东须在本公司刊登 A 股异议股东现金选择权申报结果公告次一交易日（即 2015 年 5 月 13 日）的上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00 在本公司的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续；经上交所审核通过后可委托本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理股份过户手续。 8、 A 股异议股东现金选择权提供方：国家开发投资公司或其境内全资下属公司、中国国新控股有限责任公司或其境内全资下属公司。 9、 关于本次合并方案的详细情况，请查询本公司 2015 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 10、 本公告仅对本公司 A 股异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行权的建议。 一、A 股异议股东现金选择权申报的基本情况 （一）A 股异议股东 有权行使现金选择权的 A 股异议股东是指同时满足以下条件的本公司 A 股股东：（1）在本公司 2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次 A 股类别股东会上就《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》表决时均投出有效反对票，其中沪股通投资者的有效反对票通过股票名义持有人香港中央结算有限公司投出；（2）自 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会股权登记日起，作为有效登记在本公司股东名册上的 A 股股东，持续保留拟行使现金选择权的 A 股股票至 A 股异议股东现金选择权实施日；（3）在 A 股异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。非 A 股异议股东申报无效。 融资融券信用证券账户中持有中国北车股票且需要进行 A 股异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于 A 股异议股东现金选择权股权登记日（2015 年5 月 6 日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。 （二）申报期 A 股异议股东现金选择权的申报时间为 2015 年 5 月 7 日（以下简称“申报日”）上午 9:30-下午 4:30（以下简称“申报期”），本公司 A 股股票于申报日开始连续停牌。 （三）股份转让协议签署及股份过户时间 在申报期内成功申报现金选择权的 A 股异议股东须在本公司刊登 A 股异议股东现金选择权申报结果公告次一交易日（即 2015 年 5 月 13 日）的上午9:30-11:30 和下午 1:00-3:00 在本公司的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续。 在申报期内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的 A 股异议股东，在经上交所审核通过后，可以签署《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托本公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。 （四）申报方式 本公司 A 股异议股东现金选择权采用网下申报的方式。 1、A 股异议股东需将有关证明材料（境内法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人证明书复印件、法定代表人身份证复印件、法人股票账户卡复印件、《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二）；境外法人股东：包括经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、股票账户卡复印件、《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权申请书》；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权申请书》）在申报期内以传真、快递或现场方式提交给本公司（联系方式详见本公告），传真到达时间或快递到达签收时间需在申报期内。上述资料提交不全的，视为无效申报。 2、本公司收集前述行权申报资料并经本公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权代表应在本公司刊登 A 股异议股东现金选择权申报结果公告次一交易日（2015 年 5 月 13 日）在本公司的统一协调安排下至上交所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。A 股异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（境内法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；境外法人股东：经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件、经办人有效身份证明文件、股票账户卡原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供本公司以及本公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。 3、如以传真或快递等方式申报的现金选择权股份数量与现场签订的股份转让协议所载转让数量有差异，以现场签订的股份转让协议所载转让数量为准。 4、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。 （五）申报联系方式和申报地点 1、传真申报联系方式：010-52608380 2、快递申报联系方式：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 604 室 3、联系人：张玉东 4、联系电话：010-51897033 5、现场申报地点：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 604 室 6、现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证券交易所 （六）申报有效数量的确认 1、 于申报期，A 股异议股东可以全部或部分申报现金选择权。 2、 自本公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会的股权登记日起至现金选择权申报日期间 A 股异议股东发生持股变动的，如持股变动未导致 A 股异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该 A 股异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为有效反对票所代表的股份数；如持股变动导致 A 股异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该 A 股异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为此期间 A 股异议股东持股数量的最低值。 3、 持有本公司以下 A 股股份的 A 股异议股东无权就其所持有的该等股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制（指权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形）的股份；（2）其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）本公司董事、监事及高级管理人员持有的股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。若已申报行使现金选择权的股份出现权利限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效。 4、 对在申报日内同一股票账户进行的多次 A 股异议股东现金选择权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。 5、 若已申报现金选择权的股份在向上交所和中登公司上海分公司申请办理该等股份审核及过户事宜前被转让，则被转让股份的现金选择权申报无效。 （七）现金选择权提供方 本公司 A 股异议股东现金选择权提供方为国家开发投资公司或其境内全资下属公司、中国国新控股有限责任公司或其境内全资下属公司。 （八）行权价格 本公司 A 股异议股东现金选择权的行权价格为：人民币 5.92 元/股。 （九）行权对价的支付 在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经上交所、中登公司上海分公司审核通过后，本公司将安排 A 股异议股东现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向 A 股异议股东指定的银行账号支付现金对价净额，同时本公司协助向上交所和中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至 A 股异议股东现金选择权提供方的手续。 二、费用 A 股异议股东在办理行使现金选择权股份的转让及过户手续时，转让双方应各自按照相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。A 股异议股东现金选择权提供方将根据相关规定代扣代缴相关税费。 A 股异议股东因办理行使现金选择权申报及股份转让发生的其他费用（包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等），均由该股东自行承担。 三、A 股异议股东现金选择权实施预计时间安排  日期  事项2015年4月29日（周三） 本公司刊登A股异议股东现金选择权实施公告及连续停牌提示 性公告2015年5月6日（周三） A股异议股东现金选择权股权登记日2015年5月7日（周四） A股异议股东现金选择权申报日 本公司A股股票开始连续停牌 本公司刊登A股异议股东现金选择权实施提示性公告2015年5月12日（周二） 本公司刊登A股异议股东现金选择权申报结果公告2015年5月13日（周三） 申报行使现金选择权的A股异议股东至上交所签署股份转让协 议（如存在行使现金选择权的A股异议股东）2015年5月19日（周二） 股份转让协议完成确认后，本公司刊登A股异议股东现金选择 权清算公告（如存在行使现金选择权的A股异议股东） 四、风险提示 2015 年 4 月 28 日（本公告日前一个交易日），本公司 A 股股票的收盘价为32.94 元/股，相对于本公司 A 股异议股东现金选择权行权价格溢价 456.42%。若本公司 A 股异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。 五、备查文件 1、本公司 2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次 A 股类别股东会决议公告。 2、本公司 A 股异议股东现金选择权提供方的营业执照复印件。 3、本公司 A 股异议股东收购请求权提供方的沪市 A 股股东账户资料复印件。 六、联系电话 如有疑问，请于工作时间（每个工作日的上午 9:00-12:00、下午 2:00-5:00）拨打咨询电话：010-51897033。 特此公告。  中国北车股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十九日附件一： 中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书 委托人声明：本单位/本人是在对中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）A 股异议股东现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托中国北车办理申报行使 A 股异议股东现金选择权行权所涉及的过户登记手续。 本单位/本人作为中国北车与中国南车股份有限公司本次合并的 A 股异议股东，兹授权委托中国北车代表本单位/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使中国北车 A 股异议股东现金选择权所涉及的过户登记手续。 本授权的有效期限为自本授权委托书签署之日至中国北车 A 股异议股东现金选择权实施完毕之日。委托人名称委托人股东账号委托人在中国北车2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东会议上对本次合并相关议案[注]均投出有效反对票代表的A股数量委托人目前持有中国北车A股股数委托人行权的中国北车A股股数委托人行权的价格委托人收款的开户银行及银行账号委托人身份证号/营业执照注册号委托人联系电话委托人联系传真委托人联系地址委托人（签字确认，法人股东加盖公章）法定代表人（签字确认，适用于法人股东）签署日期注：本次合并相关议案指中国北车 2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次 A 股类别股东会审议的《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》。附件二： 中国北车股份有限公司 A 股异议股东现金选择权行权申请书 声明：本单位/本人是在对中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）A 股异议股东现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意中国北车将本申请书连同本单位/本人签署的其他 A 股异议股东现金选择权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。本单位/本人名称本单位/本人股东账号本单位/本人在中国北车2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东会议上对本次合并相关议案[注]均投出有效反对票代表的A股数量本单位/本人目前持有中国北车A股股数本单位/本人行权的中国北车A股股数本单位/本人收款的开户银行及银行账号委托人身份证号/营业执照注册号委托人联系电话委托人联系传真委托人联系地址委托人（签字确认，法人股东加盖公章）法定代表人（签字确认，适用于法人股东）签署日期注：本次合并相关议案指中国北车 2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次 A 股类别股东会审议的《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》。