证券代码：601231证券简称：环旭电子公告编号：2025-044转债代码：
113045转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销相应股票期权的公告
环旭电子股份有限公司（（以下简称“公司”））《2024年度财务决算报告》已经第六届董事会第十七次会议、2024年年度股东大会审议通过。对照《2023年股票期权激励计划（定稿版）》设定的考核标准，2023年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，具体情况说明如下：
一、2023年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象包括公司中层管理人员及核心业务、技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。本激励计划共向激励对象授予1,450.60万份股票期权。本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月；本激励计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，每个行权期为12个月，行权比例分别为50%。
（二）股票期权激励计划批准情况
1、公司于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划出具了核查意见。
2、2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及公司官网对激励对象名单进行公示，公示时间为自2023年8月29日至2023年9
月7日，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2023年9月8日出具了《关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年8月29日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、公司于2023年9月15日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年9月16日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（二）股票期权授予及历次调整情况
公司于2023年10月13召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定2023年10月13日为授予日，向激励对象授予股票期权情况如下表：
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量(万份) | 授予人数 |
| 2023年10月13日 | 14.54 | 1,450.60 | 398 |
授予后的股票期权数量和价格调整情况如下：
| 审议时间和审议会议 | 调整前数量（万份） | 调整后数量（万份） | 调整前价格（元/股） | 调整后价格（元/股） | 调整原因 |
| 2024年4月23日第六届董事会第十一次会议 | / | / | 14.54 | 14.27 | 公司2023年度权益分派方案实施后行权价格相应调整。 |
| 2024年8月23日第六届董事会第十三次会议 | 1,450.60 | 1,386.85 | / | / | 由于公司3名激励对象离职、11名激励对象放弃，激励对象由398人调整为384人；6名激励对象2023年度年绩效考核未达标，需注销其第一个行权期获授股票期权数量，拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计63.75万份。 |
| 2025年4月25日第六届董事会第十八次会议 | 1,386.85 | 687.75 | 14.27 | 14.04 | 由于第二个行权期行权条件未成就，注销第二个行权期所对应的全部股票期权699.10万份；公司2024年度权益分派方案实施后行权价格相应调整。 |
（三）股票期权行权情况2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权起止日期为2024年
月
日至2025年
月
日，截至2025年
月
日，已有
名激励对象行权，行权数量为3,840,962份，剩余3,036,538份未行权；第二个行权期未开始行权，行权起止日期为2025年
月
日至2026年
月
日。二、2023年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及拟注销相应股票期权的情况
（一）第二个行权期行权条件
| 行权条件 |
| 1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）激励对象成为公司独立董事或监事；（2）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；（9）证监会认定的其他情形。 |
| 3、公司层面业绩考核要求（1）2024年度净资产收益率不低于10%；（2）2024年温室气体排放减少量≥3,752.5公吨注：公司以2016年度温室气体排放量为计算基准，到2030年目标减少总计35%的温室 |
| 气体排放量，故每年平均需降低2016年度温室气体排放量的2.5%，即每年温室气体排放量至少减少3,752.5公吨 |
| 4、个人绩效考核为合格薪酬与考核委员会将对激励对象2024年度进行考评，依照其业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的计划行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-及以下者当年度计划行权股数皆不得行权，由公司注销。 |
（二）未达到行权条件的说明及拟注销股票期权数量经审计，公司2024年度净资产收益率为
9.52%，未达到公司层面考核要求。因此，公司拟注销本激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权
699.10万份。本次注销完成后，公司2023年股票期权数量由1,386.85万份调整为
687.75万份。
（三）本次部分股票期权注销对公司的影响本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（定稿版）》相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
三、专项意见说明
（一）董事会薪酬与考核委员会意见公司于2025年
月
日召开的第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过了《2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销相应股票期权的议案》。薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权
699.10万份。
（二）监事会核查意见公司于2025年
月
日召开的第六届监事会第十三次会议，审议通过了《2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销相应股票期权的议案》。监事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，同意注销本激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权
699.10万份。本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）法律意见书的结论性意见北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定；本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定；本激励计划第二个行权期行权条件未成就，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《期权激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定实施本次注销；公司尚需就本次调整及注销履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。”
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2025年4月26日