广州港(601228)_公司公告_广州港：章程_公司公告

广州港股份有限公司

章程

（2025年

月修订）

第一章总则 ...... 4

第二章经营宗旨和范围 ...... 5

第三章股份 ...... 6

第一节股份发行 ...... 6

第二节股份增减和回购 ...... 7

第三节股份转让 ...... 8

第四章股东和股东会 ...... 9

第一节股东 ...... 9

第二节控股股东和实际控制人 ...... 12

第三节股东会的召集 ...... 16第四节股东会的提案与通知 ...... 17

第五节股东会的召开 ...... 19

第六节股东会的表决和决议 ...... 21

第五章公司党委 ...... 25

第六章董事会 ...... 26

第一节董事 ...... 26

第二节独立董事 ...... 30

第三节董事会 ...... 35

第四节董事会秘书 ...... 41

第七章高级管理人员 ...... 43

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45

第一节财务会计制度 ...... 45

第二节利润分配 ...... 46

第三节内部审计 ...... 49

第四节会计师事务所的聘任 ...... 49

第九章通知和公告 ...... 50

第一节通知 ...... 50

第二节公告 ...... 50

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 50

第二节解散和清算 ...... 52

第十一章修改章程 ...... 54

第十二章附则 ...... 55

第一章总则

第一条

第一条	为维护广州港股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条	公司系依照《公司法》和其他有关法律法规以发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码：914401015659972745。
第三条	公司于2017年3月3日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股698,680,000股，于2017年3月29日在上海证券交易所上市。
第四条	公司名称：中文名称：广州港股份有限公司英文名称：GuangzhouPortCompanyLimited
第五条	公司住所：广州市南沙区南沙街港前大道南162号807单元。邮政编码：511458经营场所：1.广州市越秀区沿江东路406号港口中心20-24层2.广州市南沙区龙穴大道南9号之技术楼307室
第六条	公司注册资本：人民币7,544,531,351元。
第七条	公司为永久存续的股份有限公司。
第八条	董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第九条	公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条	根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条	本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条	本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，坚持客户至上、诚信服务，不断增强市场竞争力，促进公司持续协调发展，努力实现企业经济价值和社会价值的最大化，把公司建设成为全球一流的港口物流综合服务商。

第十四条

一、主营项目类别：水上运输业。二、公司经营范围：一般经营项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；铁路运输辅助活动；港口理货；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国内船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；国内集装箱货物运输代理；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；报关业务；集装箱制造；集装箱租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；集贸市场管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；供应链管理服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程管理服务。许可经营项目：港口经营；船舶港口服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；公共铁路运输；建设工程设计；建设工程施工；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；国内船

舶管理业务。公司具体经营范围以市场监督管理部门的核准为准。

第三章股份第一节股份发行

舶管理业务。公司具体经营范围以市场监督管理部门的核准为准。第十五条

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司的股本总数为7,544,531,351股，均为普通股。

第十八条

公司发行的股票为记名股票，以人民币标明面值。公司的股份采用面额股的形式，每一股的金额相等。

第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条

公司发起人的名称、出资额、认购的股份数、股份比例如下：

发起人名称

出资额（元）

认购股份数（股）

股份比例

出资方式

出资时间

广州港集团有限公司

7,186,368,796.22

4,750,000,000

95%

经广州市国有资产监督管理委员会核准投入股份公司的货币、股权和土地使用权

第一期：货币，2010年12月23日前第二期：货币、股权和土地使用权，2011年3月31日前

国投交通公司

226,937,961.98

150,000,000

货币

2010年12

（已更名为国投交通控股有限公司）

（已更名为国投交通控股有限公司）					月23日前
广州发展集团股份有限公司	151,291,974.66	100,000,000	2%	货币	2010年12月23日前
合计	7,564,598,732.86	5,000,000,000	100%	-	-

各发起人出资额超出所认购股份金额部分计入公司资本公积金。

第二十一条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

第二十四条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条	公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条	公司股份应当依法转让。
第二十八条	公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条	公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条	公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条	公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

第三十三条	公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条	股东提出查阅、复制第三十三条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份并确认符合《公司法》《证券法》等法律、行政法律规定后予以提供。
第三十五条	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
	董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

第三十六条	有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条	审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条	董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第三十九条

公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

	露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条	控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条	控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十五条	公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议拟与关联人达成的总额高于人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值

％以上的关联交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）公司发生的交易（提供担保，受赠现金资产，单纯减免上

市公司义务的债务除外）达到以下标准的，应提交股东会审议并应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

％以上，且绝对金额超过5000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且绝对金额超过

万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

％以上，且绝对金额超过5000万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且绝对金额超过

万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议拟与关联人达成的总额高于人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）公司发生的交易（提供担保，受赠现金资产，单纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准的，应提交股东会审议并应当及时披露：1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续

个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

	期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第四十七条	股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条	本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中明确的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条	本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十一条

第五十一条	股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当依照本章程的规定及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十二条	独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十三条	审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条	单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条	审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条	对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条	审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

	除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条	召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条	股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
第六十二条	股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第六十三条	股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条	股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

	除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条	发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第六十六条	公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条	股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条	股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或名称；（三）是否具有表决权；（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（六）委托书签发日期和有效期限；（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条

第七十条	委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条	代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条	出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条	召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条	股东会要求公司董事、高级管理人员出席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条	股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条	公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。
第七十七条	在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条	除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的以外，董事、高级管理

人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

	人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条	会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条	股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十二条	召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第八十三条

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条

第八十四条	下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条	下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集股东投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十七条

第八十七条	股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。应当披露的关联交易须经独立董事专门会议审议。
第八十八条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条	非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非职工代表董事候选人的提案。非职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非职工代表董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。换届选举或增补非独立董事（职工代表董事除外）的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东提名产生。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十条	股东会表决实行累积投票制细则如下：（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事候选人数之积。董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票选举。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需进行再次投票选举。

	（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票选举。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需进行再次投票选举。
第九十一条	除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条	股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条	同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条	股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条	股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条	股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
	会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十七条	出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申

报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

	报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十八条	会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条	股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条	提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第一百〇一条	股东会通过有关董事选举提案的，新任董事应在股东会决议作出后就任。
第一百〇二条	股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章公司党委

第一百〇三条	根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党广州港股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会，落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。
第一百〇四条	公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百〇五条	公司党委领导班子成员一般5至9人。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委委员一般应当有3年以上党龄。
第一百〇六条	公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

第一百零一条

第一百零一条第一百零二条

第一百零二条第一百零三条

第一百零三条第一百零四条

第一百零四条第一百零五条

第一百零五条第一百零六条

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

	（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇七条	按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇八条	坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

第六章董事会

第一节董事

第一百〇九条	公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百一十条	有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

第一百零七条

第一百零七条第一百零八条

第一百零八条第一百零九条

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

	（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第一百一十一条	在任董事出现第一百一十条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第一百一十二条	非职工代表董事提名的方式和程序为：换届选举或增补非独立董事（职工代表董事除外）的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东提名产生；非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非职工代表董事候选人的提案。非职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非职工代表董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十三条	董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。非职工代表董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

得超过公司董事总数的二分之一。

	得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十四条	公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。
第一百一十五条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。余任董事会成员应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会成员的职权应当受到合理的限制。
第一百一十六条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；如与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定；（五）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1.向董事会或者股东会报告，

并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2.根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；

（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得实施违反公司忠实义务的其他行为。董事会对前款第（四）、（五）、（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

	并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2.根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得实施违反公司忠实义务的其他行为。董事会对前款第（四）、（五）、（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条	董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。
第一百一十九条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一直有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。除与董事有特殊约定，董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

	间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。除与董事有特殊约定，董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十条	任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条	未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条	董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十三条	如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十四条	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条	本节有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他高级管理人员。

第二节独立董事

第一百二十六条

公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

	决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十七条	担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合有关规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条	独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司百分之一以上已发行股份或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司百分之五以上已发行股份的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情况的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，

不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

	不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条	独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条	公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十一条	独立董事的提名、选举及更换：（一）公司董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人并经股东会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；（四）在选举独立董事的股东会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况

有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年；

（六）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务；

（七）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不具备根据法律、行政法规和其他有关规定担任上市公司董事的资格或不符合独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；

（八）除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东会审议批准。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明；

（九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务至新任独立董事产生之日。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。

有异议的，应同时报送董事会的书面意见；（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年；（六）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务；（七）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不具备根据法律、行政法规和其他有关规定担任上市公司董事的资格或不符合独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；（八）除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东会审议批准。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明；（九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务至新任独立董事产生之日。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百三十二条

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；（三）提议召开董事会；（四）在股东会召开前公开向股东征集投票权；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时

披露。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。

	披露。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
第一百三十三条	下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条	公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议应当披露的关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条	公司建立独立董事工作制度，董事会办公室、董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定及本章程规定的董事会会议通知时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董

事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；

（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节董事会

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；

（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百三十六条

第一百三十六条	公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十七条	董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。
第一百三十八条	董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）除须报股东会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请选举和更换公司董事和独立董事；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东会授予的其他职权。

	等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请选举和更换公司董事和独立董事；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东会授予的其他职权。
第一百三十九条	董事会可以根据股东会的决议设立专门委员会，董事会专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议。董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第一百四十条	董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十一条	董事会审计委员会成员为5名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

	（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条	审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十三条	董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。公司董事、高级管理人员薪酬考核机制参照公司薪酬管理制度等相关内部管理制度执行。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条	董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

	（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条	董事会预算委员会的主要职责是：（一）审议公司预算编制的总原则；（二）审议公司中长期预算和年度预算的制定和修改情况等。
第一百四十六条	公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十七条	董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十八条	董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第一百四十九条	董事会应当在权限范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会的权限范围为股东会权限范围外的事项。
第一百五十条	董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百五十一条	董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
第一百五十二条	董事会在其权限范围内授权董事长对满足下述条件之一的事项行使决策权：（一）单个标的金额低于10,000万元的收购或出售资产、租入或租出资产、对外投资（如股权，但不包括委托理财），且相同类别下的各项交易在连续十二个月内的发生额，经累计计算不超过公司最

近一期经审计净资产5%；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）单项及其相关配套项目累计投资额低于10,000万元的固定资产投资方案或计划，且各项投资金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产5%；

（三）单项低于10,000万元的公司为自身债务设定的资产质押、抵押或其他担保及权利限制，且连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%；

（四）在同一类别下，单项或连续十二个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产百分之十的委托理财、融资、债权、债务重组、委托或者受托管理资产和业务（按照委托或受托管理资产和业务中，股份公司的支出额或收入额计算）、受赠资产；

（五）单项交易金额（包括承担的债务和费用）低于1000万元的关联法人交易，且连续十二个月内与同一关联法人或不同关联法人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计额度低于公司最近一期经审计净资产的0.5%；

（六）在一个会计年度内累计金额不超过

万元的对外捐赠或赞助、赠与资产。前述第（一）至（六）项所述各交易事项，经公司总经理办公会议审议通过后提交董事长决策。

	近一期经审计净资产5%；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（二）单项及其相关配套项目累计投资额低于10,000万元的固定资产投资方案或计划，且各项投资金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产5%；（三）单项低于10,000万元的公司为自身债务设定的资产质押、抵押或其他担保及权利限制，且连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%；（四）在同一类别下，单项或连续十二个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产百分之十的委托理财、融资、债权、债务重组、委托或者受托管理资产和业务（按照委托或受托管理资产和业务中，股份公司的支出额或收入额计算）、受赠资产；（五）单项交易金额（包括承担的债务和费用）低于1000万元的关联法人交易，且连续十二个月内与同一关联法人或不同关联法人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计额度低于公司最近一期经审计净资产的0.5%；（六）在一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞助、赠与资产。前述第（一）至（六）项所述各交易事项，经公司总经理办公会议审议通过后提交董事长决策。
第一百五十三条	公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十四条	董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，应于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百五十五条	代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十六条

第一百五十六条	董事会召开临时董事会会议的通知方式与通知时限为：董事长应通过董事会办公室至少提前五日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百五十七条	董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）召开方式。
第一百五十八条	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议事项，应经全体董事过半数表决同意。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会无法达成决议的，应将决议事项提交股东会审议。
第一百五十九条	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百六十条	董事会可以现场会议或通讯方式召开；董事会决议表决方式为：现场记名投票、通讯或本章程规定的其他形式。
第一百六十一条	董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十二条

第一百六十二条	董事会决议以书面记名方式作出。
第一百六十三条	董事应该对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十四条	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百六十五条	董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四节董事会秘书

第一百六十六条

公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百六十七条

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：（一）有本章程第一百一十条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；（五）法律法规或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他

情形。

	情形。
第一百六十八条	董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司和证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券监管机构、证券交易所的问询；（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则等规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（八）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；（九）法律法规和中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十九条	董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百七十条	董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百七十一条	公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本章程第一百六十七条所规定的不得担任公司董事会

秘书的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、其他规范性文件以及本章程，给投资者造成重大损失。

秘书的情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、其他规范性文件以及本章程，给投资者造成重大损失。

第一百七十二条

公司董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第七章高级管理人员

第一百七十三条	公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百七十四条	本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十五条	在任高级管理人员出现第一百一十条规定的不得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关人员履行职责，召开董事会予以解聘。
第一百七十六条	总经理每届任期三年，任期届满经过聘任可以连任。总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定一名副总经理或

董事代行其职责。

	董事代行其职责。
第一百七十七条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十八条	总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩政策和方案；（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十九条	总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百八十条	总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百八十一条	总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解除劳动合同等涉及职工切身利益的问题的方案时，应当事先听取工会和职工的意见。
第一百八十二条	公司应当制定总经理工作规则，经公司董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十三条

第一百八十三条	公司总经理在行使职权时，应当根据法律法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。公司总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第一百八十四条	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十五条	副总经理等高级管理人员行使下列职权：（一）协助总经理进行经营管理；（二）负责分管范围内的工作；（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；（四）总经理授予的其他职权。
第一百八十六条	副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十七条	高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条	公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十九条	公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十条	公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

	公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百九十一条	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程另有规定的除外。公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十三条	公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十四条结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资

者持续、稳定的回报机制。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

（三）现金股利政策目标为稳定增长股利，公司拟实施现金分红的，

应同时满足以下条件：

．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（

）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过5,000万元；（

）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之30%。

（四）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2.最近一个会计年度年末资产负债率高于65%的；3.最近一个会计年度年末发生的经营性现金流为负。

（五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

（六）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

（七）公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第

项的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司在确定能否实施利润分配时应当以母公司报表期末未分配利润为基础，计算所涉及的分红比例时应当以合并报表归属于上市公司股东净利润为基础。

（八）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司进行利润分配应履行下述决策程序为：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并提请股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

（三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；

（五）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

第三节内部审计

第一百九十五条

第一百九十五条	公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十六条	公司内部审计对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十七条	内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十八条	公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十九条	审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第四节会计师事务所的聘任

第二百条	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇一条	公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇二条	公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇三条	会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇四条	公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第二百零一条

第二百零一条第二百零二条

第二百零二条第二百零三条

第二百零三条第二百零四条

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二百〇五条

第二百〇五条	公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇六条	公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召开董事会的会议通知，以第二百零五条规定的方式进行。
第二百〇七条	公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇八条	因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百〇九条

公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上

第二百零五条

第二百零五条第二百零六条

第二百零六条第二百零七条

第二百零七条第二百零八条

第二百零八条第二百零九条

公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

	公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十一条	公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同，编制资产负债表及财产清单；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理注销登记或者变更登记。
第二百一十二条	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条	公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十四条	公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十五条	公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十六条	公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

	或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十七条	公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司法》第二百二十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十八条	公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百一十九条

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十条

公司有本章程第二百一十九条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十一条

第二百二十一条	公司因本章程第二百一十九条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但本章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司因本章程第二百一十九条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十二条	清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条	清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十四条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

	产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十五条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十六条	公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十七条	清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条	公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百二十九条	公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百三十条	公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百三十一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

	（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。
第二百三十二条	股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条	董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十四条	章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百三十五条	释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十六条	董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十七条	本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十八条	本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至少”，都含本数；“少于”、“以外”、“低于”、“过半”、“超过”不含本数。
第二百三十九条	本章程由公司董事会负责解释。本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百四十条	本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

法定代表人（签字）：

公司（盖章）

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