证券代码:601228证券简称:广州港公告编号:2025-023债券代码：185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH债券简称：22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04、23粤港01、24粤港01

广州港股份有限公司关于收购广州海港商旅有限公司100%股权

及配套资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?广州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2025年1月31日为评估基准日，按照第三方机构出具的评估报告价格，通过非公开协议转让方式，收购控股股东广州港集团有限公司（以下简称“集团公司”）所持的广州海港商旅有限公司（以下简称“商旅公司”）100%股权及其配套的15个浮趸资产。本次交易金额19,722.71万元。资金来源于公司自有资金。

本次收购是公司为整合港口客货运产业链资源，减少与控股股东的关联交易。本次交易不存在重大风险，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

?本次交易构成关联交易。

?本次交易未构成重大资产重组。

一、关联交易概述

公司拟以2025年1月31日为评估基准日，按照中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司出具的评估报告，通过非公开协议转让的方式，收购集团公司所持的商旅公司100%股权及其配套使用的15个浮趸资产。公司将根据最终评估价格19,722.71万元作为收购参考价，与集团公司签署股权和资产转让协议。

因本次交易的对方为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，无需提交公司股东会审议。

除本次关联交易及前期已经公司股东大会、董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

1.公司名称：广州港集团有限公司

2.统一社会信用代码：9144010119065475XA

3.住所：广州市越秀区沿江东路406号

4.法定代表人：黄波

5.注册资本：258,398.2369万元

6.公司类型：有限责任公司(国有控股)

7.经营范围：港口理货；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业总部管理；企业管理；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水产品收购；餐饮管理；食品经营（仅销售预包装食品）；休闲观光活动；非融资担保服务；停车场服务；机构养老服务；财务咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；国内水路旅客运输；港口经营；货物进出口；技术进出口；住宿服务；医疗服务；房地产开发经营；渔业捕捞；食品经营；餐饮服务。

8.集团公司最近一年又一期主要财务指标

单位：元

三、关联交易标的基本情况本次交易标的包括商旅公司100%股权和15个浮趸资产。

（一）标的公司基本情况

1.公司名称：广州海港商旅有限公司

2.统一社会信用代码：91440101767671168B

3.住所：广州市越秀区沿江东路466号

4.法定代表人：许镇江

5.注册资本：15,832.3321万元

6.公司类型：有限责任公司(法人独资)

7.经营范围：船舶租赁；汽车租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；旅客票务代理；国内货物运输代理；国内船舶代理；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；娱乐性展览；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；餐饮管理；酒店管理；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；商业综合体管理服务；单位后勤管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；环保咨询服务；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；港口经营；食品经营；国内船舶管理业务；国内水路旅客运输。

8.最近一年又一期主要财务指标

单位：元

9.权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

10.商旅公司对外投资情况

商旅公司对外投资参控股了5家企业，具体股权结构如下表。

11.2025年1月，集团公司对商旅公司增资4,900万元，主要是为支持商旅公司对其下属参股公司广州城港旅游发展有限公司增资，该参股公司用以投资建设珠江两岸、新中轴线等重要区域夜景灯光品质提升项目，为正常经营活动所需。

（二）标的资产基本情况

1.拟收购15个浮趸资产概况如下表所示。

单位：元

2.权属状况：交易标的资产清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的资产评估情况和定价原则

公司和集团公司共同委托中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司对商旅公司100%股权的全部权益价值、集团公司持有的15个浮趸价值进行了评估并分别出具了《广州港集团有限公司拟向广州港股份有限公司非公开协议转让持有的广州海港商旅有限公司100%股权涉及广州海港商旅有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第VYGPA0291号）、《广州港集团有限公司拟向广州港股份有限公司非公开协议转让资产涉及广州港集团有限公司持有的15艘趸船价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第VYGPA0292号）。

商旅公司100%股权的全部权益价值采用资产基础法和收益法,评估基准日为2025年1月31日。考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，最终选用收益法评估结果作为评估结论。股东全部权益账面值8,167.01万元，评估值为17,748.87万元，评估增值9,581.86万元，增值率为117.32%。集团公司持有的15个浮趸船价值采用成本法评估，评估基准日为2025年1月31日。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，最终确认评估值为1,973.84万元，账面值为2,412.13万元，评估减值438.30万元，减值率18.17%。

本次交易金额为上述两项评估值合计，即19,722.71万元（不含税），评估增值率86.43%。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排公司拟以非公开协议转让方式收购集团公司所持商旅公司100%股权和15个浮趸资产。目前，公司尚未与集团公司签署交易协议，但双方已就协议主要内容达成如下一致意见。

（一）协议主体及签订时间本次交易行为经公司董事会审议通过后，公司将与集团公司、标的公司签署《广州港集团有限公司与广州港股份有限公司关于广州海港商旅有限公司股权及广州港集团有限公司浮趸资产之产权及资产转让协议》。

（二）交易标的集团公司所持商旅公司100%股权和15个浮趸资产。

（三）交易价格及定价依据本次交易价格为中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司出具的并经备案的评估报告值，交易价格19,722.71万元（不含税）。

（四）支付方式及支付时间现金方式，分两期支付，第一期自协议生效之日起5个工作日内，支付转让款的50%；第二期自变更登记完成之日起5个工作日内，支付剩余50%的转让款。

（五）交割完成上述股权和资产的变更登记之日。

（六）协议的生效条件和生效时间协议经交易各方签字盖章后生效。

（七）违约责任条款交易协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方违反协议的约定或违反其对协议其他方的陈述与保证，应构成违约；违约方应当承担赔偿责任。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）完善公司产业链，促进资源协同利用。商旅公司是依托码头资源开展的客运业务，一方面，港口货运、客运业务息息相关，通过专业化战略整合，有助于资源集约利用；另一方面，码头作为稀缺资源，是港口物流业务发展的核心

支撑，且商旅公司近两年合并报表的净资产收益率高于上市公司综合水平。将该资产注入上市公司，有助于提升上市公司整体核心竞争力。

（二）减少公司与控股股东之间的关联交易。本次交易完成后，公司与商旅公司发生的提供服务等关联交易行为自然消除，将减少公司与控股股东之间的关联交易。

（三）加强业务协同，提升资本市场品牌影响力。商旅公司主要经营珠江游和邮轮游业务。珠江游作为广州市的城市名片，具有显著的品牌影响力，是广州打造世界级水岸观光旅游目的地的重要支撑。2024年7月，爱达邮轮与广州南沙国际邮轮母港签署合作协议，将第二艘国产大型邮轮爱达·花城号部署在广州，开展一系列邮轮试点项目，探索多元化的文商旅创新体验。未来，伴随双循环经济推动，城市文化旅游、邮轮旅游行业进一步复苏，行业发展前景良好，商旅公司业务预计向好，同时亦有助于提高上市公司美誉度。

（四）本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司于2025年4月27日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本议案（4票同意、0票弃权、0票反对）。关联董事黄波、苏兴旺、宋小明回避了表决。

（二）公司于2025年4月25日召开公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了本议案（3票同意、0票弃权、0票反对）。独立董事认为：公司收购控股股东广州港集团有限公司所持的广州海港商旅有限公司100%股权及相关配套资产，属于公司正常经营发展需要，有利于整合港口客货运资源，促进资源集约利用，充分发挥上市公司平台作用；交易价格以第三方机构出具的评估报告为依据，定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

（三）公司于2025年4月27日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了本议案（3票同意、0票弃权、0票反对）。监事会认为：公司收购广州海港商旅有限公司100%股权及相关资产，为日常经营活动所需，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与

关联交易》的有关要求，定价依据充分，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在向控股股东输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2025年4月29日

?上网文件

1.《广州港集团有限公司拟向广州港股份有限公司非公开协议转让持有的广州海港商旅有限公司100%股权涉及广州海港商旅有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第VYGPA0291号）

2.《广州港集团有限公司拟向广州港股份有限公司非公开协议转让资产涉及广州港集团有限公司持有的15艘趸船价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第VYGPA0292号）

?报备文件

1.公司第四届董事会第二十四次会议决议

2.公司第四届监事会第十三次会议决议

3.公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议决议

4.《广州港集团有限公司与广州港股份有限公司关于广州海港商旅有限公司股权及广州港集团有限公司浮趸资产之产权及资产转让协议》

5.《广州海港商旅有限公司2025年1月专项审计报告》