证券代码：601226证券简称：华电科工公告编号：临2025-039

华电科工股份有限公司关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票

及调整回购价格的公告

重要内容提示：

?本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,498,600股，涉及人数156人；本次回购注销完成后，公司总股本将由1,165,722,300股减少至1,162,223,700股。

?3,236,800股限制性股票的回购价格为2.34921元/股，261,800股限制性股票的回购价格为2.34921元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中的10名激励对象涉及退休及岗位调动，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计261,800股进行回购注销；因限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司将对146名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的3,236,800股限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票共计3,498,600股，公

司将根据2020年、2021年、2022年、2023年及2024年年度权益分派情况调整上述限制性股票的回购价格。具体情况如下：

一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，审议通过了公司限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

2、2021年4月7日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于华电重工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕130号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，并于2021年4月19日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。对外披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月13日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。

6、2021年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票12,010,000股。

7、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。

8、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2022年12月27日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

9、2023年2月24日，公司对外披露了《部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于2023年2月28日完成注销。

10、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未

解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。

11、2023年9月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2023年9月8日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

12、2023年11月8日，公司对外披露了《部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于2023年11月10日完成注销。

13、2024年10月10日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会对相关议案发表了同意的意见。监事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《监事会关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。

14、2024年11月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2024年11月14日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

15、2025年3月14日，公司对外披露了《部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于2025年3月18

日完成注销。

16、2025年8月22日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会提名与薪酬委员会及监事会对该议案均发表了同意的意见，该议案尚需经公司股东会审议批准。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）回购注销原因及数量

根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。”

根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理”。

在限制性股票锁定期内，公司限制性股票激励计划激励对象肖东玉、高星江、秦长荣、李波、李立香、高运已退休；袁新勇、白建明、熊书海、石鑫因岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对前述10名激励对象已获授但尚未解除限售的261,800股限制性股票进行回购注销。

第三个解除限售期公司业绩考核目标为：以2019年业绩为基准，

2023年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2023年净资产收益率不低于2.42%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2023年ΔEVA>0。上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。根据公司2023年度经审计的财务报告，以2019年业绩为基准，2023年净利润复合增长率为0.01%，低于10%；2023年净资产收益率为1.54%，低于2.42%；2023年ΔEVA<0。限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成。公司将对146名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的3,236,800股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格及调整说明

1、调整事由公司于2021年7月23日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本1,167,010,000股为基数，每股派发现金红利0.02573元（含税）；于2022年7月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本1,167,010,000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税）；于2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,166,660,000股为基数，每股派发现金红利

0.10003元（含税）；于2024年7月9日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,166,600,000股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税）；于2025年7月1日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,165,722,300股为基数，每股派发现金红利0.03403元（含税）。鉴于上述权益分

派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。

2、回购价格的调整已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整派息时回购价格的调整方法为：P=P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后回购价格=2.62-0.02573-0.085-0.10003-0.026-0.03403=2.34921元/股。

因此，对于退休和因岗位调动与公司解除或终止劳动关系的10名激励对象，所持限制性股票的回购价格为2.34921元/股加上银行同期存款利息之和；对于因第三个解除限售期公司业绩考核目标未完成而回购注销限制性股票的，相关激励对象所持限制性股票回购价格按照授予价格和回购时市价孰低值回购，为2.34921元/股。

3、回购的资金总额及资金来源

公司本次拟用于回购已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额为8,284,847.06元，资金来源均为公司自有资金。

4、回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次回购注销限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况如下：

注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

三、本次回购注销限制性股票及调整回购价格对公司的影响本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、提名与薪酬委员会意见本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的程序符合公司《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司回购注销限制性股票及调整回购价格事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。

五、监事会的意见公司限制性股票激励计划激励对象中有10人已不在公司任职，公司根据相关规定对其已获授但尚未解除限售的261,800股限制性股票进行回购并注销，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整；限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司根据相关规定对146名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的3,236,800股限制性股票进行回购注销，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。公司本次回购注销事项及其审议程序，符合法律法规及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存

在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

六、律师法律意见书的结论意见

1、公司本次回购注销及本次调整已经履行现阶段必要的批准程序和信息披露程序。2、公司本次回购注销及本次调整的相关事宜符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

七、独立财务顾问的结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格相关事项履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、尚需履行的决策程序

本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的相关议案尚需经公司股东会审议批准，并在股东会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。

九、上网公告附件

（一）北京市竞天公诚律师事务所关于华电科工股份有限公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书；

（二）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华电科工股份有限公司回购注销限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

华电科工股份有限公司董事会二〇二五年八月二十三日