内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

内蒙古·乌海二○二三年五月十八日

目 录

股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：董事会2022年度工作报告 ...... 5

议案二：监事会2022年度工作报告 ...... 13

议案三：独立董事2022年度述职报告 ...... 17

议案四：2022年年度报告及摘要 ...... 23

议案五：2022年度财务决算报告 ...... 24

议案六：2022年度利润分配方案 ...... 26

议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27

议案八：关于预计2023年度担保额度的议案 ...... 28

议案九：关于修订《公司章程》的议案 ...... 37

议案十：关于修订《君正集团股东大会议事规则》的议案 ...... 47

议案十一：关于修订《君正集团董事会议事规则》的议案 ...... 63

议案十二：关于修订《君正集团监事会议事规则》的议案 ...... 73

议案十三：关于修订《君正集团募集资金管理制度》的议案 ...... 79

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《君正集团股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《君正集团关于召开2022年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

五、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”“弃权”“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

六、表决投票统计由股东代表、公司监事和律师参加，表决结果当场以决议形式公布。

七、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

八、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议时间：2023年5月18日（星期四）14:00网络投票时间：自2023年5月18日至2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：内蒙古乌海市滨河新区海达君正街君正长河华府办公楼209室

会议议程：

一、参会人员签到，股东及股东代表登记。

二、主持人宣布会议开始并宣布出席现场会议的股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，介绍会议出席及列席人员情况。

三、确定监计票人。

四、宣读议案，请股东及股东代表针对议案发表意见。

五、股东及股东代表对会议议案进行投票表决。

六、监票人宣布现场表决结果，休会。

七、网络投票结束后复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议。

八、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

九、与会相关人员签署会议文件。

十、主持人宣布会议结束。

议案一：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

董事会2022年度工作报告

各位股东及股东代表：

2022年是党和国家历史上极为重要的一年。党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。面对错综复杂的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，党中央团结带领全国各族人民迎难而上，全面落实疫情要防住、经济要稳住、发展要安全的要求，加大宏观调控力度，实现了经济平稳运行、发展质量稳步提升、社会大局保持稳定，我国经济和社会发展取得来之极为不易的新成就。

报告期，公司生产经营整体运营平稳有序，主要生产装置、经营业务运作良好，特别是随着公司绿色低碳环保可降解塑料循环产业链项目建设的全面展开，给公司的发展带来了巨大的发展机遇和挑战。在此背景下，公司董事会、管理层认真梳理盘点各项资源要素，科学、统筹进行重整调配，带领全体员工上下齐心、群策群力，较好地应对了内外部因素的影响，生产经营稳定运行，基建项目按计划顺利推进，报告期公司完成了年初制定的各项工作目标。

现将董事会2022年度工作情况报告如下：

一、主要经营情况

报告期，公司继续秉承“丹纳赫经营体系”管理理念，以“崇尚进步、追求卓越”为核心价值观，强调“改善、提升、突破、挑战、创新”的赋能式考核体系，推动各级管理人员主动追求创新和突破，进一步激发了组织的生机与活力，建立了一支高效、高素质的管理团队，公司的核心竞争力得到了有效的强化和提升。

报告期，公司实现营业收入214.60亿元，同比增长11.22%；归属于上市公司股东的净利润41.57亿元，同比减少8.35%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32.17亿元，同比减少24.80%。报告期末，公司资产总额388.45亿元，同比增长7.63%。

（一）能源化工板块

报告期，俄乌冲突引起全球能源价格持续上涨，使全球能源供需结构失衡进一步加剧，导致大宗产品需求持续走弱，国内能源价格持续高涨，对公司能源化工板块的生产经营产生了一定冲击。在此背景下，公司一方面统筹调度产业链检修计划，确保各生产装置发挥最大生产效能；另一方面紧密跟踪市场变化灵活调整采销策略，积极拓宽采销渠道确保产销平衡。总体来看，2022年公司在乌海和鄂尔多斯的两个循环经济产业链基地继续高效运转，生产经营平稳有序，未发生重大设备、安全、环保事故。报告期，公司生产聚氯乙烯85.64万吨，完成年度计划100.08%，较上年同期增加0.08%；生产烧碱56.70万吨，完成年度计划99.04%，较上年同期减少

0.56%；生产硅铁37.49万吨，完成年度计划100.62%，较上年同期减少0.42%；生产水泥熟料153.51万吨，完成年度计划103.45%，较上年同期增加4.11%。

（二）化工物流板块

报告期，公司化工物流板块通过积极开拓全球市场、优化经营模式、深化经营分析体系、实施集成化信息系统、科学决策提升资产投资效率等一系列举措，进一步提高了经营效率和管理水平，经营业绩创历史新高。

船运业务：国内市场方面，随着大型炼化项目的稳定投产支撑了国内需求增长，带动了价格的回升。公司内贸业务积极响应市场变化趋势，通过扩大业务版图、优化现有运营模式、积极探索和推出更加全面和定制化的化学品船舶物流服务，取得了良好的业绩。国际市场方面，受俄乌冲突影响导致国际海运市场运力紧张，长约货量稳定且运费水平呈现高景气程度。在此背景下，公司外贸业务积极抢抓市场机遇，优化船员队伍结构，通过科学调配运力，匹配最优航线和货物布局，外贸业务经营业绩创历史最好水平。

集装罐业务：通过紧跟国际市场供求变化，积极调研相关产业链信息，及时了解客户需求，持续进行目标罐型的分析和罐队结构优化，确保了罐队的运营质量和效率得到提升，2022年集装罐业务经营业绩创历史新高。物流业务方面，建立了以运营效率为主，单位盈利能力为辅的经营管理思想，采取积极有效的经营管理措施将运营效率较上一年度提升了2.1%。通过调整绩效指标和激励措施，推动了滞期费管理水平提升，较上一年度增加63%，取得了喜人的经营业绩。租赁业务方面，通过坚持不懈的市场开发，有效降低了罐箱闲置成本，租赁业务运

营率同比上涨7.2%。码头储罐业务：码头储罐业务深入贯彻“一体化”经营理念，以码头吞吐量的提升带动业务整体发展作为工作重点，不断提升码头作业效率；同时，自下而上进行全方位、多角度经营管理分析，寻找业务突破口实现了业务可持续发展。通过夯实精细化管理体系，不断提升货物周转效率，着力提升码头业务体量，推动整体收入水平提升，码头储罐业务年度收入总额实现新突破，利润扭亏为盈。

（三）战略投资项目

2021年公司基于对宏观经济形势和行业政策的研判，结合国家禁塑、限塑政策的逐步推行预期会对可降解塑料需求明显增加的背景，经过分析测算，以BDO生产为核心的可降解塑料产业在乌海地区具有成本优势，公司决定在乌海市乌达工业园区投资建设新的“石灰石—电石—BDO—可降解塑料”绿色低碳环保可降解塑料循环产业链项目，产业链项目具体包括：绿色可降解塑料项目以及配套的碳化钙升级改造项目、300万吨/年焦化项目、55万吨/年甲醇综合利用项目等。

报告期，绿色可降解塑料项目按照地方发改委的批复进行分批次建设，第一批次建设30万吨/年BDO项目、12万吨/年PTMEG项目及相应配套设施。

截至报告期末，绿色低碳环保可降解塑料循环产业链项目进展顺利，其中30万吨/年BDO项目和12万吨/年PTMEG项目已分别完成总体建设进度的20%，300万吨/年焦化项目已完成总体建设进度的32%，碳化钙升级改造项目已完成总体建设进度的50%。在建设上述项目的同时，公司积极推进产业链配套项目55万吨/年甲醇综合利用项目和8万吨硅铁升级改造项目的建设工作。全面推进、高起点高标准建设绿色低碳环保可降解塑料循环产业链项目对公司未来发展意义重大。该项目是公司落实在“绿”上谋转型，在“链”上谋发展，坚持“环保优先、循环发展”的可持续发展战略，努力走出一条资源安全与生态保护相统筹的绿色发展之路的重大战略投资举措，将为公司实现质量更好、效益更高的绿色发展之路奠定坚实基础。

二、公司治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，以权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡为原则，建立了由股东大会、董事

会、监事会和管理层组成的完善的公司治理结构。报告期，公司各主体各司其职、各负其责、协调运转、规范运作，董事、监事和高级管理人员依法忠实履行职务、勤勉尽责，有效保障了公司各项行为、决策的合法合规。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司规范性文件的要求。

（一）三会运作

报告期，公司共计召开股东大会会议1次、董事会会议5次、监事会会议4次、审计与风险控制委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议2次，各项会议的召开程序公开透明，决策公平公正，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

（二）公司治理制度的制定和完善

报告期，公司根据新的监管政策，结合公司经营管理实际需要，对治理制度进行持续优化完善，完成对《君正集团董事会秘书工作制度》《君正集团信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》《君正集团对外信息报送和使用管理制度》《君正集团投资者关系管理办法》等8项制度的修订，并不断完善业务流程，有效强化内部控制。

（三）投资者关系及相关利益者

公司本着合规、客观、公平和及时的原则，坚持积极、高效地为投资者提供服务，增进投资者与公司间的相互了解。报告期，公司积极维护投资者利益，通过良好的投资者沟通机制，如投资者热线、上证E互动、邮箱、业绩说明会等形式，实现了与投资者多层次、多形式、主动全面的接触，保持了与投资者的良性互动，帮助投资者及时了解公司经营现状。

公司充分尊重和维护债权人、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，加强与利益相关者沟通协作，共同推进合作共赢；公司重视社会责任，着力提升生产经营和社会效益的有机融合，以实际行动践行企业社会责任，持续发力社会公益事业。

（四）信息披露

公司严格按照监管机构信息披露相关制度和《公司章程》的要求，依法合规开展信息披露工作。报告期，公司通过开展多层次的规范运作、证券业务培训，不断强化董监高等“关键少数”及信息披露人员的规范运作意识和主体责任，确保信息披露合法合规和有效充分。公司坚持“真实、准确、完整、及时”的信息

披露工作原则，一方面，严格把关信息披露的合规性，进一步提高信息披露质量；另一方面，以投资者需求为导向，进一步提高信息披露的有效性，更好地向投资者展现公司的投资价值。

（五）内幕信息知情人管理情况

报告期，公司严格按照《君正集团内幕信息知情人管理制度》持续做好重大事项的内幕信息登记备案管理和内幕信息保密工作，并进行事前提示，有效杜绝内幕交易。同时，通过加强宣传教育，强化了员工合规意识，降低信息披露风险，有效防范内幕交易。报告期，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处的情况。

（六）内部控制相关工作

报告期，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，结合公司自身特点和管理需要，积极做好内部控制相关工作。公司以完善业务流程、制度体系为基础，以构建内部控制管理长效机制为主线，进一步推进各业务领域流程体系梳理，加强业务流程建立及精细化管理，加大内部控制风险识别、风险应对，强化内部控制日常监督和专项监督，保障了公司的内部控制体系持续有效运行。内控建设作为公司的一项长期工程，将常抓不懈，并严格按照内部控制规范体系有效开展工作。

公司治理是一项长期的任务，公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，不断提升和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步、持续地发展。

三、发展战略

公司将继续坚持内增式成长与外延式发展并重的发展方向，一方面坚定不移地做强做大现有能源化工产业，秉承“日进一寸、精益致远”的企业精神，践行“以人为本、科学管理”的企业文化，通过不懈追求科学高效的运营管理和员工综合素质的持续提升等途径，进一步巩固和扩大现有产业链条的综合竞争优势，同时更加重视科学技术的创新和科学管理的应用，坚持技术自主创新，不断提高科学管理能力，以奠定公司未来可持续发展的坚实基础；另一方面充分依托现有产业链条积累的管理、技术和人才优势，通过战略投资、战略并购进入前景光明的战略新兴产业，真正成为一家具有创新精神的科技驱动型现代企业集团。

四、2023年经营计划

2023年，公司将继续以“否定自我、追求卓越、崇尚进步”的理念为指引，进一步强化企业文化建设和组织能力建设，用共同的价值观凝聚人心、用共同的道德标准约束员工行为、用共同的事业目标激励员工奋发图强，不断激发组织的生机与活力，把人力资源建设作为企业最重要的工作，一方面为现有产业的革新进步夯实基础，另一方面为今后的战略发展培养储备人才。2023年，为实现公司经营计划，公司将重点做好以下工作：

（一）全力推进绿色低碳环保可降解塑料循环产业链项目

建设绿色低碳环保可降解塑料循环产业链项目对公司意义重大。2023年，公司将调动一切必要资源保障项目进度。一是要高效、高质推动项目基建工作，确保项目如期竣工；二是要广纳行业精英，全面开展项目人员招聘与培训工作，为项目顺利投产保驾护航；三是要筹建新项目的购销运体系，建立新项目的购销运管理机制，拓展供应商和客户资源，为项目投产后的高效运行提供保障。

（二）继续夯实安全生产各项工作

能源化工板块将以“强基础、控风险、防事故”为安全生产工作总基调和重点任务。通过优化和规范公司安全管理体系，进一步强化安全风险管控，持续推进本质安全化工作，夯实班组建设，不断筑牢安全生产基础，提高安全生产保障能力，确保公司全年生产经营目标顺利实现。

化工物流板块将持续推进“安全标杆”等活动，以加强安全管理的科学化、制度化和规范化，有助于引导组织实现“安全、创效、创优”，从而推进企业安全管理水平的不断提高。同时，中后台团队也将建立安全信息化管理系统，通过建设安全信息化管理平台，提升各业务、工程项目的安全生产管理水平，从而实现预期目标。

（三）持续推进运营优化和管理提升

一是将“挖潜增效”作为本年度管理工作和经营分析的重点，要求各成员单位重点从日常经营的各个环节寻找挖潜增效点，同时将挖潜增效成果纳入年度绩效考核，让挖潜增效的经营理念贯穿在生产经营的各个环节中，深化总成本领先战略，以应对宏观经济变化和产品市场价格下行带来的风险。

二是以招标采购业务实际需求为导向，加强供应商调研引入工作，以此来优

化公司供应商管理与竞争机制；以“公开、公平、公正”为原则，结合公司管理实际，继续优化招标管理制度，推动招标采购业务良性开展；针对招标采购业务管理中的薄弱环节，公司将重点关注并逐一专项突破，不断优化和完善招标采购业务各环节的管控，打造一套科学高效的招标采购管理体系。三是持续加强化工物流板块信息化系统建设，提升数字化能力。整合业务、中台和财务系统，以数字化、可视化的方式优化物流方案，实现更快速、更准确的响应市场变化。同时，信息系统也将赋能业务部门，优化物流系统及基础架构的信息安全审计和整体规划，制定信息安全保密制度，并结合业务需求，加强现有信息系统，提高管理效率，提升整体运营能力。

（四）以“人才强企”为核心，加强人才队伍建设

以“两院四中心一学校”为平台，持续推进学习型组织建设。以五定岗位知识体系为基础，打通“五通道”晋升路径，强化专业管理人才、技术人才、技能人才队伍建设，提升人才核心竞争力，践行“人才强企”理念。

加强干部任职资格管理，不断提升干部队伍素质。通过卓越绩效考核体系引领各级干部以“创新提效”为方向，不断优化创新现有工作，提升公司整体竞争力。

通过创新招聘方法与策略，加大外部人才招聘力度；通过积极协调沟通，做好内部人员调配支持，为公司新项目建设做好人力资源保障；通过加大管培生、优秀大学生招聘力度，优化人员学历结构、专业结构，为公司高质量可持续发展提供人才支撑。

（五）全面、深入推动内控体系建设

一是扩大管理审计范围，持续优化内审机制，通过积极开展审计业务，以审促改、以案促改，提升公司内控管理水平。

二是推行巡查机制，通过强化现场巡查模式、频次和范围，多方位、多维度地分析和排查内控风险和舞弊风险，进一步提升审计监察效应。通过常态化监察巡查，提升各业务单位的风险意识和内控管理水平。

三是持续推进内控体系建设，优化内控工作流程，明确内控工作标准，提升内控管理效率，通过更新迭代提升内控建设的质量。

四是持续推进君正物流业财融合，在已上线的“业财中台”基础上进一步提高系统与业务的深入融合。通过研究设计更为智能化的报表和经营分析工具，支

持业务改善和管理决策。通过对经营中的各类专项事宜进行重点突破，提高管理能力和物流整体风险控制能力。同时，持续加强内控制度建设和基础工作，确保业财融合工作稳健有序、高效推进。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

监事会2022年度工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》和《君正集团监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，恪尽职守，依法独立行使职权，积极有效地开展监督工作，维护了公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。现将监事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、2022年度监事会工作情况

报告期，监事会共召开4次会议，其中2次现场会议、1次现场结合通讯会议、1次通讯会议，全体监事均亲自出席。监事会各次会议的通知、召集、召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，全体监事审议并通过全部议案。具体情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的核查意见

（一）公司依法运作情况

报告期，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，对公司依法经营、重大事项的决

策程序、董事和高级管理人员履行职责等情况进行了监督。监事会认为：公司依法规范运作，经营决策科学合理，决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员认真贯彻执行股东大会和董事会各项决议，未发现其在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东合法权益的行为。2022年初，中国证券监督管理委员会和上海证券交易所修订、发布了系列监管规则，公司根据新规要求，对公司现行制度进行梳理和修订，持续完善公司治理机制。

（二）检查公司财务情况

报告期，监事会审阅了公司的定期报告，并出具书面审核意见，认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。报告期，未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）公司内控建设情况

报告期，监事会对公司内部控制制度体系建设与执行情况以及公司内部控制评价报告进行了审查，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行和对经营风险的有效控制。

报告期，公司出具了《2021年度内部控制评价报告》。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

（四）资产出售情况

报告期，监事会对公司出售资产事项进行核查，认为：公司出售资产事项是在公开、公平、公正的原则下进行的，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行了相应的审批程序，符合公司的实际利益和发展战略，不存在损害股东合法权益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司关联交易情况

报告期，监事会对公司发生的关联交易进行核查，认为，公司关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，相关业务的开展符合公司及全体股东的整体利益，审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股

东利益的情形。

（六）公司对外担保情况

报告期，监事会对公司对外担保事项高度关注，通过核查公司对外担保情况，认为，公司的对外担保事项已履行必要的审批程序和信息披露义务。公司的对外担保行为符合相关法律法规要求，不存在违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期，公司及时披露发生的担保情况，保证信息披露的及时性、准确性。

（七）信息披露的执行情况

报告期，监事会持续关注公司信息披露工作，并进行了有效的监督和核查，认为：公司严格遵守监管机构信息披露相关规定和《公司章程》等要求，不断致力于提升信息披露规范化和专业化水平，持续做好定期报告编制及临时公告披露工作，为投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。

（八）公司内幕信息管理情况

报告期，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查，认为：公司严格按照监管要求制定并执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，并进行事前提示，有效杜绝内幕交易。通过加强宣传教育，强化员工合规意识，降低信息披露风险，防范内幕交易。报告期，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处的情况。

三、监事会2023年度重点工作安排

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《君正集团监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司持续健康发展。

（一）按照法律法规，认真履行职责

监事会将继续加强落实监督职能，依法列席公司股东大会、董事会及相关经营会议，认真监督各项决策程序的合法合规性，督促公司持续提高治理水平，保障公司及股东权益。

（二）加强监督检查，确保公司规范运行

监事会将把财务管理、信息披露等事项作为监督重点，着重检查及监督各相关工作推进及运行情况，充分发挥监事会的监督作用，促进公司高质量发展。

（三）加强自身建设，维护合法权益

监事会将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，深入学习上市公司规范运作相关法律法规，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司和股东的合法权益。

本议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

2022年，作为公司的独立董事，我们严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责，积极出席各类会议，独立客观行使权利，忠实履行独立董事职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

公司第五届董事会独立董事由郝银平先生、张剑先生、王体星先生担任，基本情况如下：

郝银平：曾任乌海市氯碱行业协会秘书长，内蒙古电石工业协会副秘书长，乌海市能源协会副秘书长。现任乌海市华锐会计师事务所有限责任公司主任会计师，内蒙古华兴资产评估事务所（普通合伙）执行事务合伙人，滨化集团股份有限公司独立董事，君正集团独立董事。

张剑：曾任内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司董事、副总裁兼财务负责人，内蒙古赛科星牧业有限公司监事，鄂尔多斯市赛科星养殖有限责任公司董事，呼伦贝尔市赛优牧业有限公司董事，济源市赛科星牧业有限公司董事，定州市赛科星伊人牧业有限公司监事，鄂托克旗赛优牧业有限公司监事，沧州赛科星牧业有限公司监事，武强赛优牧业有限公司董事，宁夏赛科星养殖有限责任公司董事，华夏畜牧兴化有限公司监事，达拉特旗赛优牧业有限公司监事，北京海华云都生态农业有限公司监事，内蒙古北方联牛农牧业股份有限公司董事，寻甸赛优牧业有限公司董事，内蒙古赛科星家畜种业与繁育生物技术研究院有限公司监事会主席，江苏裕灌现代农业科技有限公司副总裁、财务负责人，内蒙古

乐科生物技术有限公司董事，内蒙古星连星牧业（集团）有限公司监事。现任施尔丰国际生物科技有限公司副总裁、财务负责人，内蒙古大唐药业股份有限公司独立董事，君正集团独立董事。王体星：曾任北京格局商学在线科技有限公司董事。现任青岛迈纳哲企业管理有限责任公司监事，海南天鸿实业股份有限公司董事，内蒙古大学高管教育中心主任，海南大学继教院EDP中心主任，中国海洋大学继教院EDP中心主任，山东大学项目管理研究所兼职研究员、研究生导师，内蒙古大学教育发展基金会副理事长，君正集团独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们具备法律法规所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的任何情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年，我们出席了公司股东大会、董事会和专门委员会会议，认真审议各项议案，并按照独立董事及专门委员会的职责发表相关书面意见。公司各次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了相应的决策程序。公司相关会议材料完整且报送及时，有效的配合了我们的工作。

（一）出席公司股东大会、董事会会议情况

报告期，我们积极参加股东大会、董事会会议，关注公司重大事项决策的科学性、严谨性和规范性。会前，我们事先对公司提供的资料进行认真审核，深入了解有关议案情况；会上，我们认真听取汇报，仔细审阅会议议案及相关材料，就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论，秉持客观、独立、公正的立场对相关事项发表独立意见。报告期，我们未对公司董事会审议的议案提出异议。

（二）召集和参加董事会各专门委员会会议情况

我们分别在董事会审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中担任相应职务。报告期，我们认真履行职责，按规定召集和参加董事会专门委员会会议共5次，其中审计与风险控制委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次。在上述专门委员会议事过程中，我们运用各自专业知识和经验发挥应尽的职责，对公司的规范运作提供合理化建议，充分发挥决策支持作用。

（三）日常工作、学习及公司配合独立董事工作情况

自担任公司独立董事以来，在自身专业知识积累的基础上，我们及时关注相关法律法规的更新。报告期，我们积极参加上海证券交易所独立董事后续培训及其他监管机构和公司举办的各类培训，加深对相关法律法规特别是涉及提高公司治理水平、合规水平、独立董事履职及保护股东权益尤其是中小股东权益等法律法规的认识和理解，进一步提升自身的履职能力。

日常工作中，我们密切关注监管政策及市场环境，通过公司文件、邮件、官网及媒体报道等方式及时掌握公司动态及日常经营情况，同时利用参加公司董事会、股东大会等相关会议机会，与公司管理层进行现场沟通，主动了解公司的经营状况，密切关注公司财务状况和经营风险，对公司重大事项进行讨论，重点关注涉及中小投资者的相关事项并充分发挥各自专业特长提出相关建议和意见，切实维护公司及广大股东的利益。

公司积极配合我们的工作，为我们的履职提供必要的条件，认真听取我们的意见，形成有效的良性沟通机制，为独立董事科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍独立董事履职的情况。

（四）年度报告编制工作中的履职情况

在公司2021年年度报告编制过程中，我们认真听取了管理层对年度经营情况、董事会会议准备情况的汇报，与公司财务负责人、年审会计师进行了充分有效的沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，为公司年度报告及时准确的披露和年度董事会会议顺利召开打下坚实基础。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期，我们严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及《君正集团关联交易管理办法》等规定的要求，本着实事求是的原则，对公司关联交易事项的必

要性、客观性以及公允合理性做出判断，依照相关程序进行了审核并发表事前认可意见和独立意见。我们认为：公司关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，相关业务的开展符合公司及全体股东的整体利益，审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据监管机构的相关规定，我们对公司2022年度对外担保、关联方资金占用的情况进行了严格审查，我们认为：报告期，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等有关规定执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保的信息披露义务。公司对外担保符合公司整体经营发展需要，均系为公司及控股子公司之间发生的担保，且均生产运营正常、财务风险可控，不存在违规担保和损害投资者利益的情形；公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期，公司不涉及募集资金使用情况。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期，董事会薪酬与考核委员会根据《君正集团董事会薪酬与考核委员会工作细则》切实履行职责，对公司2021年度高级管理人员的考核与薪酬发放情况进行了审核。我们认为：公司向高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期，公司不存在须发布业绩预告和业绩快报的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们依照相关程序对该事项予以事前认可并发表独立意见。我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面符合监管规定，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

（七）现金分红及投资者回报情况

报告期，我们对公司2021年度利润分配方案进行了审议，我们认为：公司2021年度利润分配方案基于公司长远发展的需要和目前资金的实际需求制定，既保持

了公司利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾了公司行业特点、发展阶段，有利于投资者取得合理投资回报，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。公司2021年度利润分配方案的现金分红比例符合《公司章程》等利润分配政策的相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期，经对公司及股东承诺事项进行核查，我们认为：公司严格按照监管要求披露承诺事项履行情况，公司及股东均严格遵守或履行作出的各项承诺，不存在延期履行或违反承诺的情形。

（九）信息披露的执行情况

我们重视保障投资者的知情权，对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查。我们认为，公司严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。同时，为了便于广大投资者查阅，公司信息披露文件除按照规定披露于上海证券交易所网站和指定报刊外，也均发布在公司官网，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期，我们始终关注并督促管理层推进公司内部控制体系的完善工作。我们认为：公司现有内部控制体系符合相关法律法规的规定，内部控制制度规范、完整、合理、有效，并根据公司实际及时进行完善，不存在重大缺陷。公司的内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够为公司各项业务的健康运行及公司经营管理风险的控制提供保证。

报告期，公司出具了《2021年度内部控制评价报告》。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

（十一）董事会以及下设各专门委员会的运作情况

报告期，公司董事会和各专门委员会严格按照相关规定召开会议，对公司有关事项进行审议。我们认为：公司董事会严格按照法律法规的要求召集董事会和股东大会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的各专门委员会在2022年认真开展各项工作，充分发挥专业作用，对各自分属领

域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

2022年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，严格按照有关法律法规的要求，履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，参与公司重大事项决策，发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。2023年，我们将继续保持客观、独立的工作态度，认真履行职责，利用专业知识和经验为董事会的科学决策和公司的经营发展建言献策，在推动公司规范治理、促进公司持续健康发展、维护全体股东尤其是中小股东合法权益等方面做出更大的贡献。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案四：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、上海证券交易所《股票上市规则》《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等与年度报告编制有关的各项规定，结合公司2022年度整体经营情况，公司编制完成了《君正集团2022年年度报告及摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团2022年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站披露的《君正集团2022年年度报告》。

现提请股东大会审议。

议案五：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司继续秉承“丹纳赫经营体系”管理理念，以“崇尚进步、追求卓越”为核心价值观，强调“改善、提升、突破、挑战、创新”的赋能式考核体系，推动各级管理人员主动追求创新和突破，进一步激发了组织的生机与活力，建立了一支高效、高素质的管理团队，公司的核心竞争力得到了有效的强化和提升。现向会议作2022年度财务决算报告：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的标准无保留意见的“大华审字[2023] 001663号”《君正集团2022年度审计报告》，公司2022年末总资产388.45亿元，归属于上市公司股东的净资产257.07亿元；2022年度，实现营业收入214.60亿元，归属于上市公司股东的净利润41.57亿元；2022年加权平均净资产收益率17.37%，基本每股收益0.4927元/股。

一、公司2022年度主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：亿元 币种：人民币

说明：

1.本期营业收入为214.60亿元，较上年同期增加21.65亿元，增加比例为

11.22%。主要变动原因为：本期化工物流板块服务价格及规模同比上涨以及将振声节能纳入公司合并报表范围，导致营业收入增加。

2.本期经营活动产生的现金流量净额40.99亿元，较上年同期减少23.39亿元，减少比例为36.33%。主要变动原因为：本期原材料、燃动力价格同比上涨导致购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。

（二）主要财务指标

二、负债偿还能力指标

说明：

报告期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率仍处于行业较好水平，公司经营现金流稳定，相关债务还本付息的资金来源充足，整体偿债能力较强，不存在偿债风险。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2022年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

为积极回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司目前发展阶段和未来资金需求的前提下，公司拟定2022年度利润分配方案如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币6,113,029,201.68元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），以截至2022年12月31日公司总股本8,438,017,390股计算，共计拟派发现金红利1,518,843,130.20元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的36.53%。公司2022年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，公司全体独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团2022年度利润分配方案的公告》（临2023-016号）。

现提请股东大会审议。

议案七：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）系公司2022年度审计机构。在公司2022年度财务审计及内部控制审计工作期间，大华会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，严格按照中国注册会计师审计准则要求，切实履行了审计机构应尽的职责，客观、公正地发表审计意见，圆满完成各项审计工作任务。鉴于此，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计与风险控制委员会审核，董事会、监事会审议，建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合公司财务及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度财务审计及内部控制审计服务费，办理并签署相关服务协议等事项。本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，公司全体独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，董事会审计与风险控制委员会就本议案发表了同意意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-017号）。

现提请股东大会审议。

议案八：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于预计2023年度担保额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及控股子公司业务发展的资金需求，根据公司2023年度生产经营计划，预计2023年度担保总额度合计不超过人民币162亿元（含162亿元，含等值外币），其中为最近一期经审计资产负债率在70%以上（含70%）的控股子公司提供的担保额度为人民币41亿元，为最近一期经审计资产负债率在70%以下的母公司及控股子公司提供的担保额度为人民币121亿元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在本次担保预计有效期内具体办理担保业务相关事项。具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

预计担保金额：公司2023年度预计担保总额度合计不超过人民币162亿元（含162亿元，含等值外币），其中为最近一期经审计资产负债率在70%以上（含70%）的控股子公司提供的担保额度为人民币41亿元，为最近一期经审计资产负债率在70%以下的母公司及控股子公司提供的担保额度为人民币121亿元。

担保情形包括：公司为控股子公司提供担保，控股子公司相互间提供担保，控股子公司为母公司提供担保。

本次预计担保额度的有效期及担保时间范围为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

上述控股子公司包括截至目前已在公司合并报表范围内各级子公司，以及公司在2023年度通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。

上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将由公司股东大会审议批准。在公司股东大会批准的担保额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

（二）担保预计基本情况

根据公司2023年度生产经营计划，2023年度预计为公司及控股子公司提供担保总额度合计不超过人民币162亿元（含162亿元，含等值外币），具体情况如下：

单位：万元人民币

在不超过年度预计总额的前提下，公司遵照上海证券交易所相关监管规定要求，结合公司及控股子公司实际情况进行担保额度调剂（含对授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股子公司）。

二、被担保人基本情况

被担保人的基本信息及主要财务指标（为2022年度数据，单位：元人民币）如下：

1、内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2、内蒙古君正化工有限责任公司

3、鄂尔多斯市君正能源化工有限公司

4、上海君正物流有限公司

5、连云港港口国际石化仓储有限公司

6、Dorval SC Singapore PTE. LTD.

7、Dorval SC Tanker INC.

8、上海君正思多而特船务有限公司

9、NORTH SEA TANKERS B.V.

10、JZ LOGISTICS HOLDING (OVERSEAS) CO., LIMITED

11、ALBATROSS TANK LEASING CO., LIMITED

12、SC ISOTANK CO., LTD.

13、JZ TANK CONTAINER FZE

14、NEWPORT EUROPE B.V.

15、SC INTERNATIONAL FZE及其下属单船公司

16、SC SHIPPING SINGAPORE PTE. LTD

17、上海君正船务有限公司

18、SC Petrochem PTE. LTD及其下属单船公司

19、上海思尔博化工物流有限公司

20、上海优保博国际物流有限公司

三、担保协议的主要内容

（一） 担保方式：质押、抵押、保证担保（一般保证、连带责任保证）等；

（二） 担保类型：融资类和履约、保函类担保、银行资产池业务等多种担保方式；

（三） 担保期限：根据每笔担保的实际发生日期，按照相关法律、法规及双方约定确定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月27日，公司累计对外担保余额为53.52亿元（均为公司及控股子公司之间发生的担保数量，为本、外币合计数），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的20.82%，无逾期担保。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司全体独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于预计2023年度担保额度的公告》（临2023-018号）。

现提请股东大会审议。

议案九：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利、义务的变动，不再作一一对比。本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的《君正集团公司章程（2023年4月草案）》。

现提请股东大会审议。

议案十：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于修订《君正集团股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《君正集团股东大会议事规则》部分条款进行修订，详见附件。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十之附件：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

股东大会议事规则

（草案）第一章 总 则 第一条 为规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则、《公司章程》及本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东大会的职权第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项、第六条规定的财务资助事项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》另有规定的除外；

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近1年末净资产20%的股票，该项授权在下1年度股东大会召开日失效。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的其他须经股东大会审议的担保。

公司股东大会审议本条第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决

权的2/3以上通过。第六条 公司下列财务资助行为（含有息或者无息借款、委托贷款等），须经股东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的其他须经股东大会审议的财务资助。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第（一）项至第（三）项规定。

第七条 公司下列重大交易行为（日常经营活动、对外担保、财务资助、关联交易等法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》另有规定的事项除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，或者发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第三章 股东大会的一般规定第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。第九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第十条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章 股东大会的召集

第十一条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规则第八条、第九条规定的期限内召集股东大会。

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交

易所提交有关证明材料。第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章 股东大会的提案与通知第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，且发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六章 股东大会的召开

第二十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司另行通知的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票的方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十七条 股东出席股东大会应进行登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条 出席本次会议人员提交的上述相关资料具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、行政法规和《公司章程》有关规定的情形。

第三十二条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、行政法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持

人，继续开会。第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第四十条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。第四十一条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密的；

（四）其他重要事由。

第四十二条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

第七章 股东大会的表决与决议

第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联交易形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露与回避的，有关该关联事项的决议无效。

第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十九条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第五十条 股东大会就选举2名及以上董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每1股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为1个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。

第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十七条 股东大会就程序性问题进行表决时可以通过举手的方式进行，就实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。

第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每1提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十一条 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起开始计算。

第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

第六十八条 股东大会的决议公告在未通过指定媒体披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第八章 附 则第六十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。第七十条 本规则由公司董事会负责制订、修订及解释。第七十一条 本规则经公司董事会审议，并报股东大会批准后生效，修改时亦同。

议案十一：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于修订《君正集团董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《君正集团董事会议事规则》部分条款进行修订，详见附件。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十一之附件：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

董事会议事规则

（草案）第一章 总 则第一条 为进一步规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由7名董事组成。董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括1名会计专业人士。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必

需的情形下收购本公司股份的相关事宜；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审议权限的确定，应按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第七条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东大会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第八条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。第九条 董事会下设审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会工作规程，对各专门委员会的组成、职责等事项进行规定，并规范各专门委员会的运作。

第十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。

第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书负责管理。

第三章 董事会会议的召集和召开第十三条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前发出书面会议通知。

第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。提案的提出人应配合董事会秘书在提交时限内按时提交有关提案，并严格按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》的要求对提案的合法性、准确性和完整性负责。第十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议，于会议召开5日前发出书面会议通知。

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第十七条 董事会书面会议通知可通过直接送达、邮寄或电子邮件等方式送达全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他有关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、口头或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

因情况紧急，通过电话、口头或其他方式发出会议通知时，至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，并说明情况和提供新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得半数以上与会董事的认可后按期召开。

第二十条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第二十一条 2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席包括本人现场出席或

者以电话、视频、电子邮件等通讯方式出席。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数2/3的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第二十四条 董事因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；

（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；

（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过电话、视频、电子邮件等通讯方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中出席的董事、规定期限内收到电子邮件等有效表决文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书

面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。

第四章 董事会会议的表决、决议和记录

第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行1人1票，以书面记名投票的方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从前述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下1工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

根据有关规定，相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票

的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第三十二条 除本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。第三十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。

第三十六条 董事会会议可以视需要进行全程录音。

第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第三十八条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。

第三十九条 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十一条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据上海证券交易所有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第四十三条 董事会会议档案包括：会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、会议表决票、会议记录、会议决议等。董事会会议档案由董事会办公室负责存档，保存期限不少于10年。

第五章 附 则

第四十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。

第四十五条 本规则由公司董事会负责制订、修订及解释。

第四十六条 本规则经公司董事会审议，并报股东大会批准后生效，修改时亦同。

议案十二：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于修订《君正集团监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《君正集团监事会议事规则》部分条款进行修订，详见附件。

本议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十二之附件：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

监事会议事规则

（草案）第一章 总 则第一条 为进一步规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立监事会，行使监督检查职责，对股东大会负责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法性，行使法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法利益。

第二章 监事会的组成和职权

第三条 公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》授予的其他职权。

第五条 监事会对董事会编制的定期报告提出的书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第六条 监事会主席行使如下职权：

（一）召集和主持监事会会议，检查监事会决议的执行情况；

（二）组织履行监事会职责；

（三）负责审查和签署有关监事会的文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及监事会授予的其他职权。第七条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第三章 监事会会议的召集和召开第八条 监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日前发出书面会议通知。第九条 出现下列情形之一的，监事会应当在10日内召开监事会临时会议，于会议召开5日前发出书面会议通知。

（一）任何监事提议召开时；

（二）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的其他情形。第十条 监事会书面会议通知可通过直接送达、邮寄或电子邮件等方式送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。因情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）联系人和联系方式。

因情况紧急，通过电话、口头或其他方式发出会议通知时，至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。

第十三条 监事应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使

监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十四条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第十五条 监事会会议以现场召开为原则。在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过电话、视频、电子邮件等通讯方式进行并作出决议。监事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。第十七条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员以及其他监事会认为必要的人员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

第四章 监事会会议的表决、决议和记录第十八条 监事会会议的表决实行1人1票，以书面记名投票的方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从前述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。根据有关规定，相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第十九条 监事会会议可以视需要进行全程录音。第二十条 监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第二十一条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。

第二十二条 监事会会议应根据表决结果形成会议决议，与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议决议进行签字确认。第二十三条 监事对会议记录或决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事既不签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第二十四条 监事会决议公告事宜由董事会秘书根据上海证券交易所有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十五条 监事会会议档案包括：会议通知、会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、会议表决票、会议记录、会议决议等。监事会会议档案由监事会主席指定专人负责保管，保存期限不少于10年。

第五章 附 则

第二十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。

第二十七条 本规则由公司监事会负责制订、修订及解释。

第二十八条 本规则经公司监事会审议，并报股东大会批准后生效，修改时亦同。

议案十三：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于修订《君正集团募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《君正集团募集资金管理制度》部分条款进行修订，详见附件。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十三之附件：

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

募集资金管理制度

（草案）第一章 总 则第一条 为规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金；超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章 募集资金存储

第五条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第六条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、

存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第七条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募投项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

第九条 公司在使用募集资金时，应当严格按照公司资金管理相关规定和本制度的有关规定履行资金使用审批手续。募集资金使用的风险控制措施参照公司相关内部控制制度执行。第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

上述事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告，并及时公告。第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。前述投资产品应当符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。第十七条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者财务顾问出具的意见。

第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第四章 募集资金投向变更第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途的，必须经股东大会作出决议。第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募投项目实施主体；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问意见。第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第二十六条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计与风险控制委员会报告检查结果。

公司董事会审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。并于披露年度报告时在上交所网站披露。

第三十二条 公司独立董事、董事会审计与风险控制委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如使用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第三十五条 本制度由公司董事会制订、修订及解释。

第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。