国信证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，作为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”或“公司”）2015年度非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古君正能源化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2632号）核准，君正集团非公开发行人民币普通股（A股）不超过53,318.8248万股（含53,318.8248万股），实际发行人民币普通股53,260.8695万股，发行价格为9.20元/股，募集资金总额489,999.9994万元，扣除本次发行费用人民币2,710.33万元，募集资金净额为人民币487,289.6694万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月28日出具了“大华验字[2015]001310”《验资报告》。
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金489,758.60万元（含利息收入）。报告期使用募集资金122,581.50万元，均用于永久补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，君正集团根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，并结合君正集团实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。君正集团及下属公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司与国信证券、相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，君正集团在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储的情况
2017年公司对部分余额较小的募集资金专户进行了注销处理，对应的账户余额全部转入中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行专户（15050172663700000012）；2020年4月10日，公司将募集资金专户中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行（15050172663700000019）对应的账户余额全部转出，用于永久补充流动资金，并对此账户进行注销处理；2020年7月24日，公司将募集资金专户中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行（15050172663700000012）对应的账户余额全部转出，用于永久补充流动资金，并对此账户进行注销处理。根据《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，前述募集资金专户对应的监管协议随之终止。
四、募集资金项目的使用情况
截至2020年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 487,289.67 | 本年度投入募集资金总额 | 122,581.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 122,574.72 | 已累计投入募集资金总额 | 489,758.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 25.15% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 鄂尔多斯君正循环经济产业链项目 | 是 | 340,889.67 | 220,777.10 | 220,777.10 | 0.00 | 220,777.10 | 0.00 | 100.00 | 已投产 | 60,624.28 | 不适用 | 否（注1） |
| 偿还银行贷款 | - | 146,400.00 | 146,400.00 | 146,400.00 | 0.00 | 146,400.00 | 0.00 | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | - | - | 122,574.72 | 122,574.72 | 122,581.50 | 122,581.50 | 6.78（注2） | 100.01 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 487,289.67 | 489,751.82 | 489,751.82 | 122,581.50 | 489,758.60 | 6.78 | - | - | 60,624.28 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 见注1 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年1月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,853.58万元置换公司以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含100,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 截至2017年3月17日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金 | |||||||||||
专户。
2、2016年5月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含100,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2017年4月6日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金专户。
3、2017年3月23日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含100,000万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2018年3月1日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金专户。
4、2017年4月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用88,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2018年3月23日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金88,000万元全部归还至募集资金专户。
5、2018年3月8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元（含60,000万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2019年2月20日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金60,000万元全部归还至募集资金专户。
6、2018年3月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过72,000万元（含72,000万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2019年3月1日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金72,000万元全部归还至募集资金专户。
7、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元（含60,000万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2020年1月14日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金60,000万元全部归还至募集资金专户。
8、2019年3月7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过63,000万元（含63,000万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2020年1月14日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金63,000万元全部归还至募集资金专
户。
| 户。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2016年1月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过280,000万元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用。 2016年2月2日，公司全资子公司鄂尔多斯君正与中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行签订了《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，使用部分闲置募集资金260,000万元购买“中国建设银行内蒙古分行‘乾元’保本型理财产品2016年第11期”理财产品。 2016年3月7日，上述理财产品到期，公司已收回本金260,000万元，并收到理财收益726.57万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募资资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。 截至2020年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换累计金额为142,443.79万元。 |
五、募集资金投资项目变更的情况
公司分别于2020年1月2日、1月20日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第十九次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议同意公司终止“鄂尔多斯君正循环经济产业链项目”中的部分募集资金投资项目并将剩余募集资金122,574.72万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金。
六、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《君正集团2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，君正集团募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了君正集团2020年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：君正集团遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人：陈振瑜 徐 氢
国信证券股份有限公司2021年4月27日