内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对内蒙古君正能源化工集团股份

有限公司向关联方出售资产等事项的问询函》的公告

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月9日收到上海证券交易所《关于对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向关联方出售资产等事项的问询函》（上证公函【2020】2623号），现将问询函内容公告如下：

2020年11月7日，你公司披露公告称，全资子公司珠海奥森拟以上海博森100%股权为对价认购博晖创新非公开发行的股份，交易作价4.58亿元，同时拟以不超过4.2亿元现金认购博晖创新配募股份。博晖创新系公司实际控制人控制的公司，本次交易构成关联交易。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、公告披露，上海博森自身无实际经营业务，主要通过其下属子公司2019年10月收购的Interchim等四家公司开展制备性色谱仪相关业务，与公司主营氯碱化工业务差异较大。2020年2月18日，公司即公告拟向博晖创新出售上述标的资产。公司以现金收购上述标的资产，随即以获取股份的方式将标的资产出售给关联方，并且前后交易价格差异不大。请公司补充披露：（1）前期跨界收购制备性色谱仪相关业务、短期内再次出售的原因及合理性；（2）请公司及实际控制人明确，收购及出售是否为一揽子交易，公司前期收购目的是否为关联方提供资金，相关交易安排是否损害上市公司利益。请律师发表专项意见。

二、公告披露，本次出售资产交易对价为5,750万欧元（折合45,775.75万元人民币）。同时，2019年10月，Adchim SAS收购Interchim等四家公司100%股权交易作价包含三部分，分别为基于2018年12月31日的营运资金情况首次支付的股权转让款5,034.37万欧元、

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

不超过750万欧元的或有对价和基于最终交割日2019年10月31日的营运资金情况补充支付的对价。上述补充支付对价、或有对价尚未支付。本次交易完成后，上述补充支付对价将由珠海奥森或其相应关联方继续承担。请公司补充披露：（1）补充对价的具体支付条件及金额，交易完成后由上市公司方继续承担的合理性；（2）收购后或有对价的实际支付情况；（3）本次标的资产出售价格低于公司前次收购中首次股权转让款与或有对价最大值的合计数，同时公司还需支付补充对价，相关安排能否保障上市公司利益。

三、公告披露，标的资产上海博森2020年6月底总资产10.65亿元，较年初增长93.26%。同日披露的审计报告显示，上海博森2018年底净资产5.67亿元，而公司于2020年2月18日披露的公告显示上海博森2018年底净资产0.63万元。请公司补充披露：（1）上海博森2020年6月底总资产大幅增长的原因及合理性；（2）审计报告与前次公告数据存在较大差异的原因及合理性。请会计师发表意见。

四、公告披露，公司收购Interchim后，曾于2020年6月继续收购其下属公司CheshireSciences和Interchim,Inc.的少数股权。其中，Cheshire Sciences 50%股权收购价格为8.52万英镑和3.50万欧元的法律费用，Interchim, Inc. 35%股权收购价格为80万美元和每个计量期间相应的业绩奖励。请公司补充披露：（1）本次交易对上述定期业绩奖励的后续安排，公司是否还需继续支付业绩奖励对价，相关安排是否有损上市公司利益；（2）上述标的资产本次交易价格与前次交易估值是否存在差异，以及差异产生的原因。请评估师发表意见。

五、公告披露，本次交易价格以标的资产市场法估值结果为基础，同时设置业绩承诺及减值补偿条款。业绩补偿期为2020年下半年至2023年，公司承诺标的资产在业绩补偿期分别实现净利润109万、269万、393万、473万欧元，合计1244万欧元。同时，承诺标的资产在交易完成当年及其后连续两年每年末评估值或估值均不低于最终交易价格，否则予以补偿。前期公司收购Interchim等4家公司时，交易对方未就其业绩或减值给予公司补偿。请公司补充披露，本次交易设置业绩承诺及减值补偿条款的原因及合理性，相关安排能否有效保障上市公司利益。

六、公告披露，公司拟以不超过4.2亿元现金认购博晖创新配募股份。其中，半数以上募集资金用于补充流动资产和支付交易费用。请公司：（1）结合前期尽职调查和可行性分析的具体情况、本次投资的预期收益等，说明公司认购上述配募股份的原因及合理性；（2）量化说明该笔投资对公司现金流及正常生产经营的具体影响。请会计师发

表意见。

七、公告披露，公司不存在为上海博森提供借款及委托理财的情形，原上市公司子公司作为买方担保人的义务由博晖创新承接。请公司补充披露：（1）明确上述担保事项的解决时限；（2）除上述事项外，是否与上海博森及其子公司之间存在增资、财务资助、委托理财、担保等资金往来，如有，请说明具体情况及后续解决措施。请会计师发表意见。

八、公告披露，过去12个月内，公司全资子公司拉萨盛泰曾以现金112,199.87万元认购博晖创新子公司大安制药新增注册资本，现公司再次向博晖创新注资。请公司补充披露，连续向同一实控人控制的公司提供资金的原因及合理性，是否存在利益输送的行为，是否损害上市公司及中小股东的利益。

九、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次资产出售及认购关联方配募股份的必要性及合理性、交易定价公允性、交易是否损害上市公司利益等发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责。

请你公司于2020年11月10日披露本问询函，并于2020年11月17日之前披露对本问询函的回复。

公司将按照上海证券交易所的要求，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

特此公告。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

董事会2020年11月10日