内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

对外担保管理办法第一章 总 则第一条 为了规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本办法。第二条 本办法所称对外担保是指公司及合并报表范围内各级子公司为他人提供的担保，包括但不限于公司对各级子公司的担保、各级子公司对公司的担保以及各级子公司之间的相互担保。

第三条 公司及合并报表范围内各级子公司的对外担保由公司进行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及合并报表范围内各级子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司为合并报表范围以外的其他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第六条 本办法适用于公司及合并报表范围内各级子公司。

第二章 对外担保的组织管理机构

第七条 股东大会、董事会为公司对外担保的决策机构，各自在其权限范围内对公司的担保事项作出决策。

第八条 公司财务中心是公司担保业务的具体实施及管理部门，负责对被担保方主体资格的审查、合同拟定及日常管理工作。

第九条 公司法务部负责对外担保合同的风险审查工作。

第十条 公司董事会办公室负责组织董事会或股东大会审议对外担保事项，并进行相应的信息披露工作。

第三章 对外担保履行的程序

第一节 对被担保方的审查第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十二条 被担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）公司基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明；

（二）近3年经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）与借款有关的主合同原件与复印件；

（四）被担保方提供反担保的相关资料；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明以及最近一年无不良诚信记录的证明；

（六）其他重要资料。

第十三条 公司财务中心应根据被担保方提供的基本资料对被担保方的经营及财务状况、项目情况、资产质量、偿债能力、盈利水平、信用情况及行业前景进行调查和核实。

第十四条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施必须与担保的数额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。

第二节 对外担保的审批第十六条 公司发生“提供担保”交易事项，应当由对外担保发起部门准备相关材料，并提出申请后报公司财务中心、法务部审核，经总经理审定后提交董事会或者股东大会进行审议批准。

第十七条 公司发生下述担保事项应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及合并报表范围内各级子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

（六）公司为关联人（包括持股5%以下的股东）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；

（七）其他法律法规或者《公司章程》规定，应由股东大会审议通过的其他担保。

第十八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本办法第十七条第

（四）项担保内容，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过；本办法第十七条第（六）项担保内容在审议时，相关关联人及关联股东需回避表决。

第十九条 公司可以根据公司及合并报表范围内各级子公司的年度经营计划和业务发展的资金需求进行年度担保额度的预计，并将其提交公司董事会或股东大会进行审议批准。在公司董事会或股东大会批准的担保额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

第三节 对外担保的管理

第二十条 公司对外提供担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有

关法律规范，合同事项明确。

第二十一条 担保合同中下列条款应当明确：

（一）被保证的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的期间；

（五）担保的范围；

（六）双方的权利义务；

（七）违约责任；

（八）争议解决方式；

（九）双方认为需要约定的其他事项。

第二十二条 担保合同订立时，公司财务中心应认真调查被担保方的经营状况和财务状况，掌握被担保人的资信状况；法务部必须对担保合同有关内容进行认真审查，对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当向财务中心充分提示风险，并要求被担保方进行相关条款的修改。第二十三条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的其他职能机构不得擅自代表公司越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十四条 公司签订互保协议时，财务中心应及时要求对方如实提供相关资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，财务中心必须到有关登记机关办理担保登记。

第四节 对外担保的信息披露

第二十六条 公司应当按照有关法律法规及规范性文件的有关规定，认真履行担保情况信息披露的义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议，应及时公告。

第二十七条 公司子公司应在其董事会或股东会做出担保决议后及时通知公

司董事会办公室,并配合提供相关资料，公司应及时履行有关信息披露义务。第二十八条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第二十九条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第三十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 对外担保的风险管理第三十一条 公司财务中心为公司对外担保的日常管理部门，应如实、准确、完整地记录公司对外担保情况，并指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。第三十二条 对外担保的债务期限届满，财务中心应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五章 法律责任

第三十四条 公司董事长、总经理及其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同对公司造成损害的，公司将追究有关当事人责任。

第三十五条 在公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。

第三十六条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，给予责任人相应的处分，并追究赔偿责任。

第六章 附 则第三十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法的内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法。第三十八条 本办法所称以上是含本数，超过是不含本数。第三十九条 本办法中所涉及的公司最近一期经审计净资产、总资产均按照公司合并报表口径计算；其中净资产是指归属于公司普通股股东的净资产，不包括少数股东权益金额。第四十条 本办法由公司董事会负责制定、修订及解释。第四十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。