中国铁建股份有限公司董事会提名委员会工作细则（经第六届董事会第二次会议修订）

第一章 总 则第一条 为提高公司治理水平，规范董事会提名委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。

第二条 中国铁建股份有限公司（以下简称公司）董事会设立提名委员会，对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。

第二章 提名委员会的组成及工作机构

第四条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立非执行董事应当在委员会成员中过半数。提名委员会设主席一名，由董事长担任。提名委员会委员人选由董事长商有关董事后提出，由董事会审议决定。

提名委员会主席负责主持提名委员会的工作，召集、主持提

名委员会会议，督促、检查提名委员会会议决议的执行，签署提名委员会的重要文件，行使董事会授予的其他职权。

第五条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人数。

第六条 提名委员会设立工作机构，负责委员会的日常工作，做好与委员会主席和其他委员的沟通联系。提名委员会的工作机构为人力资源部。

第七条 董事会办公室负责统筹提名委员会与董事会的会议安排，发放提名委员会会议通知。提名委员会工作机构负责会议文件（包括不限于会议决议、记录、表决票等）的制作、送签和保管。

第三章 提名委员会的职责和工作程序

第八条 提名委员会的主要职责如下：

（一）每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括

专业能力、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董

事会提出建议；

（三）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高级管理人员的

人选；

（四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建

议；

（五）评核独立非执行董事的独立性；

（六）就董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董事、

高级管理人员（尤其是董事长及总裁）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（七）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制

所限而不能作此汇报的除外；

（八）董事会授权的其他事宜；

（九）公司股票上市地上市规则不时修订的对委员会职责的

其他相关要求。

在检讨董事会的规模和组成、搜寻及提出董事人选时，应根据公司的业务模式和具体需要，从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验。

第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会须应董事长的邀请由委员会主席(或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表)出席公司的年度股东会并在会上回答提问。

第十一条 提名委员会依据相关法律法规、《公司章程》及本细则的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）根据公司发展需要，提名委员会对公司现有董事、高

级管理人员进行综合评估与分析，提出需求建议形成职位说明书；

（二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、高级管

理人员的人选；

（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、

全部兼职等情况，并形成书面材料；

（四）根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机构或

人员对董事、高级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任

职条件，对候选人进行资格审查；

（六）向董事会提出人选建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 提名委员会会议

第十三条 提名委员会会议由主席根据实际需要召集。

经两名或两名以上的委员提议，可召开提名委员会会议。

第十四条 召开提名委员会会议应当至少提前三天以电话、

邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每个委员。

第十五条 提名委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托一名委员主持。

第十六条 提名委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。

提名委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。

第十七条 提名委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，因此支出的合理费用由公司承担。

第十八条 会议表决采用投票表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 提名委员会会议原则上采用现场会议形式。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、通讯表决的方式召开，或采用现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第二十二条 提名委员会会议应有完整的会议记录，出席会议的委员应当在会议记录、决议、表决票上签名，签字文件由提名委员会工作机构保存，保存期限为永久。签字文件扫描件抄送董事会办公室保存，供董事随时查阅。

第五章 附 则

第二十三条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序制定或修改的《公司章程》及公司股票上市地证券交易所有关规定相抵触时，执行法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定。

第二十四条 本细则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十五条 本细则的解释权属于公司董事会。