中国铁建股份有限公司信息披露管理制度

（经第六届董事会第二次会议修订）

第一章 总 则第一条 为规范中国铁建股份有限公司（以下简称公司）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、香港证券及期货事务监察委员会颁布的《证券及期货条例》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。

第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。

信息披露或者公告，是指公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市地交易所上市规则及监管机构其他规定在上海证券交易所（以下简称上交所）网

站、香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）网站和符合监管机构规定条件的媒体发布信息。

及时，是指自起算日起或者触及披露时点两个交易日内及上市地交易所要求的其他时间。

第三条 信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第四条 公司负有信息披露义务的机构和人员披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但法律、行政法规另有规定的除外。

第五条 公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司在其中一个上市地交易所披露的信息，应当同时在其他上市地交易所及符合条件的媒体上按照上市地交易所上市规则和相关规定披露。

公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在上交所规定的信息披露时段内的，应当在上交所最近一个信息披露时段内披露。

公司在境内外市场披露的信息内容应当保持一致。出现重大差异时，公司应当披露更正或者补充公告。

第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，

使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。信息披露文件，包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条 公司及相关信息披露义务人应当在法律法规规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第十三条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第十四条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者

委托律师核查等方式进行。

第十五条 依法披露的信息，应当在上市地交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上市地交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上市地交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上市地交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上市地交易所提交的公告材料内容一致。

公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十七条 公司股票被监管部门或者上市地交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成公司股票异常波动的影响因素并及时公告。

第十八条 公司收到监管部门相关文件后，应立即采用书面形式将相关文件报送相关部门、董事会秘书及公司领导，并在董事会秘书组织下及时处理及回复。

第十九条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上市地交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料。

信息披露文件应当采用上市地交易所要求的中文和/或英文。信息披露文件同时采用中、英文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二十条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二十一条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与监管机构的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

第二章 定期报告

第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应按照证券监管机构和上市地交易所的有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十三条 公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第二十四条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债

券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年

度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）证券监管机构规定的其他事项。

第二十五条 半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前

十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）证券监管机构规定的其他事项。

第二十六条 季度报告应当记载以下内容：

（一）主要会计数据和财务指标；

（二）证券监管机构规定的其他事项。

第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转

增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上市地交易所认为应当进行审计的其

他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但证券监管机构和上市地交易所另有规定的除外。

第二十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由全体成员过半数同意后提

交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十一条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十二条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十三条 公司应当认真对待证券监管机构或上市地交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券监管机构或上市地交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在上市地交易所网站披露修改后的定期报告全文。

第三章 临时报告

第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公

司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公

司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产

分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所

持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻

结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对

公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者

虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人

员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项；

（二十）《证券及期货条例》所界定的内幕消息；

（二十一）适用法律和上市地证券监管规则规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是

否附加条件或期限）时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发

生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十七条 公司已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构或者上市地交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十一条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生

品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、

重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投

资者决策产生较大影响的。

第四十二条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

（五）交易所要求的其他内容。

第四十三条 公司有关交易达到《上交所上市规则》第六章规定的交易标准的，应及时进行披露。

公司应按照《上交所上市规则》第七章要求披露相关事项。

第四十四条 公司须按《联交所上市规则》的有关规定（尤其第13、14、14A及19A章规定）及时作出适当信息披露及提交相关文件。公司、持有公司百分之五或以上任何类别有投票权股份的权益的股东、公司董事及最高行政人员须按《证券及期货条

例》的有关规定（尤其第XV部）及时作出权益披露。

第四十五条 公司发生的或者与公司有关的事项没有达到上市地交易所规定的披露标准，或者上市地交易所没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照相关规则及时披露。

第四章 信息披露事务管理

第四十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、总会计师应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十七条 董事会负责信息披露管理制度的实施。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司信息披露工作由董事会秘书组织完成。董事会办公室负责公司日常信息披露工作。

公司各部门以及各控股子公司、分公司及时报告重大事项，配合做好信息披露工作。

第四十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十条 审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险管理委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师应

当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司各部门、控股子公司、参股公司及相关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十三条 公司董事会和董事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，有责任保证董事会办公室及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。公司经营管理、财务管理、投资管理等部门应当根据各自职责，对信息披露履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第五十四条 定期报告编制、审核和披露程序如下：

（一）董事会办公室制定定期报告编制实施意见，经公司领

导审核后，组织开展定期报告编制工作；

（二）公司各部门根据定期报告编制工作分工及时间安排提

供相关资料，部门负责人对提供资料进行审核，对其真实性、准确性和及时性负责；

（三）董事会办公室汇总各部门提供资料，形成定期报告初

稿，提交董事长、总裁、总会计师、董事会秘书等高级管理人员审核；

（四）审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行

审核，提交董事会审议；

（五）董事会秘书负责组织披露经董事会审议批准的定期报

告。

第五十五条 临时公告编制、审核和披露程序如下：

（一）当发生本制度第三章中的相关情形或者事件时，负有

报告义务的责任人应当按照《中国铁建股份有限公司重大信息内部报告管理办法》及时履行内部报告程序；

（二）董事会秘书及董事会办公室收到相关信息后，经审核

确需披露的，组织起草公告文稿及相关资料，经董事会办公室负责人、相关部门负责人、董事会秘书及公司领导审核后，依法予以披露。

董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十六条 董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关信息由董事会办公室收集、整理，由公司档案部门保管。

第五十七条 董事会秘书及董事会办公室负责信息披露相关资料的整理、归档及日常管理，保管期限为长期。

第五十八条 公司应当定期对董事、高级管理人员、各业务部门以及各子公司、分公司负责人以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度等相关培训，将信息披露制度等相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第五十九条 公司控股股东、实际控制人等有关信息披露

义务人应当规范与公司有关的信息发布行为。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所

持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股

东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十三条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

法律法规或者上市地交易所另有规定的，从其规定。

第六十四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的相关重大事项，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事、其他负责人或董事会办公室等相关部门人员，应按照本制度要求及时上报公司董事会秘书、董事会办公室，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第六十五条 控股子公司应参照公司规定，建立重大信息内部报告及内幕信息管理制度。

第六十六条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构

提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十八条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第六十九条 公司与投资者进行沟通时，严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。公司可采取业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者进行沟通。

第七十条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。

第七十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制制度的制定和执行，保证相关控制规范的有效实

施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第五章 信息披露的暂缓与豁免第七十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章规定。

第七十三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第七十四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第七十五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），可以按照相关法律、行政法规及上市地交易所相关规定豁免披露。

第七十六条 公司和其他信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，

保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信

息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情况之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第八十一条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第八十二条 公司信息披露暂缓、豁免内部审核程序如下：

（一）公司相关部门根据业务需要，填写信息披露暂缓与豁

免事项审批登记表（见附件），明确相关事项认定为国家秘密或商业秘密的理由，并完整、准确填写内幕信息知情人名单等信息，经部门负责人签字确认后提交董事会办公室；

（二）董事会办公室对审批登记表进行审核；

（三）董事会秘书审核，必要时提交分管领导审核；

（四）董事长签字确认；

（五）相关文件归档。

第八十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）暂缓或豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁

免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年

度报告、季度报告、临时报告等；

（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大

交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）相关信息是否已通过其他方式公开，认定属于商业秘

密的主要理由，披露对公司或者他人可能产生的影响；

（五）内幕信息知情人名单；

（六）其他公司认为有必要登记的事项。

第八十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第八十五条 对已作出信息披露暂缓与豁免处理的事项，公司相关业务部门要持续跟踪事项进展，密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。若公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司应当及时发布公告对外披露，但拟披露的信息属于国家秘密或其他法律法规另有规定的除外。

第六章 内幕信息知情人及保密责任

第八十六条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。所有接触到应披露信息的公司工作人员，均负有保密义务，不得

擅自以任何形式对外披露公司尚未公开的信息。

第八十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第八十八条 公司内幕信息及内幕信息知情人的管理应按照《中国铁建股份有限公司内幕信息知情人管理制度》中的相关规定执行。

第八十九条 在内幕信息依法披露前，公司内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九十条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第七章 责任追究及处理措施

第九十一条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误而给公司带来损失的，公司应对相关责任人给予批评、警告，直至撤销党内职务处分、政务撤职处分，并且保留追究其法律责任的权利。

第九十二条 公司聘请的中介机构的工作人员及其关联人

若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第八章 附 则第九十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。

第九十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序制定或修改的《公司章程》及公司股票上市地证券交易所有关规定相抵触时，执行法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定。

第九十五条 本制度及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。

第九十六条 本制度的解释权属于公司董事会。

附件：信息披露暂缓与豁免事项审批登记表

附件

信息披露暂缓与豁免事项审批登记表

申请部门 申请时间暂缓或豁免披露的方式

（ ）豁免披露临时报告（ ）豁免披露定期报告有关内容（ ）豁免披露临时报告有关内容（ ）暂缓披露临时报告（ ）暂缓披露临时报告有关内容暂缓或豁免披露所涉文件类型

（ ）年度报告 （ ）半年度报告（ ）季度报告 （ ）临时报告暂缓或豁免披露的信息类型

（ ）重大交易 （ ）日常交易（ ）关联交易 （ ）年度报告中的客户、供应商名称等

（ ）其他暂缓或豁免披露的事项内容

相关信息是否已通过其他方式公开

认定属于国家秘密或商业秘密的理由

披露可能产生的影响内幕信息知情人名单

申请部门意见

董事会办公室意见

董事会秘书意见

分管领导意见

董事长意见