附件：《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表 | 序号 | 原条文 | 修订后条文 | | 1 | 第一章总则 | 第一章总则 | | 2 | 第一条为维护中国铁建股份有限公司（以下简称公司）、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国共产党章程》以及中华人民共和国（以下简称中国）其他有关法律（就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法律）制定本章程。 | 第一条为维护中国铁建股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国共产党章程》以及其他有关规定制定本章程。 | | 3 | 第二条公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革〔2007〕1218号）批准，由中国铁道建筑总公司（改制更名为中国铁道建筑集团有限公司）依照《公司法》和其他有关规定独家发起设立，于二〇〇七年十一月五日在中国国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为91110000710935150D。 | 第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革〔2007〕1218号）批准，以独家发起方式设立，于2007年11月5日在中国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000710935150D。 | | 4 | 第二十三条公司成立后，经中国证监会批准，公开发行了245,000万股人民币普通股及170,600万股境外上市外资股，并分别于2008年3月10日与3月13日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。公司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定，在 | 第三条公司于2008年2月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股245,000万股，并于2008年3月10日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会批准发行170,600万股境外上市外资股，并于2008 |
| 发行境外上市外资股的同时将所持17,060万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。经中国证监会批准，发行境外上市外资股时，公司行使超额配售权，额外发行18,154.15万股境外上市外资股。同时公司国有股东将所持1,815.45万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有…… | 年3月13日在香港联合交易所上市。公司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定，在发行境外上市外资股的同时将所持17,060万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。经中国证监会批准，发行境外上市外资股时，公司行使超额配售权，额外发行18,154.15万股境外上市外资股。同时公司国有股东将所持1,815.45万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。 | | 5 | / | 第六条公司注册资本为人民币1,357,954.15万元。 | | 6 | 第五条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | | 7 | / | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | | 8 | 第十条公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | | 9 | 第七条本章程于公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 | 第十一条本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人 |
| 第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程第三百条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。前款所称“起诉”，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 员。 | | 10 | 第九条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官、安全总监以及董事会可能聘任的其他人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官、安全总监以及董事会可能聘任的其他人员 | | 11 | 第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对其所投资公司承担责任。 | 删除 | | 12 | 第十二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | | 13 | 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 | | 14 | 第十四条公司的经营范围以工商登记管理部门核准的经营范围为准，包括：（一）铁路、公路、…… | 第十五条经依法登记，公司的经营范围包括：（一）铁路、公路、……公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 | | 15 | 第十五条公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经工商登记管理部门核准并办理工商变更登记。 | 删除 | | 16 | 第三章股份和注册资本 | 第三章股份 | | 17 | / | 第一节股份发行 |
| 18 | 第十六条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票形式。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式。 | | 19 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | | 20 | 第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称“人民币”，是指中国的法定货币。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | | 21 | 第十九条经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国投资人和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。第二十条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。前款所称“外币”是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。经国务院授权的部门核准在境内证券交易所交易的股份为同一类别股份，统称为内资股；经国务院授权的部门核准在境外证券交易所交易的股份为同一类别股份，统称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利，承担相同的义务。 | 删除 |
| 22 | 第二十一条公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 | 第十九条公司发行的境内上市股份在中国证券登记结算有限公司集中存管。 | | 23 | 第二十二条经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股八十亿股，占公司可发行的普通股总数的百分之百，均由发起人中国铁道建筑总公司（改制更名为中国铁道建筑集团有限公司）认购和持有。 | 第二十条公司发起人为中国铁道建筑总公司（2017年12月改制更名为中国铁道建筑有限公司，2019年1月更名为中国铁道建筑集团有限公司）。经国务院授权的审批部门批准，公司成立时发行的股份总数为800,000万股，均由发起人中国铁道建筑总公司认购和持有。 | | 24 | 第二十三条……上述发行和转持股份悉数完成后，公司的注册资本金为1,233,754.15万元，总股本为1,233,754.15万股，其中人民币普通股1,026,124.55万股，占83.17%；境外上市外资股207,629.60万股，占16.83%。经中国证监会证监许可〔2015〕1412号文批准，公司非公开发行人民币普通股124,200万股。此次发行完成后，公司注册资本金为1,357,954.15万元，总股本为1,357,954.15万股，其中人民币普通股1,150,324.55万股，占84.71%；境外上市外资股207,629.60万股，占15.29%。 | 第二十一条公司已发行的股份数为1,357,954.15万股，公司的股本结构为：人民币普通股1,150,324.55万股，占84.71%；境外上市外资股207,629.60万股，占15.29%。 | | 25 | 第二十四条经中国证监会批准的公司发行内资股和境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定发行内资股和境外上市外资股的计划，可以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。第二十五条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股和境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。第二十六条公司成立时的注册资本为八十亿元。首次公开发行内资股股份和境外上市外资股股份以及部分行使超额配售权后，公司注册资本变更需在工商登记管理部门办理变更登记。 | 删除 |
| 26 | 第三十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司，在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | | 27 | / | 第二节股份增减和回购 | | 28 | 第三十一条公司根据经营和发展的需要，按照法律的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院授权的有关审批部门批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律规定的程序办理。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。 | | 29 | 第三十七条……公司依照第三十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第二十七条……公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另有规定的，从其规定。 | | | 30 | / | 第三节股份转让 | | 31 | 第二十七条除法律另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股股份的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | | 32 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | | 33 | 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | | 34 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的内资股股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间的限制。…… | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。…… | | 35 | 第四章股份增减和回购 | 并入现第三章 | | 36 | 第三十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会 | 删除 |
| 按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称“购回股份的合同”，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | | | 37 | 第三十八条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：1.取得购回其股份的购回权；2.变更购回其股份的合同；3.解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 | 删除 |
| 38 | 第五章购买公司股份的财务资助 | 并入现第三章 | | 39 | 第四十条本章所称“财务资助”，包括但不限于下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称“承担义务”，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论上述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。第四十一条下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；以及（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司 | 删除 |
| 的可分配利润中支出的）。 | | | 40 | 第六章股票和股东名册 | 第四章股东和股东会 | | 41 | / | 第一节股东的一般规定 | | 42 | 第四十二条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：……第四十三条股票由公司法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 | 删除 | | 43 | 第四十四条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | | 44 | 第四十五条公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 | 删除 |
| 册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：……第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司股票可按有关法律和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记。公司须指示及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份的转让表格，且该等表格须包括第四十二条第二款第（五）项所载声明条款。第四十八条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：…… | | | 45 | 第四十九条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股东名册变更登记手续期间有规定的，从其规定。暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，在1年之内合计不得超过30日，但经股东大会审议批准后可至多再延长30日。公司在前述暂停办 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股东名册变更登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 理股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。第五十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，在1年之内合计不得超过30日，但经股东会审议批准后可至多再延长30日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。 | | 46 | 第五十一条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第五十二条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。……第五十三条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第五十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 删除 | | 47 | 第七章股东的权利和义务 | 并入现第四章 | | 48 | 第五十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。……第五十六条就境外上市外资股股东而言，当两名以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，并须受限于以下条款： | 删除 |
| …… | | | 49 | 第五十七条公司普通股股东根据可资适用的法律和本章程之规定享有下列权利：……（四）依照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到本章程；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印下述文件：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司已发行股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点，以供股东查阅。……（八）法律及本章程所赋予的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：……（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；……（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | | 50 | 第五十八条股东提出查阅第五十七条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 按照股东的要求予以提供。 | | | 51 | 第五十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | | 52 | / | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | | 53 | 第六十条在不违反本章程第三百条规定的前提下，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公 | 第三十八条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 |
| 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。…… | 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险管理委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | | 54 | 第六十一条董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | | 55 | 第六十二条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律规定的情形外，不得退股； | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；……（五）持有公司百分之五以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | | 56 | / | 第二节控股股东和实际控制人 | | 57 | / | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | | 58 | 第六十三条公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。除法律或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括但不限 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 |
| 于任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 | 害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | | 59 | / | 第四十四条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | | 60 | / | 第四十五条公司控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | | 61 | 第八章股东大会 | / | | 62 | / | 第三节股东会的一般规定 | | 63 | 第六十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第六十五条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）制定和修改本章程，并批准本章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规 |
| 出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）制定和修改本章程，并批准本章程附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准本章程规定的对外担保事项；（十七）审议法律和公司股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大会审议批准的关联交易；（十八）审议法律、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 则》；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准本章程规定需由股东会通过的对外担保事项；（十三）审议法律、行政法规和公司股票上市地上市规则规定的应当由股东会审议批准的关联交易事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | | 64 | 第六十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（七）其他法律、法规和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。本条所列情形以外的其他对外担保事项，由股东大会授权董事会审批。董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：……（七）按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定（尤其是指第13、14、14A及19A章的规定）而须要取得股东会批准的担保。（八）其他法律、行政法规和本章程规定的需要提交股东会审批的担保事项。本条所列情形以外的其他对外担保事项，由股东会授权董事会审批。 |
| 司可以依法对其提起诉讼。 | 董事、高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 | | 65 | 第六十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：……（五）监事会提议召开时；（六）经公司全体独立非执行董事的二分之一以上同意提议召开时；（七）法律及本章程规定的其他情形。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：……（五）审计与风险管理委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 | | 66 | 第七十条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律及本章程的规定；…… | 第五十一条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；…… | | 67 | / | 第四节股东会的召集 | | 68 | 第七十一条公司二分之一以上的独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立非执行董事提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应以书面方式说明理由并予以公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | | 69 | 第七十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，监事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。 | 第五十三条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 |
| 董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持临时股东大会 | 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 | | 70 | 第七十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股东提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，股东向监事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向监事会提出。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 71 | 第七十四条股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：…… | 删除 | | 72 | 第七十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向境内证券交易所备案，并自行发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应当符合本章程第八十二条规定外，还应当符合下述规定：（一）议案不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；（二）会议的地点应当为公司的住所地。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向境内证券交易所备案提交有关证明材料。 | 第五十五条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | | 73 | 第七十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十六条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | | 74 | 第七十七条监事会或股东自行召集股东大会的，所必需的费用由公司承担 | 第五十七条审计与风险管理委员会或股东自行召集股东会的，所必需的费用由公司承担 | | 75 | / | 第五节股东会的提案与通知 | | 76 | 第八十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 |
| 在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。…… | 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。…… | | 77 | 第八十一条公司根据本章程第七十八条规定的期限内收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 删除 | | 78 | 第八十二条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东（如有）等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 |
| 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日。（十）会议常设联系人姓名及联系方式；（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 认，不得变更。 | | 79 | 第八十四条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准，或以公告方式进行。对内资股股东，前款所称“公告”，应当于会议召开前在中国证监会及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公司网站和证券交易所网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。对H股股东，在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下，股东大会通知亦可以本章程第二百九十七条规定的其他方式发出或提供。 | 删除 | | 80 | / | 第六节股东会的召开 | | 81 | 第八十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东（如有）等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行 |
| 托代理人代为出席和表决。 | 使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的，代理人依照股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | | 82 | 第九十条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 合并至现第六十五条 | | 83 | 第九十一条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；（二）代理人所代表的委托人的股份数额；（三）是否具有表决权；（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 种表决权的具体指示；（六）委托书签发日期和有效期限；（七）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | | | 84 | 第九十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。如股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所（包括香港中央结算（代理人）有限公司或其代名人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 | | 85 | 第九十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第九十四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在 | 删除 |
| 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | | | 86 | 第九十五条出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | | 87 | 第九十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | | 88 | 第九十八条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东按法定程序自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会主席主持。审计与风险管理委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风险管理委员会委员共同推举的一名委员主持。股东按法定程序自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 | | 89 | 第九十九条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。 | 第七十三条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则。 |
| …… | …… | | 90 | 第一百零二条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | | 91 | 第一百零三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议届次、时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；……（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；……（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | 92 | 第一百零四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名…… | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名…… | | 93 | / | 第七节股东会的表决和决议 | | 94 | 第一百零六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。…… | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。…… | | 95 | 第一百一十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）资产负债表、利润表及其他财务报表；（六）公司年度报告； | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 |
| （七）除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 项。 | | 96 | 第一百一十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额单独或累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）法律或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 97 | 第一百零七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关规定或者限 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。 |
| 制的情况，由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。 | | | 98 | 第一百零八条除非法律、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另有规定，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：……第一百零九条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第一百一十条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。第一百一十一条当反对票和同意票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 删除 | | 99 | 第六十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | | 100 | 第一百一十四条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。 | 删除 | | 101 | 第一百一十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。当公司单一股东及其一致行动人持股比例超过30%，股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时应当采取累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有 |
| 有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。……第一百一十七条股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：…… | 权益的股份比例在30%以上时，股东会选举董事应当采取累积投票制度。第八十七条本章程所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。……股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：…… | | 102 | 第一百一十八条董事、监事提名的方式和程序为：（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四天送达公司。（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。（三）独立非执行董事候选人的提名按第一百五十五条的规定进行。（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。（五）股东大会对每一个董事、监事候 | 第八十八条董事提名的方式和程序为：（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少十四天送达公司。（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。（三）独立非执行董事候选人的提名按本章程的规定进行。（四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东会举行日期不少于七天前发给公司。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。（六）遇有临时增补董事的，由董事会 |
| 选人逐个进行表决。（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 | 提出，建议股东会予以选举或更换。 | | 103 | 第一百二十四条股东大会会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 104 | 第一百二十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 | 第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | | 105 | 第一百二十七条股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股东得签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 删除 | | 106 | 第一百二十八条股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律和本章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；（四）法律意见书的结论性意见。公告中应当对内资股股东和外资股股 | 第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | | | 107 | 第一百三十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议另有明确规定，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过相关选举提案之时。 | | 108 | 第九章类别股东表决的特别程序 | 并入现第四章第八节 | | 109 | 第十五章党委 | 第五章党委 | | 110 | 第二百四十五条公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国铁建股份有限公司委员会。党委设书记1人，副书记2人或者1人，其他党委成员若干名。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。 | 第一百零九条公司根据《中国共产党章程》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国铁建股份有限公司委员会。党委设书记1人，副书记2人，其他党委成员若干名。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。 | | 111 | 第二百四十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：……（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 第一百一十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：……（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；(八)根据工作需要，开展巡视工作,设立巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 | | 112 | / | 第一百一十一条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 | | 113 | 第十章董事会 | 第六章董事和董事会 | | 114 | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | | 115 | 第一百四十一条董事为自然人，董事无须持有公司股份。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任经营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务 | 第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 |
| 且依法不具有独立性的董事。独立非执行董事指符合本章程第一百五十一条和第一百五十二条规定的董事。董事应具备法律所要求的任职资格。 | 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他禁止性情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | | 116 | 第一百四十二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。董事可以由总裁或者其他高级管理人 | 第一百一十四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。在遵守相关法律和行政法规规定的前 |
| 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 提下，股东会可以普通决议的方式将其选举的任何任期未届满的董事解任，决议作出之日解任生效，但对董事的解任不影响该董事依据任何合同提出索偿要求的权利。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 | | 117 | 第一百四十三条董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；……（十）法律及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；……（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 | | 118 | 第一百四十四条董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（八）法律及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | | 119 | 第一百四十五条除独立非执行董事之外的其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 股东大会在遵守有关法律规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期尚未届满的董事罢免，但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害赔偿要求。 | | | 120 | 第一百四十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | | 121 | 第一百四十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效或任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | | 122 | 第一百四十九条董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 123 | 第三节董事会 | 第二节董事会 | | 124 | 第一百六十二条公司设董事会，董事 | 第一百二十二条公司设董事会，由七 |
| 会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长和副董事长任期三年，可以连选连任。 | 至九名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事及职工董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应当包括一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。董事会成员中应当至少三分之一以上为独立非执行董事，其中至少包括一名会计专业人士。 | | 125 | 第一百六十三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；（七）制订公司发行其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；（九）根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公司重要改革方案；（十）在股东大会授权范围内，根据本章程及《董事会议事规则》等规定，决定公司重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 第一百二十三条董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。董事会行使下列职权：（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；（三）决定公司的发展战略和规划，决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订公司发行债券或者其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、破产或者变更公司形式的方案；（九）根据授权决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（十）在股东会授权范围内，根据本章程及《董事会议事规则》等规定，决定公司重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、 |
| （十一）制订本章程的修改方案；（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官和安全总监等高级管理人员，组织实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；（十三）决定公司内部管理机构的设置和调整方案，制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）制定董事会授权管理制度；（十九）推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十）法律、公司股票上市地交易所上市规则和本章程规定以及股东大会授予的其他职权。……董事会作出关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后方能生效。 | 资产重组、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官和安全总监等高级管理人员，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；（十三）决定公司内部管理机构的设置和调整方案，制定公司重要分公司、子公司的设立或者撤销方案；（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）制定董事会授权管理制度；（十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十二）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；（二十三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。……超过股东会授权范围的事项，应当提交 |
| | 股东会审议。 | | 126 | 第一百六十四条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 | 删除 | | 127 | 第一百七十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 删除 | | 128 | 第一百七十三条董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | | 129 | 第一百七十四条公司董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（五）董事会授予的其他职权；（六）公司股票上市地交易所上市规则不时修订的对董事长职权的其他相关要求。 | 第一百二十七条公司董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（四）董事会授予的其他职权；（五）公司股票上市地上市规则不时修订的对董事长职权的其他相关要求。 | | 130 | 第一百七十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托副董事长履行职 | 第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托副董事长履行职 |
| 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | | 131 | 第一百七十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定，会议由董事长召集。定期会议所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事。有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）监事会提议时；（三）董事长认为必要时；（四）三分之一以上董事提议时；（五）二分之一以上独立非执行董事提议时；（六）公司总裁提议时；（七）法律及本章程规定的其他情形。 | 第一百二十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。第一百三十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | | 132 | 一百七十七条董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于定期会议召开十四日以前和临时会议召开五日以前将书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事和监事以及总裁和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。…… | 第一百三十一条董事会召开临时会议，董事会办公室应当于会议召开五日以前将书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事及高级管理人员。…… | | 133 | 第一百七十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议的召开方式；（三）会议期限；（四）事由及议题；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料，包 | 第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 |
| 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式；（九）发出通知的日期。口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | | | 134 | 第一百七十九条董事会会议应当有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第一百八十一条董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。 | 第一百三十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | | 135 | 第一百八十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 136 | 第一百八十四条四分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为董事会提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，董事会应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第一百八十五条公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定将董事会决议进行公告，董事会决议公告应当包括以下内容：……第一百八十六条公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。 | 删除 | | 137 | 第一百八十二条董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但董事会的定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘书事项的会议不得以通讯表决方式召开。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。当反对票和同意 | 第一百三十五条董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。 |
| 票相等时，该议案应当提交股东大会审议。法律和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | | | 138 | 第一百八十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托的有效期限；（五）对可能纳入董事会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（六）委托人的签字或盖章及日期。…… | 第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。…… | | 139 | 第一百八十九条董事会会议决议、记录连同会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限为永久保存。第一百八十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者董事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开 | 第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 |
| 声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容，对有关会议记录和决议内容不能免责。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | | | 140 | 第一百八十八条董事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（五）会议议程；（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百三十八条董事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 | | 141 | 第二节独立非执行董事 | 第三节独立非执行董事 | | 142 | 第一百五十条公司设独立非执行董事，独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东尤其是中小股东的合法权益不受损害。除本节另有规定外，对独立非执行董事适用本章程有关董事的资格和义务的规定。 | 第一百三十九条公司设独立非执行董事（又称“独立董事”），独立非执行董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | | 143 | 第一百五十一条公司独立非执行董 | 删除 |
| 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 | | | 144 | 第一百五十三条下列人员不得担任独立非执行董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构所规定的不得担任独立非执行董事的其他人员。 | 第一百四十条独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| | 独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | | 145 | 第一百五十二条担任独立非执行董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、财务会计或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；（五）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守踏实义务，勤勉尽职；（六）符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于独立非执行董事任职资格的要求；（七）法律法规及本章程规定的其他条件。 | 第一百四十一条担任独立非执行董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和公司章程规定的其他条件。 | | 146 | 第一百五十四条本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立非执行董事，公司独立非执行董事中至少应当包括一名财务或会计专业人士。……第一百五十五条公司独立非执行董事的提名方式和程序为：……第一百五十六条非执行独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百五十七条独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会 | 删除 |
| 提请股东大会予以撤换。除独立非执行董事出现本章程第一百五十三条规定的情形、前款所规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立非执行董事任期届满前，公司经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一百五十八条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例低于法律规定的最低要求时，该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。 | | | 147 | / | 第一百四十二条独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | | 148 | 第一百五十九条为充分发挥独立非执行董事的作用，除《公司法》、其他法律和本章程赋予董事的职权外，独立非执行董事拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论； | 第一百四十三条独立非执行董事行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| 独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。前款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如前款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。第一百六十条独立非执行董事行使本章程第一百五十九条第一款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上同意；行使本章程第一百五十九条第一款第（六）项职权，应当取得全体独立非执行董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。 | | 149 | 第一百六十一条独立非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；…… | 删除 | | 150 | / | 第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 |
| | 的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 | | 151 | / | 第一百四十五条公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | | 152 | / | 第四节董事会专门委员会 | | 153 | / | 第一百四十六条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | | 154 | 第一百七十条董事会审计与风险管理委员会由三至五名非执行董事组成，独立非执行董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例，且委员中至少有一名独立非执行董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。主席由具备会计或财务管理相关专业经验的独立非执行董 | 第一百四十七条审计与风险管理委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任主席。审计与风险管理委员会具体履行以下职责：（一）检查公司贯彻执行有关法律、法 |
| 事担任。审计与风险管理委员会的主要职责为：（一）就聘请、续聘及解聘外部审计机构向董事会提供建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，以及处理任何有关外部审计机构辞职或解聘该审计机构的问题。（二）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题。（四）制定并执行外部审计机构提供非审计服务的政策，并就任何必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出相关建议。（五）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通。（六）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。（七）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。（八）指导公司内部审计工作，至少包括以下方面：1.审阅公司年度内部审计工作计划；2.督促公司内部审计计划的实施；3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；4.指导内部审计部门的有效运作。（九）审阅公司的财务报告、财务报表及定期报告并对其发表意见，须至少包括以下方面：1.审阅公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报告及季度报告，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，对 | 规和规章制度情况，指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系的有效性进行监督和评估。（二）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见。（三）检查公司财务，审核财务信息及其披露，审议会计政策和会计估计变更方案，并向董事会提出意见。（四）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，指导内部审计部门的有效运作。（五）监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通。（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害公司利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管制度、本章程、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议。（七）依照公司法有关规定，对执行职务违反法律、行政法规、国资监管制度或者公司章程的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议。（八）向股东会会议提出提案，向董事会提议召集临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（九）确认公司的关联/关连方名单，并向董事会报告；对应提交董事会审议批准的关联/关连交易进行初审。（十）对公司可持续发展以及ESG相关事项开展研究、分析和风险评估，审阅公司 |
| 财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、会计政策及估计的任何变更、会计实务的任何变更、涉及重要会计判断的事项、因审计而出现的重大调整、企业持续经营的假设及任何保留意见、对会计准则的遵守情况、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；4.监督财务报告问题的整改情况；5.是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。（十）就前述第（九）款而言：1.委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机构联络；审计与风险管理委员会应至少每年与公司外部独立审计机构举行两次会议；2.审计与风险管理委员会应当考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计、财务、内部审计或监察人员，或聘请的审计机构提出的事项。（十一）评估内部控制的有效性，须至少包括以下方面：1.评估公司内部控制制度设计的适当性；2.审阅内部控制自我评价报告；3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。（十二）审查公司的财务监控、内部监控及风险管理制度。（十三）与管理层就风险管理及内部控制系统进行讨论，确保管理层已履行其职责 | 可持续发展报告（ESG报告），监督执行情况，并向董事会提出建议。（十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。（十二）公司董事会要求的其他事项。（十三）公司股票上市地上市规则不时修订的对审计与风险管理委员会职责权限的其他相关要求。 |
| （二十三）审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告。（二十四）审议风险管理组织机构设置及其职责方案。（二十五）确认公司的关联/关连方名单，并向董事会和监事会报告；对应提交董事会审议批准的关联/关连交易进行初审。（二十六）协调推进企业法治建设，听取法律合规工作汇报，监督“法治铁建”实施方案是否有效落实。（二十七）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。（二十八）代表董事会持续监督公司的风险管理及内部控制系统，并确保至少每年一次对公司及所属各单位的风险管理及内部控制系统的有效性进行审核。（二十九）代表董事会识别公司的重大环境、社会及管治风险及机遇，制定环境、社会和管治目标、策略及架构，并监督其目标、策略及架构的实施情况，持续关注环境、社会及管治相关的政策并进行合规监控。（三十）公司董事会要求的其他事项。（三十一）公司股票上市地上市规则不时修订的对审计与风险管理委员会职责权限的其他相关要求。 | | | 155 | / | 第一百四十八条下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司总会计师；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他事项。 | | 156 | / | 第一百四十九条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。《审计与风险管理委员会工作细则》由董事会负责制定。 | | 157 | 第一百六十七条董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百五十条公司董事会设置战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作细则由董事会制定。 | | 158 | 第一百六十八条董事会战略与投资委员会由三至五名董事组成，主席由其中一名委员担任。战略与投资委员会的主要职责为：……（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整的方案；（七）监督、指导公司的安全风险管理工作； | 第一百五十一条董事会战略与投资委员会由三至五名董事组成，主席由董事长担任。战略与投资委员会的主要职责为：……（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整的方案；（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（八）对以上事项的实施进行评估检 |
| （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（九）对以上事项的实施进行评估检查；（十）董事会授予的其他职权。 | 查；（九）董事会授予的其他职权。 | | 159 | 第一百六十九条董事会提名委员会由三至五名董事组成，独立非执行董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例，主席由董事长担任。提名委员会的主要职责为：…… | 第一百五十二条董事会提名委员会由三至五名董事组成，独立非执行董事应当在委员会成员中过半数，主席由董事长担任。提名委员会的主要职责为：……董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | 160 | 第一百七十一条董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立非执行董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例，主席由独立非执行董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责为：……（三）负责拟定公司高级管理人员绩效考核管理办法，制定考核方案，确定考核目标。……（十）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议。（十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。（十二）董事会授权的其他事宜。（十三）公司股票上市地上市规则不时修订的对委员会职责权限的其他相关要求。 | 第一百五十三条董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立非执行董事应当在委员会成员中过半数，主席由独立非执行董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责为：……（三）负责拟定公司董事、高级管理人员绩效考核管理办法，制定考核方案、考核标准，确定考核目标并进行考核。……（十）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行研究并提出建议（包括审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜）。（十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。（十二）董事会授权的其他事宜。（十三）公司股票上市地上市规则不时修订的对薪酬与考核委员会职责权限的其他相关要求。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | 161 | 第十二章总裁和其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 | | 162 | / | 第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | | 163 | 第一百九十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除取得中国证监会豁免批准的以外，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。…… | 第一百五十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 164 | 第一百九十七条……总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。…… | 第一百五十七条总裁每届任期三年，连聘可以连任。 | | 165 | 第一百九十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：……（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官、安全总监；（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百五十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：……（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官、安全总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 | | 166 | 第二百条总裁主持召开办公会议，研究决定公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照职权和规定程序作出决定。第二百零一条总裁拟定有关职工工 | 删除 |
| 资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。第二百零二条总裁应当按照董事会和监事会的要求，及时报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和完整性。第二百零三条总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 | | | 167 | 第二百零六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 | 第一百六十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 | | 168 | 第二百零七条总裁在行使职权时，应当根据法律和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。总裁执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险防范机制，依法经营、依法决策，合规管理。公司根据独立性原则设立合规委员会、首席合规官、归口管理部门和合规专员。 | 删除 | | 169 | / | 第一百六十二条副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。 | | 170 | 第十一章董事会秘书 | 并入现第七章 | | 171 | 第一百九十条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书列席董事会会议、总裁办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 | 第一百六十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | | 172 | 第一百九十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要任务包括：（一）保证公司有完整的组织文件和记 | 第一百六十四条公司董事会秘书具体履行以下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事 |
| 录；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、本章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者之间的关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书的职责范围是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章 | 务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；（四）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（五）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制定或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（八）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（十一）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 | | | 173 | 第一百九十二条公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 | 第一百六十五条公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。公司设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。 | | 174 | 第一百九十三条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应当承担相应的责任。董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。第一百九十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 | 删除 |
| 双重身份作出。 | | | 175 | 第一百九十五条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）具有下列情形之一的人士：1.《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；2.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；3.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；4.最近三年曾受中国证监会行政处罚；5.最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；6.公司现任监事；7.公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；8.中国证监会、上市地监管机构和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误和疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证监会备案，及时向证券交易所报告、说明原因并公告，同时通知境外上市地的监管机构。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书职位不得长期空缺，原任董事会秘书如果离职，必须在三个月内聘任董事会秘书。 | 第一百六十六条董事会秘书职位不得长期空缺，原任董事会秘书如果离职，必须在三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | | 176 | / | 第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 |
| | 过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 177 | 第一百九十六条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会及监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 | 删除 | | 178 | 第一百九十八条……公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 | | 179 | 第十三章监事会 | 本章删除 | | 180 | 第十四章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 | 调整至现第六章、第七章 | | 181 | / | 第八章职工民主管理与劳动人事制度 | | 182 | / | 第一百六十九条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。 | | 183 | / | 第一百七十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 | | 184 | / | 第一百七十一条公司应当遵守国家 |
| | 有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。 | | 185 | 第十六章财务会计制度与利润分配 | 第九章财务会计制度与利润分配和审计 | | 186 | / | 第一节财务会计制度 | | 187 | 第二百四十八条公司依照中国法律和国家有关部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | | 188 | 第二百四十九条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：…… | 删除 | | 189 | 第二百五十条公司在每一会计年度公布两次财务报告，即在每一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。…… | 第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。…… | | 190 | 第二百五十一条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律所规定由公司准备的财务报告。 | 删除 | | 191 | 第二百五十三条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国 | 删除 |
| 际或境外上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第二百五十四条公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会计标准及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。 | | | 192 | 第二百五十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | | 193 | 第二百五十六条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 删除 | | 194 | 第二百五十九条公司利润分配政策的基本原则：……（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | 第一百七十七条公司利润分配政策的基本原则：……（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 | | 195 | 第二百六十条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供普通股股东分配利润的15%。 | 第一百七十八条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的15%。特殊情况是指：1.公司当年度经营性现金流量净额为 |
| 特殊情况是指：1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 负数或者无法满足公司正常经营和可持续发展；2.公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或者超过最近一期经审计的净资产的30%；3.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；4.法律、行政法规规定的其他情形。在发生上述特殊情况时，公司可以不进行利润分配或现金分红比例可不受前述规定的比例限制。在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | | 196 | 第二百六十一条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 | 第一百七十九条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成决议，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议。（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。（三）公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 |
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（三）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）公司因前述第二百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东会审议利润方案时为股东提供网络投票方式。（四）公司因前述第一百七十八条规定的特殊情况而不进行利润分配时，董事会就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | | 197 | 第二百六十二条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百八十条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。 | | 198 | 第二百六十三条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | 删除 | | 199 | 第二百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 | 第一百八十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 |
| 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | | 200 | 第二百六十五条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中间价的平均值。第二百六十六条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 | 删除 | | 201 | 第二百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | | 202 | / | 第二节内部审计 | | 203 | 第二百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | | 204 | 第二百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动、内部控制和风险管理进行内部审 | 第一百八十四条公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 |
| 计监督。 | 息等事项进行监督检查。 | | 205 | / | 第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。 | | 206 | / | 第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部控制评价部门负责。公司根据内部控制评价部门出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | | 207 | / | 第一百八十七条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | | 208 | / | 第一百八十八条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。 | | 209 | 第十七章会计师事务所的聘任 | 并入现第九章 | | 210 | 第二百六十九条公司应当聘用符合中国法律有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由公司创立股东大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。公司创立股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第二百七十条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 | 第一百八十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | | 211 | 第二百七十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他 | 删除 |
| 高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在股东会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百七十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第二百七十三条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | | | 212 | 第二百七十五条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；及2.将陈述副本作为通知的附件以章程 | 第一百九十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 规定的方式送达股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：1.其任期应到期的股东大会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 | | | 213 | / | 第一百九十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | | 214 | 第二百七十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第一百九十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | | 215 | 第二百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或2.任何该等应交代情况的陈述。该等通知在其置于公司法定地址之日 | 第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 或通知内注明的较迟的日期生效。公司收到前款所指的书面通知的十四日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下，前述陈述副本也可以以本章程第二百九十七条规定的其他方式提供给股东。 | | | 216 | 第十八章信息披露 | 本章删除 | | 217 | 第二十一章通知和公告 | 第十章通知和公告 | | 218 | 第二百九十七条公司的通知（本章节所称“通知”，包括公司通讯及其他书面材料）以下列一种或者几种形式发出或提供：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提供；（四）以公告方式进行，公告须在中国证监会指定的报纸、公司网站、公司股票上市地证券交易所网站或其他指定媒体上刊登；（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（一）年度报告，包括董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；（三）会议通告；（四）上市文件； | 第一百九十四条公司的通知可以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出；（四）以公告方式进行；（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（六）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 |
| （五）通函；（六）委派代表书；及（七）公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他文件。对H股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司可以电子方式或网站发布信息的方式，将公司通讯发出或提供。除非另有规定，公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知或报告必须最低限度在一份获国务院证券主管机构指定的全国性发行的报刊上刊登，并且在可行的情况下，尽可能于公司股票上市地，按可资适用的法规及证券交易所规则的要求刊登该通知。 | | | 219 | / | 第一百九十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | | 220 | / | 第一百九十六条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 | | 221 | / | 第一百九十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真或者其他方式进行。 | | 222 | 第二百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登，或按本章程第二百九十七条第四项规定的方式发出。 | 第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | | 223 | 第二百九十九条若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股 | 删除 |
| 东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 | | | 224 | 第八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | | 225 | / | 第二百条公司指定上海证券交易所网站、香港联合交易所披露易网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | | 226 | 第十九章公司的合并、分立、解散与清算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 227 | / | 第一节合并、分立、增资和减资 | | 228 | 第二百七十九条公司可以依法进行合并或者分立。公司的合并和分立事项应当遵守相关法律的规定。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第二百零一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | | 229 | / | 第二百零二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | | 230 | 第二百八十条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 | 删除 |
| 231 | 第二百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | | 232 | 第二百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券交易所网站上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第二百零五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百零六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | | 233 | 第三十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上至少公告三次，并按公司股票上市地的要求刊登于公司网站及相关的证券交易所网站。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第二百零七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但经公司股东会以特别决议审议通过的除外。 | | 234 | / | 第二百零八条公司依照本章程规定 |
| | 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | | 235 | / | 第二百零九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | | 236 | / | 第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | | 237 | 第二百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 | 第二百一十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | | 238 | / | 第二节解散和清算 | | 239 | 第二百八十四条公司有下述情形之一的，应当依法解散：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司因不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 | 第二百一十二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 |
| 或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | | 240 | / | 第二百一十三条公司有本章程第二百一十二条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 241 | 第二百八十五条公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会以普通决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织公司的股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 第二百一十四条公司因本章程第二百一十二条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 242 | 第二百八十六条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 | 删除 |
| 支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | | | 243 | 第二百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权：……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | | 244 | 第二百八十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券交易所网站上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。…… | 第二百一十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。…… | | 245 | 第二百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。……清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。……清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | | 246 | 第二百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | | 247 | 第二百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | | 248 | 第二百九十二条清算组成员应当忠 | 第二百二十条清算组成员履行清算 |
| 于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 249 | / | 第二百二十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | | 250 | 第二十章修改公司章程 | 第十二章修改章程 | | 251 | 第二百九十三条公司根据法律及本章程的规定，可以修改本章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律修改后，章程规定的事项与修改后的法律的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十二条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。 | | 252 | / | 第二百二十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | | 253 | 第二百九十四条除本章程另有规定外，修改本章程应遵循下列程序：（一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案或由股东提出修改章程议案；（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 | 第二百二十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | | 254 | 第二百九十五条章程修改事项属于法律要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百二十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | | 255 | 第二百九十六条本章程的修改涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的， | 删除 |
| 经国务院授权的公司审批部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | | | 256 | 第二十二章争议解决 | 本章删除 | | 257 | 第二十三章附则 | 第十三章附则 | | 258 | 第三百零一条本章程中所称会计师事务所的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中所称的核数师相同。第三百零三条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。（三）全体董事，是指本章程第一百六十二条规定的董事会全体组成人员，即九名董事。外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。（四）全体监事，是指本章程第二百一十六条规定的监事会全体组成人员，即三名监事。（五）法律，是指中国境内于本章程生效之日现行有效的和不时颁布或修改的可适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。（六）行政法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公布的法律规范。（七）子公司，是指受公司直接或间接控制的具有法人资格并独立承担民事责任的公司。（八）控股股东，是指具备以下条件之 | 第二百二十六条本章程中所称会计师事务所的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中所称的核数师相同。除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；3.该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（二）实际控制人，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 一的人：1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；3.该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。（九）一致行动，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。（十）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（十一）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | | | 259 | 第三百零二条本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以在工商登记管理部门最近一次登记备案的本章程中文版为准。 | 第二百二十七条本章程以中文书写。其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | | 260 | 第三百零四条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”“以内”都含本数或本日，“低于”“以外”“多于”“超过”“过”“以前”“以后”不含本数。 | 第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | | 261 | 第三百零五条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。 | 第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。 | | 262 | 第三百零六条本章程附件包括《股东 | 第二百三十条本章程附件包括《股东 |
| 大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 | 会议事规则》《董事会议事规则》。 |
注：除上述对照表中的修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的条款编号调整以及相关标点符号调整等不再逐条列示。修订后的《公司章程》全文详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国铁建公司章程》（2025年修订稿）。 |
