中国西电电气股份有限公司

（601179.SH）

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月16日

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目 录

议案1

关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 3议案2关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 13

议案3关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 18

议案4关于2024年度利润分配及2025年中期分红规划的议案 ...... 25

议案5关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 27

议案6关于2025年度货币类衍生业务计划的议案 ...... 28

议案7关于选举非独立董事的议案 ...... 32

议案8关于选举独立董事的议案 ...... 36

议案9关于选举非职工代表监事的议案 ...... 39

听取报告独立董事2024年度述职报告 ...... 41

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议案1

关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年度董事会工作报告》已经第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

附件：2024年度董事会工作报告

中国西电电气股份有限公司

第四届董事会

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附件

2024年度董事会工作报告

2024年，中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司制度规定，统筹兼顾国资管理和证券市场监管规则要求，忠诚履职、勤勉尽责，引领公司高质量发展。现将有关情况报告如下：

一、2024年董事会工作情况

（一）秉持规范运作，有效发挥公司治理效能

一是科学规范召开董事会会议。本着对全体股东负责的态度，规范运作、科学决策。2024年共召开10次董事会会议，其中以现场方式召开会议5次，以通讯表决方式召开会议5次，所有董事均出席会议，审议通过公司定期报告、关联交易、事务所选聘等50项提案，会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司重大经营管理事项决策及时有效。

二是扎实保障专委会有效运行。科学设置4个专门委员会，按照监管规则设立独董专门会议，注重发挥委员会对董事会的决策支持作用。2024年共召开独董专门会议4次，审议通过7项提案；战略规划及执行委员会会议1次，审议通过8项提案；审计及关联交易控制委员会会议7次，审议通过22项提案；考

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核和薪酬委员会会议2次，审议通过2项提案；提名委员会会议3次，审议通过4项议案。独立董事、委员会委员恪尽职守，相关提案通过审议后提交董事会决策，确保规范决策，不断提高董事会决策的科学性和专业性。

三是认真落实股东大会决议。组织召开年度股东大会1次、临时股东大会2次，审议通过利润分配、关联交易、选举董监事等17项提案。公司董事会严格依法依规履行职权，认真高效组织实施股东大会决议事项，落实权益分派相关工作，2023年度及2024年前三季度累计向全体股东派发现金红利6.51亿元（含税）。动态监控日常关联交易执行情况，确保关联交易决策规范周严，发生的交易额度在股东大会批准范围内。

（二）聚焦功能定位，持续增强公司治理水平

一是充分发挥董事会核心功能。积极构建“一核四极”现代产业体系，加快转型升级，加强投资管理，强化产业研究，推动延链补链。制定董事会年度工作计划，统筹会议安排，严把审议程序，确保提案准确完整、决策程序周严完备。统筹发展和安全，持续健全风险管理体系，合规管理体系和内部控制体系，聚焦产业投资、重大项目投建运转、安全生产等重点领域，加强监控分析，守住风险底线。

二是统筹推进子企业董事会建设。始终坚持把加强党的领导和完善公司治理有机统一，推动党的领导与公司治理深度融合。动态调整应建董事会企业范围，规范设立结构多元、内外制

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衡、交叉融合的董事会，推动制定董事会建设工作方案，指导设立审计与风险委员会，持续深化董事会职权有效落实，董事会整体治理水平稳步提升。修订《子企业外部董事管理办法》，积极组织董事参加专题培训，开展考察调研，出席重要会议，建立日常信息报告机制，充分保障外部董事履职行权。

（三）筑牢合规意识，切实提高信息披露质量

一是提升信息披露规范水平。严守信息披露标准，强化底线思维、规则意识，以监管规则为准绳，以投资者需求为导向，不断提升信息披露工作质量。编发《重点信息披露指标及事项清单》《关于进一步加强信息披露管理有关事项的通知》等，聚焦重点关键环节，确保信息披露合规周严。按时保质编发定期报告，依法合规披露重要事项，全年共披露各类信息92份，其中定期报告4份、临时公告57份，其他各类信息31份。

二是拓展信息披露深度广度。有效响应投资者需求，规范自愿性信息披露标准，对产品中标、投关活动情况等进行披露，不断提升公司透明度。全面贯彻新发展理念，完善环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，连续两年披露ESG报告，全方位展示公司践行央企责任成果，获评2024年ESG金牛奖“央企五十强”，进一步增进投资者对公司发展的多维度认识了解，提升公司资本市场形象。

（四）强化投关管理，积极搭建沟通交流渠道

一是积极回报广大投资者。贯彻落实国务院国资委提高央

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企控股上市公司质量要求，积极响应资本市场号召，围绕“提高上市公司质量、增强投资者回报、提升投资者获得感”，制定并落实《“提质增效重回报”行动方案》。深化投资者关系管理，加强与投资者的信息沟通，连续多年制定并披露《投资者关系管理计划》。回报投资者信任，2024年度开展中期、三季度多次分红，与投资者共享公司发展成果，切实履行上市公司责任义务，促进资本市场平稳健康发展。

二是深化多维度互动交流。建立完善常态化业绩说明交流机制，通过可视化财报结合定期报告立体展现公司发展成效。全面真实解读公司经营情况，召开业绩说明会4次，回复率100%，有效回应市场关切，获评中上协“上市公司2023年报业绩说明会优秀实践”奖项。落实“请进来、走出去”的交流模式，积极参加专业机构线上交流会、线下策略会，举办年报业绩交流会，开展专业投资机构交流20余次，向市场有效传递公司发展成果和价值，增进市场对公司的了解与认同，公司市值稳步提升，价值创造与价值实现齐头并进。

二、2024年经营情况

2024年公司锚定高质量发展首要任务，优化产业结构，抢抓市场开拓，加快科技创新，深化改革攻坚，企业发展呈现出向上、向好、向优态势。全年实现营业总收入222.81亿元，同比增长5.07%；实现归属于母公司股东的净利润10.54亿元，同比增长17.50%；经营活动现金流净额34.99亿元，同比增长176.57%，

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荣获“中央企业先进集体”荣誉称号。

（一）抢抓机遇，产业发展蹄疾步稳

一是产业布局不断拓展。发挥科创板上市公司融资平台作用，西高院收购河高所，设立西高院厦门公司，试验检测业务形成多地联动、一体化协同的发展格局。明晰配网业务发展路径，提级管理配网业务，启动西安配网基地建设，新建西电济变智能箱变产线，配网投标主体和网内产品资格培育步伐加快。

二是投资赋能加力提速。实施变压器特高压产线精益提升等工程，有效缓解变压器主机及配套企业产能瓶颈。发布《战略性新兴产业工作方案》，超级电容器产业等加快布局，完成西开有限电气测控等产业裂变发展，增资西开智慧服务，运维检修业务持续升级。

三是转型升级步伐加快。高新园区一期主要施工基本完成，科创楼具备使用条件，产线陆续进场安装调试，二期项目稳步推进。天水合金、西电中特等6家企业入选国家级、省级专精特新“小巨人”企业，西开电气、西电电力系统获评“国家级绿色工厂”，西电济变节能干式变压器荣获山东省制造业单项冠军。

（二）向新而行，科技创新成果丰硕

一是顶层设计优化完善。召开公司科技创新大会，发布科创30条，组建智慧电气研究院、重塑重大电气装备研究院，重构两级研发体系。科技创新持续发力，研发投入11.27亿元，研发投入强度5.08%。成功申报“550千伏大容量真空开断环保气体

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绝缘型GIS”“大型光伏中压直流发电系统及核心部件关键技术”等国家级项目7项。

二是核心技术不断突破。世界首支40000安胶浸纸电容式大电流套管通过国家级行业鉴定，国资委“1025”二期攻关圆满收官。成功研制世界首台210千安环保型发电机快速断路器、国内首台采用国产有载分接开关的网侧750千伏换流变压器、国内首台±550千伏直流GIS等高端产品。“自主可控550千伏/80千安超大开断容量交流开关”“混合换相换流阀”等8项重大装备入选国家能源局、国家工信部首台套目录。

三是创新创效硕果累累。低噪声特高压电抗器、自主化光控换流阀阀控系统等39项新产品通过行业鉴定，其中国际领先水平32项。制修订国际标准、国家标准各14项。“电流零点主动调控的电弧开断技术及系列产品开发”“极端服役环境用高压断路器触头制备技术及产品应用”荣获国家科技进步奖二等奖，获得省奖、行业奖32项。

（三）众志成城，市场业绩多点突破

一是两级营销成效凸显。建立“一级统领、二级支撑”营销体系，贯彻全员营销理念，两级协同合作，有力推动重点项目中标和国网集采份额提升。与国网、南网以及“五大六小”发电集团等建立了常态化沟通机制，与国网陕西、华能陕西、陕西有色、宁德时代等多家企业达成了战略合作意向，开创合作共赢新局面。

二是网内市场提质扩量。特高压市场占有率持续保持行业

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领先，实现了“柔直阀”首次突破。国网总部集采中标市场占有率稳居行业第一，中标量、占有率再创历史新高。配网市场拓展成效显著，累计在7个省份实现中标。南网市场份额不断提升，成功中标南网抽水蓄能电站项目设备。蒙网市场组合电器、隔离开关产品市场占有率领先。

三是网外市场加速推进。电源、工业市场中标量稳步提升，中标华电新能源主变、华能箱变等框架标。核电市场斩获国内首台百万核电机组主变项目，海上风电市场连续中标多个海上升压站，抽水蓄能市场中标三峡集团多个电站发断产品。

四是国际市场再创新高。新签合同额稳步提升，国际业务范围扩大至土耳其、意大利、瑞典等国家。设备类出口占比提升，中标巴西东北部新能源送出特高压直流项目换流变设备、土耳其阿库尤550千伏组合电器项目。西高院成为中国唯一沙特电力公司认可高压GIS报告的实验室。

（四）改革破题，管理质效显著提升

一是发展活力持续激发。改革深化提升行动稳步推进，赋予“科改企业”“双百企业”更大改革自主权，获评国资委“一标杆两优秀”优异成绩。2篇案例入选国资委基层国有企业改革深化提升行动案例集。推动划小核算单元改革，“一企一策、一业一策”完善经营业绩考核体系。

二是精益管控集约高效。稳步推进共享中心建设，统一公司“业务场景+核算逻辑”规则，实现财务核算标准化、流程化和自

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动化。资金集中结算全覆盖，融资规模同比下降，利息支出同比减少，4家企业入围工信部设备更新改造再贷款贴息名录。数字西电建设初见成效，建设经验入选中国信息协会能源企业信息化管理创新案例，西电避雷器、西电西变荣获市级数字化转型示范企业称号。

三是质量安全夯基固本。建设公司出厂试验数据在线管理平台，产品一次投运合格率提升至99.87%，A级产品占比同比提升3.41%。获国优一等奖QC成果1项、5星全国质量信得过班组1个、中央企业QC小组成果一等奖1项。深入推进安全生产治本攻坚三年行动，扎实开展重大事故隐患动态清零，建设公司安全教育培训基地，全年安全生产形势平稳向好。

四是风险防控更加严密。完成子企业总法律顾问、首席合规官配置，合规管控力度不断加强。季度量化监测在手工程项目过程风险管控指标，及时预警风险问题。开展经济责任、境外资产、“两金”压控等审计，狠抓审计整改，健全分类整改督办机制，审计整改合格率有效提升。多维度多视角对企业进行“问题画像”，审计成果深化运用。

三、下一步工作计划

2025年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整准确全面贯彻新发展理念，发挥在公司治理中的核心作用，不断加强自身建设，坚持规范运作，提升决策质效，引领公司加快建设世界一流企业。

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一是全面提升公司治理效能。始终坚持“两个一以贯之”重大原则，健全中国特色国有企业现代公司治理。根据新《公司法》及相关监管新政策，持续完善公司制度，优化运行机制，强化战略引领，加强风险管控，保障决策科学高效，不断夯实治理基础，更好发挥董事会功能作用。二是确保信息披露依法合规。主动适应监管政策变化，加强学习研究，把握工作要点，在依法依规信息披露基础上，强化联动工作机制，优化信息披露内容，确保及时、准确、完整，保护投资者合法权益。三是丰富投关工作方式方法。制定年度投资者关系管理计划，认真组织召开股东大会，常态化召开业绩说明会，构建多层次互动交流渠道。积极回应市场关切，传递公司价值，注重价值创造，践行ESG理念，合理运用市值管理工具提升公司投资价值。四是坚持高质量发展就是硬道理。全面贯彻新发展理念，紧抓行业发展新风口，把握企业发展新机遇，坚持价值创造，加快升级转型，践行央企担当，用更多“含金量高、可靠性强”的产品、技术和服务，推动公司高质量发展，积极回馈广大投资者。

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议案2

关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

公司《2024年度监事会工作报告》已经第四届监事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

附件：2024年度监事会工作报告

中国西电电气股份有限公司

第四届监事会

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附件

2024年度监事会工作报告

2024年，中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规、公司制度的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，积极开展相关工作，对公司依法经营、重大事项决策、财务规范核算及董事、高级管理人员的履职情况进行了重点监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司治理结构等工作中发挥了应有作用。现将2024年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。2024年公司监事会共召开7次会议，审议议案20项,所有议案均获得全票通过，会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。具体情况如下：

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二、监事会对公司重要事项的意见

2024年，公司监事会认真履职，勤勉工作，依法行使监督职责，对有关重要事项发表如下意见：

(一)对依法运营情况的意见

公司监事会对公司股东大会及董事会的召集召开决策程序、董事会对股东大会会议决议执行情况等进行了监督检查。监事会认为：公司能依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，建立健全法人治理结构与内部控制制度，公司董事会

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及高级管理人员严格按照决策权限和程序履行职责，依法合规运作，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

(二)对财务情况的意见

公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行监督检查，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，未发生违法违规行为。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所对公司出具的标准无保留意见审计报告客观公正。

(三)对关联交易情况的意见

公司监事会对公司关联交易事项进行监督核查，认为报告期内公司发生的所有关联交易事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，在关联方回避的情况下审议通过，有效履行了法定决策程序和信息披露义务。关联交易价格遵循市场化原则，公平合理，交易符合公司业务发展的需要以及全体股东的利益。

(四)对信息披露情况的意见

公司监事会对披露信息的编制发布进行监督审核，认为公司按照相关法规的相关要求，不断提高信息披露工作标准化、规范化水平，保证了信息披露的及时性、真实性和准确性。落实内幕信息知情人管理，防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公平、公正、公开。

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（五）对内部控制评价报告的情况

公司监事会对内部控制体系运行情况进行监督审核，认真审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》，认为公司遵循内部控制基本原则，按照自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，执行有效，不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度的建立和实际运行情况。

三、下一年度工作计划

2025年，公司监事会将依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，继续忠实履职尽责。

一是认真履行日常监督职责，依法监督重大决策执行情况，督促公司董事和高级管理人员的日常履职，严格按照规定组织召开监事会会议，并通过出席股东大会、列席董事会、定期听取汇报及审阅材料等方式关注决策过程，保障公司规范运作。

二是聚焦重点领域履行职能，围绕公司经营发展的重要环节和重点内容，聚焦财务情况、关联交易、对外担保、信息披露等领域，注重与外聘律师事务所、会计师事务所沟通，审慎客观发表意见，促进公司不断完善内部控制。

三是持续提升履职能力，提高自身素养，加强法律法规、规范性文件和会计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，进一步增强规范履职的意识，提升履职能力，更好地维护公司、股东和员工等各方合法权益。

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议案3

关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年度财务决算报告》已经第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

附件：2024年度财务决算报告

中国西电电气股份有限公司

第四届董事会

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附件

2024年财务决算报告

2024年公司累计实现营业总收入222.81亿元,利润总额

13.47亿元,经营活动产生的现金流量净额34.99亿元。公司2024年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。

一、主要财务指标情况

表一：主要财务数据及财务指标情况表

单位：万元，%

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注：1.2023年4月，中国西电将持有的西电新能源100%股权，95%西电综合能源股权处置给中国西电集团，同期数据中含西电新能源、西电综合能源1-4月数据，本期数据中不含其数据

2.2024年9月，西高院向平高集团购买其持有的河高所55%股权，将河高所纳入合并范围，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十八条，本期及同期数据均含河高所数据。

3.部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致（下同）。

二、主要利润指标情况

（一）营业总收入情况

2024年，公司实现营业总收入222.81亿元，较上年同期的

212.04亿元增加10.76亿元，增幅5.07%。营业收入221.75亿元，较上年同期的210.01亿元增加11.74亿元，增幅5.59%。

（二）营业总成本情况

2024年，公司营业总成本210.25亿元，较上年同期的202.72亿元增加7.53亿元，增幅3.72%。营业成本175.74亿元，较上年同期的172.10亿增加3.64亿元，增幅2.11%，主营业务毛利率为

20.70%，较上年同期的17.80%增加2.90个百分点。

（三）利润总额情况

2024年，公司实现利润总额13.47亿元，同比增加1.85亿元，增幅15.90%；扣除非经常性损益后的归母的净利润9.97亿元，同比增加3.56亿元，增幅55.52%。

三、主要资产负债情况

2024年末，公司总资产461.33亿元，较期初总资产439.78亿元增加21.54亿元，增幅4.90%，主要是期末货币资金、存货、

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在建工程等较期初增加导致。主要资产及负债变动见下表。

表二：主要资产及负债变动情况表

单位：亿元

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四、主要现金流量情况

（一）经营活动现金流情况

表三：经营活动现金流量情况表

单位：亿元

2024年，公司经营活动产生的现金净流量为34.99亿元，较同期12.65亿元增加净流入22.34亿元。

（二）投资活动现金流情况

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表四：投资活动现金流量情况表

单位：亿元

2024年，公司投资活动产生的现金流量净额为-7.20亿元，较同期20.10亿元增加净流出27.30亿元。

（三）筹资活动现金流情况

表五：筹资活动现金流量情况表

单位：亿元

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2024年，筹资活动产生的现金流量净额为-17.56亿元，较同期增加净流出9.35亿元。

五、期初权益变动情况

为进一步优化公司业务布局，推动公司检测业务的健康持续发展，提升公司总体运营效益，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于西高院以非公开协议方式收购河高所55%股权事项的议案》。公司以非公开协议方式收购平高集团持有的河高所55%股权，河高所股权受让前后均受中国电气装备集团控制。

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（财会〔2014〕10号）第三十八条的规定，公司应当对比较报表的相关项目进行追溯调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

公司同一控制下合并河高所追溯调增期初资产总额19,974.02万元，未分配利润2,775.92万元，期初所有者权益8,358.18万元，调增营业总收入15,463.52万元，调增利润总额5,463.84万元。

公司追溯并入河高所数据，符合相关法律法规的规定和公司实际，不存在损害公司和股东利益的情形。

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议案4

关于2024年度利润分配及2025年中期分红

规划的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年年度利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.022元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本5,125,882,352股，以此计算合计拟派发现金红利112,769,411.75元（含税）。

2.经公司2024年第一次临时股东大会决议，公司于2024年10月实施2024年半年度利润分配，以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），共计派发现金红利179,405,882.32元（含税）。

3.经公司2024年第二次临时股东大会决议，公司于2025年1月实施2024年三季度利润分配，以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.26元（含税），共计派发现金红利133,272,941.15元（含税）。

4.本年度公司现金分红（包括中期、三季度已分配的现金红利）总额425,448,235.22元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例40.36%。

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本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

为了更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，董事会提请股东大会授权董事会在公司持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2025年半年度报告、第三季度报告披露后，适当开展多次分红，制定并实施具体的现金分红方案，分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

本议案已经第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司

第四届董事会

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议案5

关于2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，年度报告全文已于2025年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，年度报告摘要已登载于2025年4月15日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上，投资者可以查询详细内容。

现提交本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司

第四届董事会

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议案6

关于2025年度货币类衍生业务计划的议案

各位股东及股东代表：

根据有关要求，现将公司2025年度拟开展货币类衍生业务计划报告如下：

一、衍生业务概述

1.交易目的

为避免汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，降低公司所面临的汇率风险，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司将根据实际经营情况，适度开展货币类衍生业务。

2.交易方式

公司拟开展的货币类衍生业务仅限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种。公司开展的货币类衍生业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、掉期、外汇期权等业务或业务组合。

3.交易额度及期限

公司拟开展货币类衍生业务额度为93,300万美元、7,700万欧元、20,000万港币、40,000万林吉特、800万沙特里亚尔和500万英镑。在上述额度范围内，任一时点的交易金额不得超过已审议额度。

4.资金来源

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自有资金。

二、衍生业务风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司进行货币类衍生业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，所有货币类衍生业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行货币类衍生业务也存有一定风险：

1.市场风险：即因金融市场价格波动，导致货币类衍生业务可能出现亏损的市场风险。

2.履约风险：即因交易对方可能不履行或不完全履行衍生品合约，导致公司产生经济损失或其他损失的履约风险。

3.操作风险：公司在开展货币类衍生业务时，若交易未能完全按审批的方案执行、交易错单或未按规定程序进行交易操作等，将带来操作风险。

4.境外交易风险：如货币类衍生业务在境外开展，可能发生交易所在地政治、经济和法律风险的境外交易风险。

5.法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行，从而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1.公司恪守风险中性管理原则，通过资产债务结构调整，自然对冲风险；严守金融衍生业务原则，不以金融衍生工具进行套利和投机。

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2.公司在遵守国家相关法律、法规及规范性文件规定前提下，开展货币类衍生业务。

3.公司严格执行前中后台岗位、人员分离原则，由公司管理层审批交易，交易人员、品种及额度明确，按规定程序审批后进行操作。

4.公司制定了《金融衍生业务管理办法》，对金融衍生业务的管理原则、职责权限、管理流程、风险把控、绩效评估、责任追究等方面进行了明确规定，系统规范金融衍生业务行为，严格控制金融衍生业务风险。

5.公司定期对上述业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

三、衍生业务可行性分析

公司开展货币类衍生业务是围绕公司主营业务来进行的，不是单纯以盈利为目的的外汇交易，而是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性。公司对相关决策、业务操作、风险控制、信息披露等作了相关规定，并配备了有关专业人员，公司采取的针对性风险控制措施可行有效。因此，公司开展货币类衍生业务具有一定的必要性和可行性。

四、对公司的影响及相关会计处理

公司开展货币类衍生业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，

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提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等准则及指南的相关规定，对所开展的货币类衍生业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展货币类衍生业务的相关情况。

本议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司

第四届董事会

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议案7

关于选举非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期已届满，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，经公司董事会推荐及提名，董事会提名委员会审查通过，提名赵永志先生、朱琦琦先生、马玎先生、刘克民先生、沈志翔先生、方楠先生为第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。上述候选人符合《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件关于董事的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

本议案已经第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

附件：候选人简历

中国西电电气股份有限公司

第四届董事会

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附件

候选人简历

赵永志先生，1966年出生，中共党员，西安交通大学电器专业，本科学历，工程技术应用研究员。历任山东电力设备厂副总工程师、副厂长、党委委员，山东鲁能泰山电力设备有限公司副总经理、党委委员，眉山启明星铝业公司副总经理，山东电力设备有限公司副总经理、总经理、党委副书记、执行董事，中国电力技术装备有限公司副总工程师，山东电力设备制造有限公司总经理、党委副书记、执行董事，山东电工电气集团有限公司副总经理、总经理、党委副书记、党委书记、董事长，宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事长等职务。现任本公司党委书记、董事长。

朱琦琦先生，1982年出生，中共党员，西安交通大学机械工程专业工学博士，高级工程师。历任中国西电电气股份有限公司开关事业部副总经理，西安西电高压开关有限责任公司党委副书记、副总经理（主持工作）、总经理，西安西电开关电气有限公司党委书记、董事长，中国西电电气股份有限公司开关事业部总经理，中国西电集团有限公司总经理助理，中国西电电气股份有限公司总经理助理，平高集团有限公司党委副书记、董事、总经理，河南平高电气股份有限公司党委副书记、董事、总经理等职务。现任本公司党委副书记、董事、总经理。

马玎先生，1974年出生，中共党员，齐鲁工业大学机械工

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程专业，硕士学历。历任山东电工电气集团有限公司市场部（营销服务中心）副主任，常州东芝变压器公司副总经理，山东电工电气集团智能电气有限公司执行董事、党支部书记，山东电工电气集团博瑞莱智能科技有限公司董事长，基元电气有限公司董事长，山东电力设备有限公司副总经理、党委委员，总经理、党委副书记，山东输变电设备有限公司副总经理，执行董事、总经理,山东电工运检工程有限公司总经理，山东电工电气集团有限公司副总经济师，市场部主任，营销服务中心总经理、党支部副书记，山东电工智能科技有限公司董事长等职务。现任本公司党委副书记、副总经理。

刘克民先生，1966年出生，中共党员，山东工业大学电机专业大学学士，工程技术应用研究员（正高级）。历任山东电力设备厂副厂长、党委委员，山东电力设备（制造）有限公司党委书记、副总经理，山东电工集团有限公司副总经理、产品技术中心主任、山东电力设备有限公司执行董事、党委书记，山东电工集团有限公司党组成员、纪检组长、监事会主席、党委委员、纪委书记、副总经理、直属党委书记等职务。现任中国西电集团有限公司、平高集团有限公司、河南平高电气股份有限公司、本公司董事。

沈志翔先生，1977年出生，中共党员，会计师，大学学历，学士学位。历任南瑞（福建）电力勘测设计技术有限公司财务负责人，上海置信电气股份有限公司财务资产部主任，上海置信碳

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资产管理有限公司副总经理、财务总监，上海置信节能环保有限公司副总经理、财务总监，江苏南瑞恒驰电气装备有限公司财务总监、总会计师，中国电气装备集团供应链科技有限公司财务投资部（供应链金融中心）主任、供应服务部（质量监督中心）总经理、财务投资部（供应链结算中心）主任。现任平高集团有限公司党委委员，河南平高电气股份有限公司党委委员、总会计师、总法律顾问。

方楠先生，1979年出生，北京人。华中科技大学科技英语和经济法专业，双学士学位。英国Loughborough大学市场管理学专业，硕士学位。曾先后在阿尔斯通（中国）有限公司和法国兴业银行北京分行担任财务管理岗位。在通用电气（中国）有限公司及General Electric International Inc负责管理投融资业务。现任启合通能源（上海）有限公司能源金融服务业务总经理，本公司董事。

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议案8

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期已届满，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，经公司董事会推荐及提名，董事会提名委员会审查通过，提名田高良先生、李新建先生、张涛先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。上述候选人符合《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件关于独立董事的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

本议案已经第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

附件：候选人简历

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第四届董事会

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附件

候选人简历

田高良先生，1964年出生，陕西富平人,中共党员，中国人民大学工商管理学博士后。现任西安交通大学管理学院副院长，教授，博士生导师。为美国哈佛商学院案例研究项目(PCMPCL)成员，西安交大—MIT数据科学与信息质量研究中心特邀研究员，美国会计学会会员，英国利兹大学商学院访问研究员，IMA学术顾问委员会委员；为教育部高等学校会计学专业教指委委员，陕西高校工商管理学科教指委主任委员，全国会计学术类领军人才，全国会计领军人才特支计划项目入选者，财政部“会计名家培养工程”入选者，财政部管理会计咨询专家；为陕西省教学名师，陕西省师德标兵，陕西财务成本研究会会长；为会计研究等权威期刊匿名审稿人，主持完成国家自然基金项目等课题60多项，在The Accounting Review、管理世界、会计研究等刊物发表论文160余篇，出版著作15部，获省部级以上奖20多项。现任本公司独立董事。

李新建先生，1959年出生，陕西周至人，中共党员，西安交通大学电力系统及其自动化专业毕业，工学学士，工商管理硕士，正高级工程师。历任西北电业管理局设计处助理工程师，陕西省电力设计院线路室副主任、系统室副主任、副院长、西北电力集团公司电网建设公司经理、西安高压供电局局长、陕西省电力公

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司工会主席、西北电网有限公司副总经理、国家电网交流建设分公司副总经理、国家电网公司巡视组副组长、建设部调研员、三级顾问等职务，2020年1月退休。现任本公司独立董事。

张涛先生，1958年出生，河北涞水人，中共党员，中国科学院系统科学研究所管理科学与系统工程专业，工程硕士，高级工程师。历任核工业国营二六二厂副厂长、厂长、党委书记，中核久安科技股份有限公司总经理、党委书记，陕西军工集团有限公司董事长、总经理，中广核工程有限公司副总经理，中国广东核电集团有限公司党组工作部（监察室）副主任、主任、党群工作部主任，台山核电合营有限公司党委书记、副总经理，中国广核集团有限公司办公厅主任、中国广核电力股份有限公司总裁办主任，中国广核集团有限公司北京总代表，中广核核技术发展股份有限公司董事，中广核风电有限公司董事等职务，2019年3月退休。现任本公司独立董事。

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议案9

关于选举非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届监事会任期已届满，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，公司监事会提名孙超亮先生、冯亮先生为第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。上述候选人符合《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件关于监事的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

本议案已经第四届监事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

附件：候选人简历

中国西电电气股份有限公司

第四届监事会

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附件

候选人简历

孙超亮先生，1979年出生，中共党员，高级工程师，河南科技大学控制工程专业硕士。历任许继集团有限公司营销服务中心总监、国网山东电力有限公司运检部副主任，河南许继仪表有限公司副总经理，许继集团有限公司市场部（营销服务中心）副主任，许继电气股份有限公司营销服务中心副总经理，河南许继仪表有限公司党委书记、副总经理，河南许继仪表有限公司总经理、党委副书记，许继电气股份有限公司副总经理、党委委员，河南许继仪表有限公司董事长、党委书记，许继电气股份有限公司副总经理、党委委员、纪委书记，河南许继仪表有限公司董事长、党委书记。现任中国西电集团有限公司党委常委、纪委书记，本公司党委常委、纪委书记。

冯亮先生，1972年出生，中共党员，研究生学历，经济师。历任西安西电电工材料有限责任公司销售处副处长、经理办副主任、监审办主任、副总经济师、总经理助理、总经理、董事长，西安西电资产管理有限公司党委书记、董事长、总经理等职务。现任本公司监事，合规管理部、审计部部长。

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报告材料1

独立董事2024年度述职报告

田高良

报告期内，作为中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，维护公司规范化运作及全体股东的整体利益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

田高良，男，1964年10月生，陕西富平人,中共党员，中国人民大学工商管理学博士后。现任西安交通大学管理学院副院长，教授，博士生导师。为美国哈佛商学院案例研究项目(PCMPCL)成员，西安交大—MIT数据科学与信息质量研究中心特邀研究员，美国会计学会会员，英国利兹大学商学院访问研究员，IMA学术顾问委员会委员；为教育部高等学校会计学专业教指委委员，陕西高校工商管理学科教指委主任委员，全国会计学术类领军人才，

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全国会计领军人才特支计划项目入选者，财政部“会计名家培养工程”入选者，财政部管理会计咨询专家；为陕西省教学名师，陕西省师德标兵，陕西财务成本研究会会长；为会计研究等权威期刊匿名审稿人，主持完成国家自然基金项目等课题60多项，在The Accounting Review、管理世界、会计研究等刊物发表论文160余篇，出版著作15部，获省部级以上奖20多项。自2021年12月8日起任本公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。本人与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业不存在重大业务往来，且不在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。

报告期内公司共召开3次股东大会，10次董事会会议，7次审计及关联交易控制委员会会议，4次独立董事专门会议，本人均亲自出席上述会议。本人认为，会议的召集和召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律规定和《公司章程》的规定。

（二）公司董事会下设委员会及独立董事专门会议履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，本人担任了审计及关联交易控制委员会（以下简称审委会）委员及主席。报告期内公司共召开7次审委会会议，审议了22项议案；4次独立董事专门会议，审议了7项议案。本人严格按照法律法规和审委会议事规则积极开展工作，出席了审委会所有会议，认真审议各项议题，对公司定期报告、内部控制、关联交易、重大投资、利润分配等事项进行重点关注与审核，结合公司实际情况向董事会提出意见和建议，经过充分研讨和沟通，一致通过并同意将相关议案提

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交公司董事会审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）与审计机构沟通情况

根据公司《独立董事工作办法》规定，本人在2024年年度审计及年报编制过程中认真履职，通过与年审事务所的审计人员就审计过程中发现的关于财务状况及内部控制执行情况的问题积极沟通并提出解决方案，及时掌握审计进度，确保财务及内部控制审计报告全面反映公司真实情况。

（四）现场工作及与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过与经营层充分沟通，密切关注公司生产经营情况、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职，切实维护上市公司及股东利益，尤其是广大中小股东合法权益夯实了基础。报告期内，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。报告期内，本人参加了2023年年报业绩说明会及2024年半年度业绩说明会，积极与投资者沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。

报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守，投入足够的时间处理公司事务。2024年度，本人通过参加公司董事会、审委会、股东大会、工作会议等机会，以现场办公、视频会议等多种形式，与公司董事、管理层及内部审计

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部门等进行深入交流。本人积极参加董事会会前沟通会，对拟审议的董事会议案进行了认真细致的核查，对有疑义的事项主动进行问询、澄清，提出完善意见，确保董事会决策科学有效。

报告期内，本人共参加2次履职培训，包括：2024年10月，参加了“中上协2024年度上市公司违法违规典型案例分析专题培训”，主要学习上市公司信披违法行政责任及典型案例、上市公司最新监管政策解读，并通过相应测试；2024年12月，参加了“上海证券交易所上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训”，主要为准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升反舞弊履职能力。

（五）对公司的考察及公司配合情况

报告期内，本人前往公司所属子企业西安西电电力电容器有限责任公司、西安西电高压套管有限公司、西安西电电力系统有限公司进行现场调研，通过实地察看、查询资料、听取汇报等方式，了解公司经营管理、财务状况及规范运作等方面的情况，探讨并分析市场形势、行业发展趋势等的变化对公司的影响，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平。同时，也通过电话、邮件等形式与公司管理层保持沟通与交流，及时了解公司动态和相关重大事项的进展情况。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

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报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议。同时，本人还重点关注了公司的关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、定期报告披露等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及信息披露等方面的合法合规性，做出独立明确的判断。

（一）公司关联交易情况

报告期内，本人作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行监督检查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理公允，没有损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

（二）公司现金分红情况

2024年7月，公司根据2023年年度股东大会决议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税），共计派发现金红利338,308,235.23元（含税）。

2024年10月，公司根据2024年第一次临时股东大会决议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），共计派

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发现金红利179,405,882.32元（含税）。

2025年1月，公司根据2024年第二次临时股东大会决议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.26元（含税），共计派发现金红利133,272,941.15元（含税）。

经审查，本人认为公司2023年度利润分配方案、2024年中期及三季度利润分配方案均符合公司当前的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的权益。

（三）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。

（四）公司信息披露的执行及定期报告相关情况

报告期内，公司发布定期报告4份，临时公告57份，其他各类信息35份。本人认为，公司能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律法规及公司《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、有效的严格履行信息披露义务。其中，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，信息披露行为规范，帮助投资者及时了解公司经营管理情况，维护广大投资者的利益。

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（五）公司内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上，公司根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等监管要求，形成了公司《2024年度内部控制评价报告》,公司披露的《2024年度内部控制评价报告》真实、完整、准确，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。本人将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（六）续聘审计机构的情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计会计师事务所，本人就续聘事项予以了同意，认为：立信会计师事务所具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司内部控制审计工作要求，具备相应的执业资质及胜任能力；公司选聘会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）提名董事、聘任高级管理人员的情况

报告期内，董事会提名的董事或聘任的高级管理人员均具备履行董事或高级管理人员职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》关于董事或高级管理人员任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为

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市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，提名或聘任程序亦符合《公司法》和《公司章程》及有关制度的规定。

（八）董事、高级管理人员的薪酬执行情况

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为中国西电的独立董事，本着独立、客观、公正、审慎的原则，以对股东负责、对公司负责的态度，严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事职责，及时跟进公司的经营生产情况，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着诚信、审慎、勤勉、认真的原则，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，进一步促进公司董事会“定战略、作决策、防风险”功能的有效发挥，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护好公司的整体利益和全体股东的合法权益。

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报告材料2

独立董事2024年度述职报告

李新建

报告期内，作为中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，维护公司规范化运作及全体股东的整体利益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李新建，男，1959年11月出生，陕西周至人，中共党员，西安交通大学电力系统及其自动化专业，学士学位，工商管理硕士，正高级工程师。曾任西北电业管理局设计处助理工程师，陕西省电力设计院线路室副主任、系统室副主任、副院长、西北电力集团公司电网建设公司经理、西安高压供电局局长、陕西省电力公司工会主席、西北电网有限公司副总经理、国家电网交流建设分公司副总经理、国家电网巡视组副组长、建设部调研员、三

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级顾问等职务。自2021年12月8日起任本公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。本人与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业不存在重大业务往来，且不在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项

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议案均投了赞成票。

报告期内公司共召开3次股东大会，10次董事会会议，2次考核和薪酬委员会会议，7次审计及关联交易控制委员会会议，1次战略规划及执行委员会会议，3次提名委员会会议，4次独立董事专门会议，本人均亲自出席上述会议。本人认为，会议的召集和召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律规定和《公司章程》的规定。

（二）公司董事会下设委员会及独立董事专门会议履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，本人担任了考核和薪酬委员会委员及主席、战略规划及执行委员会委员、提名委员会委员、审计及关联交易控制委员会委员。报告期内公司召开2次考核和薪酬委员会会议，审议了2项议案；1次战略规划及执行委员会会议，审议了8项议案；3次提名委员会会议，审议了4项议案；7次审委会会议，审议了22项议案；4次独立董事专门会议，审议了7项议案。本人严格按照法律法规和专门委员会议事规则积极开展工作，出席了各专门委员会所有会议，认真审议各项议题，对公司定期报告、内部控制、关联交易、重大投资、利润分配、非独立董事及高级管理人员的提名及选聘等事项进行重点关注与审核，结合公司实际情况向董事会提出意见和建议，经过充分研讨和沟通，一致通过并同意将相关议案提交公司董事会审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

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（三）与审计机构沟通情况

根据公司《独立董事工作办法》规定，本人在2024年年度审计及年报编制过程中认真履职，通过与年审事务所的审计人员就审计过程中发现的关于财务状况及内部控制执行情况的问题积极沟通并提出解决方案，及时掌握审计进度，确保财务及内部控制审计报告全面反映公司真实情况。

（四）现场工作及与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过与经营层充分沟通，密切关注公司的生产经营情况、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职，切实维护了上市公司及股东利益，尤其是广大中小股东的合法权益夯实了基础。报告期内，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。报告期内，本人参加了2023年年报业绩说明会、2024年半年度业绩说明会及2024年第三季度业绩说明会，积极与投资者沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。

报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守，投入足够的时间处理公司事务。2024年度，本人通过参加公司董事会、各专门委员会、股东大会、工作会议等机会，以现场办公、视频会议等多种形式，与公司董事、管理层及内部审计部门等进行深入交流。本人积极参加董事会会前沟通会，对拟审议的董事会议案进行了认真细致的核查，对有疑义的事项

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主动进行问询、澄清，提出完善意见，确保董事会决策科学有效。

报告期内，本人共参加2次履职培训，包括：2024年10月，参加了“中上协2024年度上市公司违法违规典型案例分析专题培训”，主要学习上市公司信披违法行政责任及典型案例、上市公司最新监管政策解读，并通过相应测试；2024年12月，参加了“上海证券交易所上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训”，主要为准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升反舞弊履职能力。

（五）对公司的考察及公司配合情况

报告期内，本人前往公司所属子企业西安西电电力电容器有限责任公司、西安西电高压套管有限公司、西安西电电力系统有限公司进行现场调研，通过实地察看、查询资料、听取汇报等方式，了解公司经营管理、财务状况及规范运作等方面的情况，探讨并分析市场形势、行业发展趋势等的变化对公司的影响，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平。同时，也通过电话、邮件等形式与公司管理层保持沟通与交流，及时了解公司动态和相关重大事项的进展情况。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公司章程》的

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规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议。同时，本人还重点关注了公司的关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、定期报告披露等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及信息披露等方面的合法合规性，做出独立明确的判断。

（一）公司关联交易情况

报告期内，本人作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行监督检查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理公允，没有损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

（二）公司现金分红情况

2024年7月，公司根据2023年年度股东大会决议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税），共计派发现金红利338,308,235.23元（含税）。

2024年10月，公司根据2024年第一次临时股东大会决议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），共计派发现金红利179,405,882.32元（含税）。

2025年1月，公司根据2024年第二次临时股东大会决议，

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以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.26元（含税），共计派发现金红利133,272,941.15元（含税）。

经审查，本人认为公司2023年度利润分配方案、2024年中期及三季度利润分配方案均符合公司当前的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的权益。

（三）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。

（四）公司信息披露的执行及定期报告相关情况

报告期内，公司发布定期报告4份，临时公告57份，其他各类信息35份。本人认为，公司能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律法规及公司《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、有效的严格履行信息披露义务。其中，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，信息披露行为规范，帮助投资者及时了解公司经营管理情况，维护广大投资者的利益。

（五）公司内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上，公司根据财政部、证

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监会等五部委《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等监管要求，形成了公司《2024年度内部控制评价报告》,公司披露的《2024年度内部控制评价报告》真实、完整、准确，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。本人将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（六）续聘审计机构的情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计会计师事务所，本人就续聘事项予以同意，认为：立信会计师事务所具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司内部控制审计工作要求，具备相应的执业资质及胜任能力；公司选聘会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）提名董事、聘任高级管理人员的情况

报告期内，董事会提名的董事或聘任的高级管理人员均具备履行董事或高级管理人员职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》关于董事或高级管理人员任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，提名或聘任程序亦符合《公司法》

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和《公司章程》及有关制度的规定。

（八）董事、高级管理人员的薪酬执行情况

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为中国西电的独立董事，本着独立、客观、公正、审慎的原则，以对股东负责、对公司负责的态度，严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事职责，及时跟进公司的经营生产情况，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着诚信、审慎、勤勉、认真的原则，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，进一步促进公司董事会“定战略、作决策、防风险”功能的有效发挥，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护好公司的整体利益和全体股东的合法权益。

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报告材料3

独立董事2024年度述职报告

张涛

报告期内，作为中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，维护公司规范化运作及全体股东的整体利益。现将2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张涛，男，1958年6月出生，河北涞水人，中共党员，中国科学院系统科学研究所管理科学与系统工程专业，工程硕士，高级工程师。曾任核工业国营二六二厂副厂长、厂长、党委书记，中核久安科技股份有限公司总经理、党委书记，陕西军工集团有限公司董事长、总经理，中广核工程有限公司副总经理，中国广东核电集团有限公司党组工作部（监察室）副主

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任、主任、党群工作部主任，台山核电合营有限公司党委书记、副总经理，中国广核集团有限公司办公厅主任、中国广核电力股份有限公司总裁办主任，中国广核集团有限公司北京总代表，中广核核技术发展股份有限公司董事，中广核风电有限公司董事等职务。自2021年12月8日起任本公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。本人与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业不存在重大业务往来，且不在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及行使独立董事职权的情况

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报告期内，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。

报告期内公司共召开3次股东大会，10次董事会会议，3次提名委员会会议，2次考核和薪酬委员会会议，4次独立董事专门会议，本人均亲自出席上述会议。本人认为，会议的召集和召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律规定和《公司章程》的规定。

（二）公司董事会下设委员会及独立董事专门会议履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，本人担任了提名委员会委员及主席、考核和薪酬委员会委员。报告期内公司召开3次提名委员会会议，审议了4项议案；2次考核和薪酬委员会会议，审议了2项议案；4次独立董事专门会议，审议了7项议案。本人严格按照法律法规和专门委员会议事规则积极开展工作，出席了专门委员会所有会议，认真审议各项议题，对公司非独立董事及高级管理人员的提名及选聘、薪酬制定等事项进行重点关注与审核，结合公司实际情况向董事会提出意见和建议，经过充分研讨和沟通，一致通过并同意将相关议案提交公司董事会审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极

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作用。

（三）与审计机构沟通情况

根据公司《独立董事工作办法》规定，本人在2024年年度审计及年报编制过程中认真履职，通过与年审事务所的审计人员就审计过程中发现的关于财务状况及内部控制执行情况的问题积极沟通并提出解决方案，及时掌握审计进度，确保财务及内部控制审计报告全面反映公司真实情况。

（四）现场工作及与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过与经营层充分沟通，密切关注公司的生产经营情况、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职，切实维护了上市公司及股东利益，尤其是广大中小股东的合法权益夯实了基础。报告期内，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。报告期内，本人参加了2023年年报业绩说明会、2024年半年度业绩说明会及2024年第三季度业绩说明会，积极与投资者沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。

报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守，投入足够时间处理公司事务。2024年度，本人通过参加公司董事会、各专门委员会、股东大会、工作会议等机会，以现场办公、视频会议等多种形式，与公司董事、管理层及内部审计部门等进行深入交流。本人积极参加董事会会前

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沟通会，对拟审议的董事会议案进行了认真细致的核查，对有疑义的事项主动进行问询、澄清，提出完善意见，确保董事会决策科学有效。

报告期内，本人共参加2次履职培训，包括：2024年10月，参加了“中上协2024年度上市公司违法违规典型案例分析专题培训”，主要学习上市公司信披违法行政责任及典型案例、上市公司最新监管政策解读，并通过相应测试；2024年12月，参加了“上海证券交易所上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训”，主要为准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升反舞弊履职能力。

（五）对公司的考察及公司配合情况

报告期内，本人前往公司所属子企业西安西电电力电容器有限责任公司、西安西电高压套管有限公司、西安西电电力系统有限公司进行现场调研，通过实地察看、查询资料、听取汇报等方式，了解公司经营管理、财务状况及规范运作等方面的情况，探讨并分析市场形势、行业发展趋势等的变化对公司的影响，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平。同时，也通过电话、邮件等形式与公司管理层保持沟通与交流，及时了解公司动态和相关重大事项的进展情况。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

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报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议。同时，本人还重点关注了公司的关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、定期报告披露等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及信息披露等方面的合法合规性，做出独立明确的判断。

（一）公司关联交易情况

报告期内，本人作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行监督检查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理公允，没有损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

（二）公司现金分红情况

2024年7月，公司根据2023年年度股东大会决议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税），共计派发现金红利338,308,235.23元（含税）。

2024年10月，公司根据2024年第一次临时股东大会决议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），

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共计派发现金红利179,405,882.32元（含税）。

2025年1月，公司根据2024年第二次临时股东大会决议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.26元（含税），共计派发现金红利133,272,941.15元（含税）。

经审查，本人认为公司2023年度利润分配方案、2024年中期及三季度利润分配方案均符合公司当前的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的权益。

（三）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。

（四）公司信息披露的执行及定期报告相关情况

报告期内，公司发布定期报告4份，临时公告57份，其他各类信息35份。本人认为，公司能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律法规及公司《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、有效的严格履行信息披露义务。其中，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，信息披露行为规范，帮助投资者及时了解公司经营管理情况，维

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护广大投资者的利益。

（五）公司内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上，公司根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等监管要求，形成了公司《2024年度内部控制评价报告》,公司披露的《2024年度内部控制评价报告》真实、完整、准确，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。本人将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（六）续聘审计机构的情况

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计会计师事务所，本人就续聘事项予以了同意，认为：立信会计师事务所具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司内部控制审计工作要求，具备相应的执业资质及胜任能力；公司选聘会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）提名董事、聘任高级管理人员的情况

报告期内，董事会提名的董事或聘任的高级管理人员均具备履行董事或高级管理人员职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》关于董事或高级管理人员任职资格的规定，不存在被中国证监会确定

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为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，提名或聘任程序亦符合《公司法》和《公司章程》及有关制度的规定。

（八）董事、高级管理人员的薪酬执行情况

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为中国西电的独立董事，本着独立、客观、公正、审慎的原则，以对股东负责、对公司负责的态度，严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事职责，及时跟进公司的经营生产情况，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着诚信、审慎、勤勉、认真的原则，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，进一步促进公司董事会“定战略、作决策、防风险”功能的有效发挥，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护好公司的整体利益和全体股东的合法权益。