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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.

2023年第一次临时股东大会

会议资料

中国 杭州二○二三年一月十六日

目 录

一、程序文件

1、 2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2

2、 2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4

二、会议议案

1、 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 6

2、 关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 7

3、 关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案 错误!未定义书签。

4、 关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案 错误!未定义

书签。

5、 关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案 错误!

未定义书签。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

大会召开时间：2023年1月16日下午13:30（半天）大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼会议室大会表决方式：现场投票结合网络投票大会主持人： 公司董事长杨水余先生----签到、宣布会议开始----

1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》

2. 董事会秘书报告会议出席情况

3. 大会主持人宣布会议开始

4. 大会主持人介绍表决方式

5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人

6. 董事会秘书宣读大会会议须知

----会议议案----

7. 宣读议案1《关于修订<董事会议事规则>的议案》

8. 宣读议案2《关于修订<监事会议事规则>的议案》

9. 宣读议案3《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选

人的议案》

10.宣读议案4《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人

的议案》

11.宣读议案5《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事

候选人的议案》----审议、表决----

12. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票

13. 推举现场会议的计票人2名（股东及股东代理人中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（股东及股东代理人中推选1名，另1名由律师担任），会议以举手方式通过计票、监票人员

14. 现场股东投票表决

----宣布现场会议结果----

15. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果

----等待网络投票结果----

16. 会议休会

17. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果

----宣布决议和法律意见----

18. 宣读本次股东大会决议

19. 律师发表本次股东大会的法律意见

20. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议

21. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录

22. 会议主持人宣布会议结束

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二○二三年一月十六日

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。

四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

六、 股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言单。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。本次会议选举董事、监事，按非独立董事（6名）、独立董事（3名）、非职工代表监事（3名）三个议案组分别列式候选人，采用累积投票制进行表决，出席股东会议的股东每持有1股即拥有每个议案组下应选董事或监事人数相同的票数，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，可以将选举票数集中投给1名候选人，也可以分散投给数名候选人，但股东所投选举票数超过其拥有的选举票数时，对该议案所投的选举票数视为无效投票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。

九、 本次股东大会共审议5项议案，其中议案1、议案2为普通决议事项，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案3、议案4、议案5按累积投票结果选举公司董事、监事。

十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二○二三年一月十六日

议案一

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案（此议案已经2022年12月26日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，《董事会议事规则》（修订稿）全文详见公司在上海证券交易所披露的公告。）各位股东及股东代理人：

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司将其直接持有的公司180,056,250 股股份（占公司总股本的 45.01%）已无偿划转至杭州萧山产业发展集团有限公司，公司控股股东变更为杭州萧山产业发展集团有限公司。鉴于以上情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述修订外，其他内容不变。以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二○二三年一月十六日

议案二

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案（此议案经2022年12月26日召开的公司第五届监事会第二十次会议审议通过，《监事会议事规则》（修订稿）全文详见公司在上海证券交易所披露的公告。）各位股东及股东代理人：

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司将其直接持有的公司180,056,250 股股份（占公司总股本的 45.01%）已无偿划转至杭州萧山产业发展集团有限公司，公司控股股东变更为杭州萧山产业发展集团有限公司。鉴于以上情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述修订外，其他内容不变。以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会

二〇二三年一月十六日

议案三

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案

（此议案经2022年12月26日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会已届满，需要依法进行换届，重新选举产生新一届董事会成员，第六届董事会成员由9名董事组成，其中非独立董事6名。

根据股东提名，经公司董事会提名委员会审查，公司第六届董事会非独立董事候选人如下：

股东杭州萧山产业发展集团有限公司提名吴水忠先生、张静女士、杨水余先生、周焕辉先生、张德军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

股东中国东方资产管理股份有限公司提名王永剑先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

上述非独立董事由本次股东大会采用累积投票制度选举产生，任期自本次股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。上述非独立董事候选人简历详见附件。

公司全体独立董事对上述非独立董事候选人提名发表了同意的独立意见。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇二三年一月十六日

附件1：非独立董事候选人简历吴水忠：男，1980年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，中级经济师。2003年7月至2006年11月任萧山税务局临浦分局科员；2006年12月至2017年12月历任萧山财政局办公室科员、副主任，国有资产管理一科、二科科长；2018年1月至2021年6月任杭州萧山国有资产经营集团有限公司党委委员、副总经理；2021年6月至今任杭州萧山国有资产经营集团有限公司党委副书记、董事、总经理。目前兼任杭州萧山产业发展集团有限公司（杭州萧山国有资产投资有限公司）党委副书记、董事、总经理。2021年8月至今任公司董事。张静：女，1987年6月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级工程师。2013年7月至2021年8月历任杭州萧山国有资产经营集团有限公司工程管理部职员、招标审价中心副经理；2021年9月至今任杭州萧山国有资产经营集团有限公司投资发展部经理。目前兼任杭州萧山国际科创中心开发有限公司、杭州萧山市民卡有限公司及浙江萧山化学纤维产业大脑有限公司董事，任杭州萧山工业资产经营公司董事、总经理，杭州萧山临浦产业园区开发有限公司董事长、总经理。2022年6月至今任公司董事。杨水余：男，1971年9月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。2011年9月至2015年5月历任公司副总经理；2015年5月至2017年9月任公司党委委员、副总经理；2017年9月至2019年6月任公司党委副书记、董事、总经理；2019年6月至2020年9月任公司党委书记、董事、总经理；2020年9月至2022年1月任公司党委书记、董事长、总经理；2022年1月至今任公司党委书记、董事长。目前兼任绍兴前进齿轮箱有限公司董事长、杭州临江前进齿轮箱有限公司董事长、杭州爱德旺斯资产管理有限公司执行董事及杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司董事长。

周焕辉：男，1980年10月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级工程师。2011年10月至2014年11月任公司装备厂副厂长；2014年11月至2016年11月委派杭州临江前进齿轮箱有限公司任副总经理；2016年11月至2017年2月任公司企业管理信息部（内部控制部）部长；2017年2月至2017年9月任公司党委委员、总经理助理、企业管理信息部（内部控制部）部长；2017

年9月至2018年12月任公司党委委员、副总经理、管理者代表、企业管理信息部（内部控制部）部长；2018年12月至2019年9月任公司党委委员、副总经理；2019年9月至2021年7月任公司党委委员，杭齿传动（安徽）有限公司董事、总经理；2021年7月至2022年1月任公司党委委员、副总经理，杭齿传动（安徽）有限公司董事、总经理；2022年1月至2022年6月任公司党委副书记、总经理，杭齿传动（安徽）有限公司董事长；2022年6月至今任公司党委副书记、董事、总经理，杭齿传动（安徽）有限公司董事长。

张德军：男，1972年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级会计师。2006年12月至2014年9月历任公司纪委委员、计划财务部副部长、内部审计部部长（监察室主任）、计划财务部部长；2014年10月至2017年4月历任公司纪委委员、财务负责人、副总会计师、计划财务部部长；2017年4月至2019年6月任公司纪委委员、财务负责人、总会计师；2019年6月至2019年9月任公司党委委员、纪委书记、财务负责人、总会计师；2019年9月至2019年10月任公司党委委员、纪委书记、董事、内审部门负责人；2019年10月至今任公司党委委员、纪委书记、董事、工会主席、内审部门负责人。目前兼任武汉前进齿轮开发有限公司、广东前进齿轮开发有限公司、绍兴前进齿轮箱有限公司、杭州前进联轴器有限公司、杭州前进铸造有限公司、浙江长兴前进机械有限公司、杭州前进通用机械有限公司、杭州前进锻造有限公司、杭州爱德旺斯资产管理有限公司及杭州前进马森船舶传动有限公司监事。王永剑：男，1972年5月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生。2012年7月至2013年5月任浙商银行上海分行市场拓展部三部总经理；2013年6月至2014年7月任中国东方资产管理公司杭州办事处资产经营一部经理；2014年8月至2017年9月任中国东方资产管理公司杭州办事处（中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司）资产经营部经理；2017年9月至2020年4月任中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司资产经营部高级经理；2020年4月至今任中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司总经理助理。目前兼任上海涵华投资发展有限公司、重庆中农国信置业有限公司、重庆中农国信教育信息咨询服务有限公司、重庆美华友好医院有限公司及江西科伦医疗器械制造有限公司董事。2017年4月至2021年1月任公司监事，2021年1月至今任公司董事。

议案四

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案（此议案经2022年12月26日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会已届满，需要依法进行换届，重新选举产生新一届董事会成员，第六届董事会成员由9名董事组成，其中独立董事3名。

根据公司董事会提名，经公司董事会提名委员会审查，提名池仁勇先生、魏美钟先生、杜烈康先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人已通过上海证券交易所无异议审核，由本次股东大会采用累积投票制选举产生，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。独立董事候选人简历见附件。公司全体独立董事对上述独立董事候选人提名发表了同意的独立意见。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇二三年一月十六日

附件：独立董事候选人简历

池仁勇：男，1959年1月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授。1994年至今历任浙江工业大学副教授、教授、博导。目前兼任杭州大地海洋环保股份有限公司、起步股份有限公司及杭州国泰环保科技股份有限公司独立董事。2019年9月至今任公司独立董事。

魏美钟：男，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，正高级会计师，注册内部审计师。2004年12月至今2019年7月任浙江大华技术股份有限公司副总经理兼财务总监；2019年7月至今任杭州每刻科技有限公司董事长。目前兼任杭州海兴电力科技股份有限公司独立董事，杭州每刻云科技有限公司董事长，杭州千岛湖美鑫投资管理有限公司及杭州巍星企业管理咨询有限公司执行董事、总经理，浙江大华居安科技有限公司执行董事，识益生物科技（北京）有限公司董事，浙江枫林晚文化科技有限公司监事。2019年9月至今任公司独立董事。

杜烈康：男，1973年9月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册会计师，高级会计师。1998年3月至2007年11月历任浙江天健会计师事务所项目经理、部门经理、党委委员；2007年11月至今任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监。目前兼任杭州纵横通信股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、永杰新材料股份有限公司、道生天合材料科技（上海）股份有限公司独立董事。

议案五

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案（此议案经2022年12月26日召开的公司第五届监事会第二十次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会已届满，需要依法进行换届，重新选举产生新一届监事会成员，公司第六届监事会由5名监事组成，其中非职工代表监事3人。

根据股东提名，公司第六届监事会非职工代表监事候选人如下：

股东杭州市萧山产业发展集团有限公司提名陈健女士、陈奕坚先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人；

股东中国东方资产管理股份有限公司提名龚富琴女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。监事候选人简历详见附件。

上述非职工代表监事由本次股东大会通过累积投票制度选举产生，任期自公司本次股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止；第六届监事会职工代表监事已由公司职工代表大会选举产生，将直接进入公司第六届监事会。

以上议案，请各位股东或股东代理人审议。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会

二〇二三年一月十六日

附件：非职工代表监事候选人简历陈健：女，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2006年12月至2017年7月历任萧山区委区政府接待处科员、副主任；2017年7月至今任杭州市萧山区国有资产经营总公司党委委员、纪委书记。目前兼任杭州奥体博览中心建设投资有限公司监事，杭州萧山产业发展集团有限公司（杭州萧山国有资产投资有限公司）监事会主席。2017年9月起任公司监事、监事会主席。

陈奕坚，男，1986年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。2009年7月至2010年6月任杭州萧审会计师事务所审计助理；2010年6月至2018年7月历任杭州市萧山区国有资产经营总公司财务部主管、经理助理；2018年8月至2020年8月任杭州萧山融资担保有限公司支委委员、副总经理；2020年9月至今任杭州萧山国有资产经营集团有限公司财务（审计）部副经理（主持工作）。目前兼任杭州空港会展开发有限公司董事，浙江传化江南大地发展有限公司、杭州萧山工业资产经营有限公司、杭州萧山国际科创中心开发有限公司、之江文旅产业股权投资（浙江）有限公司、杭州萧山国投瑞康医学影像诊断有限公司、杭州萧山国投商业资产管理有限公司及杭州萧山国投嘉时物业管理有限公司监事。2022年6月至今任公司监事。龚富琴：女，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2010年7月至2016年1月任中国东方资产管理股份有限公司杭州办事处资产经营二部职员、高级职员；2016年1月至2017年8月任中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司资产经营部副经理；2017年8月至2020年2月任中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司综合管理部副经理、经理；2020年3月至今任中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司资产经营二部经理、高级副经理。目前兼任珠海横琴新区锦汇达投资有限公司、珠海星湾置业有限公司、都昌宏升新材料有限公司董事，2021年1月至今任公司监事。