中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司持续督导

之专项现场检查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”“持续督导机构”或“保荐机构”)作为天风证券股份有限公司(以下简称“公司”“天风证券”或“上市公司”)2021年度非公开发行A股股票保荐机构，对公司存在非经营性资金占用、应披露未披露的关联交易及违反承诺等事项进行了专项现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

在2022年度现场检查过程中，持续督导机构现场检查人员核查公司2022年度财务状况及内控状况时，获悉公司存在非经营性资金占用、应披露未披露的关联交易等重要事项。据此，持续督导机构于2023年4月19日至2023年4月27日就上述重要事项进行进一步的专项检查，具体核查程序如下：

1、取得并详细查阅持续督导期内关联方资金占用明细表。

2、取得并详细查阅发行人合并范围内涉及资金被占用相关主体的持续督导期内银行对账单及银行日记账，其他应收款、其他应付款、预收款项、预付款项、交易性金融资产等科目的明细账，以及各期末的科目余额表。

3、取得并详细查阅资金占用事项及后续归还情况相关的合同协议、记账凭证、利息计算明细及银行回单。

4、取得并详细查阅持续督导期内发行人关联交易明细表；涉及资金占用、关联交易对外投资资产的相关文件。

5、就本次资金占用和关联交易事项访谈发行人相关高管及事项的主要负责人。

6、取得并详细查阅发行人会计师出具的《天风证券股份有限公司控股股东

及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2023]第2-00115号）、《天风证券股份有限公司关联方非经营性资金占用及清偿情况专项审核说明》（大信专审字[2023]第2-00155号）；各年度发行人出具的《内部控制评价报告》和会计师出具的《内控审计报告》。

7、取得并详细查阅发行人《关联交易管理制度》及其他与关联交易管理相关的规章制度文件。

8、通过访谈和查阅资料等手段，了解发行人应对资金占用、关联交易、违反承诺等问题作出的整改工作情况。

9、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息渠道对上市公司合并范围内各主体进行网络核查并留档，详细查阅其中涉及本次专项检查的相关内容。

二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施

（一）资金占用事项

1、具体情况

公司原直接和间接持股合计5%以上股份的股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）及其关联方通过第三方主体与公司发生资金往来。其中，2020年度公司累计付款额（不含利息）147,500.00万元，累计偿还公司本金26,700.00万元；2021年度公司累计付款额（不含利息）69,500.00万元；2022年度累计偿还公司本金190,300.00万元，2020年至2022年上述占用资金对应利息10,576.35万元。上述行为违背了相关股东在公司首次公开发行股票时出具的《规范和减少关联交易承诺函》。截至2022年12月31日，上述被认定占用资金的本金及利息已全部归还。该部分资金处于公司基本户和三方监管账户。截至本报告出具日，全部资金已解除三方监管。

就上述事项，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视并实施整改，进一步加强了对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全。公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》

《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，要求对关联方往来事项予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发生。

2、整改措施持续督导机构针对上述事项，督促公司对内部控制存在的问题进行了整改，并督促公司履行信息披露义务，避免类似情况再次发生。具体情况如下：

要求公司进一步完善内控制度，规范公司与控股股东及关联方的资金往来。要求公司对内部控制制度进行全面梳理与自查，针对公司相关内部制度薄弱环节进行修订完善；进一步完善内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度及对子公司的管理，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。

督促公司及董事、监事及高级管理人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，进一步规范上市公司运作、信息披露、与关联方资金往来行为等，不断增强自我规范意识，依法合规履行信息披露义务，严格落实各项规定，特别是对于面临较大经营及流动性风险的关联方，督促发行人未来在合法可行的范围内加强对于资金往来的核查，防止公司关联方非经营性资金占用情况的再次发生。

同时，督促公司就上述事项在2022年年度报告等文件中履行信息披露义务。

（二）关联交易事项

1、具体情况

（1）公司并表的资管计划对外投资的私募基金认购关联方债券情况

2020年度，公司以自有资金出资140,200.00万元申购“富享26号FOF单一资产管理计划”（以下简称“富享26号”）140,200万份额，出资105,300.00万元申购“中航基金远航3号单一资产管理计划”（以下简称“远航3号”）105,300

万份额；2021年度，公司以自有资金追加50,000.00万元申购富享26号50,000万份额。2022年1月，公司分别从富享26号和远航3号赎回2,500.00万元和2,500.00万元，合计赎回5,000.00万元；2022年7月，公司赎回富享26号6,679.59万元。富享26号和远航3号两只资管计划所投私募产品购买了“21当代01”“20科技01/02/04/05”“20明诚04”“20天盈03”和“18当代02”等当代科技及其关联方发行的债券。上述行为违背了相关股东在公司首次公开发行股票时出具的《规范和减少关联交易承诺函》。

截至2022年12月31日，公司已将上述私募产品进行转让，收到转让价款292,662.49万元，该部分转让资金处于三方监管账户。截至本报告出具日，全部资金已解除三方监管。

（2）公司并表的资管计划对关联方提供融资情况

2020年1月14日，公司以自有资金通过资管计划对湖北繁星科技产业有限公司（以下简称“繁星科技”）投资8,000万元。2020年8月28日，公司以自有资金通过资管计划对繁星科技投资4,807.85万元。上述投资金额合计12,807.85万元，繁星科技最终将上述资金流向当代科技及其关联方。上述行为违背了相关股东在公司首次公开发行股票时出具的《规范和减少关联交易承诺函》。

截至2022年12月31日，公司收款12,807.85万元。该部分资金处于三方监管账户。截至本报告出具日，全部资金已解除三方监管。

2、整改措施

督促公司进一步提升规范运作水平，要求公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和相关业务人员学习有关法律法规和证券监管规则，加深对关联关系及关联交易的理解，进一步掌握关联交易应履行的相关决策程序及信息披露要求，强化规范运作意识，持续提升规范运作水平。

督促公司加强信息披露，要求公司进一步明确信息披露程序及责任人，落实相关主体责任，强化监督和审核，严格按照相关业务规则的要求，强化信息披露的准确性、规范性。公司发生应披露的情形，应及时通知公司董事会并予以披露；控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司董事会并

予以披露。督促公司严格按照相关规定履行信息披露义务和审议程序，在2022年年度报告等文件中对前述关联交易事项履行信息披露义务。

（三）违反承诺事项

1、具体情况2021年3月6日，公司曾出具《承诺函》，其中包含内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，公司子公司天风天睿物业管理（武汉）有限公司（以下简称“天睿物业”）持有的《不动产权证书》编号为鄂（2016）武汉市市不动产权第0001116号的国有土地使用权所涉两栋房屋已建设完成，天睿物业的名称已由‘天风天睿置业（武汉）有限公司’变更为‘天风天睿物业管理（武汉）有限公司’，同时经营范围已删除‘房地产开发与销售’，变更为‘一般项目：物业管理；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）’。此外，天睿物业目前已注销原持有的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（武房开暂[2019]02660号），目前不存在任何与开展房地产开发、经营、销售业务相关的资质。2、截至本承诺函出具之日，本公司及控股子公司的经营范围均不存在房地产开发、经营、销售业务，同时亦不存在任何与开展房地产开发、经营、销售业务相关的资质，未来亦不会在经营范围中增加房地产开发、经营、销售业务及申请该等业务相关资质。”

持续督导机构在本次现场检查工作的过程中发现，天睿物业于2022年先后在企业经营范围内加回“房地产开发经营”并获得相关业务资质。上述情形属于公司违反承诺的情况。根据公司出具的《关于天睿物业在经营范围中增加“房地产开发经营”的情况说明》，天睿物业上述行为主要系根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国住建部商品房销售管理办法》及武昌区人民政府授权主体武汉市武昌华中金融城管委会于2022年1月发出的《关于商请协助办理天风大厦1号楼过户事宜的函》的要求，协助完成为政府代建房屋的产权移交工作。

2、整改措施

发现上述违反承诺事项后，持续督导机构立即对公司了解相关事项情况的工作人员进行访谈，详细梳理事项经过和性质，并督促公司采取具体如下整改措施：

相关移交工作各方已达成共识，将共同推进剩余房产移交事宜，目标完成时间为2023年5月31日。持续督导机构督促公司按照目标时间完成过户，并明确相关房地产合同网签备案后，天睿物业在3个工作日内取消房地产开发相关的经营范围并注销房地产开发企业资质证明。

此外，督促公司对合并范围内包括天睿物业在内各主体的相关工作人员进行现场培训，强化相关人员的合法合规意识，使其准确掌握规范的上市公司及其相关方承诺行为的要点，督促其依法合规地根据承诺人的法定义务和信息披露的具体要求，在日常工作中保证上市公司不再出现违反承诺事项的情形，同时及时履行信息披露义务。

针对该等违反承诺事项，督促公司出具《关于天睿物业在经营范围中增加“房地产开发经营”的情况说明》，就前述事项进行说明并明确后续整改计划，并在2022年年度报告等文件中对相关事项履行信息披露义务。

三、提请上市公司注意的事项及建议

经专项现场检查，提请公司注意：

1、加强对《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝任何形式的关联方资金占用、违规关联交易以及违反承诺等事项再次发生，切实维护上市公司与全体股东利益。

3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

4、及时披露公司未来业绩变化情况及相关信息，积极改善经营成果以切实回报全体股东；关注行业政策及市场竞争风险对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识。

四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告的事项

持续督导机构在知悉上述事项后，就资金占用、关联交易、违反承诺等事项对公司进行了进一步的专项现场检查，并在现场检查结束后的五个工作日内完成现场检查报告，报送上海证券交易所备案。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次专项现场检查过程中，公司能够配合中介机构工作，提供所需核查资料，安排实地调研、访谈了解情况等。本次现场检查为持续督导机构独立进行。

六、本次现场检查的结论

经核查，公司存在当代科技及其关联方非经营性占用公司资金、应披露未披露关联交易与违反承诺的情况。截至本报告出具日，公司对资金占用、关联交易、违反承诺等事项已经推进相关整改工作，当代科技及其关联方被认定的非经营性占用公司资金的本金及利息已被全部归还，且公司在2022年年度报告等文件中对前述事项履行了信息披露义务。

保荐机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进一步加强公司治理和规范运作，严格整改，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况；提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》之签字盖章页）

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