天风证券股份有限公司

收购报告书

收购人：

一致行动人：

签署日期：二〇二五年六月

声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在天风证券股份有限公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天风证券股份有限公司拥有权益。

四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购系湖北宏泰集团有限公司以现金认购天风证券股份有限公司向特定对象发行的股票，预计湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司持有天风证券股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据天风证券2022年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明

...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 6第一节收购人及其一致行动人介绍 ...... 7

一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 7

二、收购人及其一致行动人股权结构及控制关系 ...... 8

三、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况 ...... 9

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 16

五、收购人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况 ...... 18

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 18

七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 20

八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 ...... 20

九、收购人及其一致行动人关系的说明 ...... 20

第二节收购决定及收购目的 ...... 22

一、本次收购的目的 ...... 22

二、未来

个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划 ...... 22

三、本次交易已履行的审批程序 ...... 22

第三节收购方式 ...... 24

一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况.24二、本次收购方式 ...... 24

三、本次收购涉及的协议及主要内容 ...... 24

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 28

第四节资金来源 ...... 29

第五节免于发出要约的情况 ...... 30

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 30

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 30

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 30

第六节后续计划 ...... 32

一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 32

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 32

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 32

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 32

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 33

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 33

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 33

第七节对上市公司的影响分析 ...... 34

一、对上市公司独立性的影响 ...... 34

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 34

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 35第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 36

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 36

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 ...... 36

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排.36

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 36

第九节前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 37

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况 ...... 37

二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 ...... 37

第十节其他重大事项 ...... 39

第十一节备查文件 ...... 40

一、备查文件 ...... 40

二、备查文件置备地点 ...... 40

收购报告书附表 ...... 47

释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：

（一）收购人基本情况

注：宏泰集团注册资本已增加至3,337,000.00万元，截至本报告书签署之日，相关工商变更尚未完成。

（二）一致行动人基本情况

二、收购人及其一致行动人股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，宏泰集团的控股股东和实际控制人为湖北省财政厅，最近两年未发生变化。宏泰集团的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署之日，武汉国投集团的控股股东为武汉产业投资控股集团有限公司，实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会，最近两年未发生变化。武汉国投集团的股权控制关系如下图所示：

三、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况截至本报告书签署之日，除天风证券外，宏泰集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

截至本报告书签署之日，除宏泰集团外，宏泰集团控股股东及实际控制人湖北省财政厅控制的核心企业及主营业务情况如下：

（二）一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署之日，武汉国投集团控制的核心企业及主营业务情况如下：

截至本报告书签署之日，除武汉国投集团外，武汉国投集团控股股东武汉产业投资控股集团有限公司控制的核心企业及主营业务情况如下：

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况宏泰集团以金融投资为主要业务，布局综合金融服务、要素市场建设、政策金融保障、资本市场运作四大主责主业。截至本报告书签署之日，宏泰集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：人民币万元

（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

武汉国投集团为武汉市政府设立的国有资本投资运营公司，围绕资产管理、股权运营、产业投资、供应链管理开展资本投资运营。2022-2024年，武汉国投集团主营业务收入分别为3,113,285.41万元、3,048,736.87万元和3,122,544.86万元，其中商业零售在主营业务收入中处于绝对主体地位。武汉国投集团商业零售板块主要以控股子公司武汉商联（集团）股份有限公司为主体，武汉国投集团拥有武汉商联（集团）股份有限公司100%的股权。武汉商联（集团）股份有限公司主要依托旗下的2家国内A股上市公司武商集团（000501.SZ）和中百集团（000759.SZ）开展商业零售业务。武汉国投集团连续多年入选中国企业500强、中国服务业企业500强和武汉市百强企业，国内主体信用评级AAA。截至本报告书签署之日，武汉国投集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：人民币万元

五、收购人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，宏泰集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

2023年

月

日，宏泰集团董事柴德平先生收到财政部出具的《财政部行政处罚事项决定书》（财监法[2023]83号），因其作为湖北省煤炭投资开发有限公司相关审计报告的签字注册会计师发表了不恰当的审计意见，财政部决定对柴德平先生采取警告的行政处罚。除上述情况外，截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署之日，武汉国投集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署之日，宏泰集团未持有任何境外上市公司股份，在境内直接持股大于5%的上市公司（除天风证券外）简要情况如下：

（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，武汉国投集团未持有任何境外上市公司股份，在境内直接持股大于5%的上市公司（除天风证券外）简要情况如下：

八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司（除天风证券以外）等金融机构的简要情况如下：

九、收购人及其一致行动人关系的说明

2022年

月

日，宏泰集团与武汉国投集团签署《一致行动协议》，

并于2024年6月13日签署了《一致行动协议之补充协议》。协议约定在未来公司经营管理过程中，根据有关法律法规、证监会规定和公司章程约定需要由公司股东、董事行使相关权利时，武汉国投集团将与宏泰集团采取一致行动，作出相同的意思表示，双方意见不一致时，以宏泰集团意见为准，以巩固宏泰集团在公司的控股股东地位。

基于上述协议约定，根据《收购管理办法》，武汉国投集团构成宏泰集团本次收购的一致行动人。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收购人决定认购天风证券本次向特定对象发行的A股股票。

二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人目前未制定在未来

个月内增加或减少其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

三、本次交易已履行的审批程序

（一）收购人已履行的程序

2023年

月

日，宏泰集团董事会审议通过本次股份认购事宜。

（二）天风证券的批准和授权2023年

月

日，天风证券召开第四届董事会第三十二次会议；2024年

月

日，天风证券召开第四届董事会第三十九次会议；2024年

月

日，天风证券召开第四届董事会第四十一次会议；2025年

月

日，天风证券召开第四届董事会第四十八次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。

2023年

月

日，天风证券召开2022年年度股东大会；2024年

月

日，天风证券召开2024年第二次临时股东大会；2025年

月

日，天风证券召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了与本次发行相关的议案。

（三）国有资产监督管理机构或其授权主体的批准

2023年

月

日，宏泰集团出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》，同意天风证券本次向特定对象发行股份总体方案。

2023年6月9日，湖北省财政厅出具《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行A股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640号），原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。

（四）中国证监会出具的监管意见书

2024年8月9日，中国证监会证券基金机构监管司出具《关于天风证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构司函[2024]1571号），对天风证券申请向特定对象发行A股股票事项原则无异议。

（五）上交所审核通过

2025年5月9日，上交所出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（六）中国证监会同意注册

2025年5月30日，中国证监会出具了《关于天风证券股份有限公司同意向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1164号），同意本次发行的注册申请。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，宏泰集团直接持有上市公司1,378,119,425股，占上市公司总股本的

15.90%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有上市公司2,139,108,367股股份，占上市公司总股本的

24.68%，为上市公司控股股东。按照本次发行股票数量计算，本次发行完成后，公司总股本达10,141,772,224股。宏泰集团直接持有上市公司2,854,134,185股股份，占上市公司总股本的

28.14%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有上市公司3,615,123,127股股份，占上市公司总股本的

35.65%，仍为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。

二、本次收购方式本次收购的方式为收购人宏泰集团以现金认购天风证券本次向特定对象发行的A股股票。

三、本次收购涉及的协议及主要内容2023年

月

日，天风证券与宏泰集团作为甲方与乙方在中国武汉市签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体甲方：天风证券股份有限公司乙方：湖北宏泰集团有限公司

（二）股份认购方案

1、认购价格及定价依据

本次发行股票的定价基准日为甲方本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年

月

日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：

P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

、认购款总金额及认购方式

甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币肆拾亿元（小写：人民币4,000,000,000元）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的

100.00%，乙方全部以现金方式认购。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的金额为准。

若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。

3、本次发行的股票种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

4、限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。。

5、认购数量

甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过2,599,727,239股（含2,599,727,239股）。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过2,599,727,239股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行审核/注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

6、支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

7、滚存利润及相关费用的承担

（1）双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（2）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

（3）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

（三）协议生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

、发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

、有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；

4、发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（四）违约责任

双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失（包括直接损失与间接损失）与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；或/和上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（五）协议的变更、解除及终止

任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。本协议可依据下列情况之一而终止：

（

）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（

）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（

）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

第四节资金来源收购人以人民币3,999,999,999.60元现金，按照

2.71元/股的确定发行价格，认购上市公司本次发行的1,476,014,760股A股股票。收购人本次用于认购天风证券向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金。宏泰集团出具《关于资金来源的承诺函》，具体如下：

“

、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，符合法律、法规及规范性文件规定的认购上市公司向特定对象发行股票的条件；

、本公司用于认购天风证券本次发行股票的资金系本公司合法自有资金或通过合法方式自筹的资金，资金来源合法、合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存在接受发行人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

、本次认购的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》的规定，宏泰集团认购上市公司本次向特定对象发行的A股股票可能触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次发行完成前，宏泰集团直接持有上市公司

15.90%股份，与其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司合计持有上市公司

24.68%股份。按本次发行数量上限计算，发行完成后，宏泰集团直接持有上市公司

28.14%股份，与其一致行动人合计持有上市公司

35.65%股份，仍为公司控股股东。本次向特定对象发行触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象宏泰集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起

个月内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据天风证券2022年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。综上，宏泰集团可免于以要约收购方式增持天风证券股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

北京市君泽君事务所就本次免于以要约收购方式增持事项出具法律意见书，该法律意见书就该事项发表了结论性意见，详见《北京市君泽君律师事务所关于

湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见》的相关部分。

第六节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免暂无任何合同或者默契。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构、业务独立不会产生负面影响。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控制的企业与天风证券不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。收购人宏泰集团、一致行动人武汉国投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“

、本公司确认，截止本承诺出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不存在与天风证券及其子公司从事相同、相似业务的情况，不存在构成重大不利影响的同业竞争的业务和经营。

、本公司作为天风证券控股股东/宏泰集团一致行动人期间，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会从事任何与天风证券的业务、经营构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司所参股的企业，如从事与天风证券构成直接或间接竞争的经营业务或活动的，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。

、本公司承诺给予天风证券与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害天风证券及天风证券中小股东的利益。

、对于天风证券的正常生产、经营活动，本公司保证不利用股东地位损害天风证券及天风证券中小股东的利益。

、本公司保证上述承诺在本公司作为天风证券控股股东/宏泰集团一致行动人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担

因此给天风证券造成的一切损失，如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还给天风证券。

6、本公司无合法理由违反与避免同业竞争有关的事项，或者未依法执行相应措施的，天风证券有权扣留应向本公司支付的分红款，本公司持有的天风证券股份不得转让，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动中，宏泰集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次权益变动完成后，收购人及其一致行动人与天风证券不会因本次权益变动而增加新的关联交易。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前

个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间关联交易情形详见天风证券披露的定期报告及临时公告。除天风证券在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与天风证券及其子公司之间未发生其他重大交易。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前

个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前

个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本次收购相关事项，在本报告书签署日前

个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月买卖上市公司股票的情况

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况在本次收购事实发生之日（2023年

月

日）前

个月内，收购人及其一致行动人所持上市公司股份变动情况详见天风证券披露的定期报告及临时公告。除天风证券在定期报告或临时公告中已披露情形外，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

在本次收购事实发生之日（2023年

月

日）前

个月内，收购人及其一致行动人的时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等核查范围内的人员存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体如下：

针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员已出具《自查报告》进行说明，具体内容如下：

“本人以上买卖公司股票的行为发生在知情公司本次重大事项之前，完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与公司本次重大事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本人承诺：上述买卖股票的行为发生在知情公司本次重大事项之前，除上述已发生的行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司股票，也不以任何方式将公司本次重大事项之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

除上述情况外，根据收购人及其一致行动人提供的相关文件，收购人及其一致行动人的时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日（2023年4月27日）前6个月内不存在其他通过二级市场买卖天风证券股票的情形。

第十节其他重大事项截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节备查文件

一、备查文件

、收购人及其一致行动人的营业执照；

、收购人及其一致行动人主要负责人的名单及其身份证明文件；

、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；

、收购人关于本次收购签署的相关协议；

、收购人涉及收购资金来源的说明；

、收购人、一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

、收购人、一致行动人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；

、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

、收购人及其一致行动人最近三年的审计报告；

、国泰海通证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告；

、北京市君泽君律师事务所关于《天风证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点本报告书及上述备查文件备置于天风证券住所以备查阅。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖北宏泰集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

曾鑫

年月日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

武汉国有资本投资运营集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

周凯

年月日

财务顾问声明本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人：

方王会

财务顾问主办人：

张珂悦杨帆

法定代表人：

郁伟君

国泰海通证券股份有限公司

年月日

律师声明本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《天风证券股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市君泽君律师事务所

年月日

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：湖北宏泰集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

曾鑫

年月日

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：武汉国有资本投资运营集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

周凯

年月日

收购报告书附表

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：湖北宏泰集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

曾鑫

年月日

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：武汉国有资本投资运营集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

周凯

年月日