公司代码：601162公司简称：天风证券

天风证券股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人庞介民、主管会计工作负责人王琳晶及会计机构负责人（会计主管人员）王琳晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2024年度归属于母公司股东的净利润为-2,970.91万元，截止2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为-54,459.81万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于母公司期末可供分配利润为负数，公司不具备实施分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司经营中面临的风险主要包括：因未能对法律、法规或准则及时跟进而造成的法律以及合规风险；因产品或债券发行人违约、交易对手（客户）违约导致公司资产受损失的信用风险；因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）的波动而引起的公司资产发生损失的市场风险；

因不充足或不完善的内部流程、人员和系统或外部事件而带来直接或间接损失的操作风险；无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险；因公司经营管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价而引起的声誉风险等。报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”“六、关于公司未来发展的讨论与分析（四）可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况）”部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 23

第四节公司治理 ...... 40

第五节环境与社会责任 ...... 63

第六节重要事项 ...... 67

第七节股份变动及股东情况 ...... 81

第八节优先股相关情况 ...... 87

第九节债券相关情况 ...... 88

第十节财务报告 ...... 100

第十一节证券公司信息披露 ...... 242

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司注册资本和净资本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

公司的各单项业务资格情况

√适用□不适用公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、公司其他情况

（一）公司历史沿革的情况，主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况

√适用□不适用

公司系由天风有限整体变更设立，天风有限前身为四川省天风证券经纪有限责任公司。2000年3月，中国证监会出具《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司及成都走马街证券营业部开业的批复》（证监机构字〔2000〕55号）。当月，四川省工商行政管理局向四川天风经纪核发了注册号为5100001812199的《企业法人营业执照》，四川天风经纪正式成立。四川天风经纪设立时股东共5家，合计出资7,700万元。

2003年8月，四川天风经纪注册资本由7,700万元增至54,876万元；2006年11月，天风经纪有限注册资本由54,876万元减至18,100万元。

2008年1月，中国证监会出具《关于核准天风证券经纪有限责任公司变更注册地址的批复》（证监许可〔2008〕105号），核准天风经纪有限住所由“成都市锦江区走马街55号友谊广场B座19楼”变更为“湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼”。2008年2月，天风经纪有限就前述迁址事宜在工商登记机关办理了变更登记。

2009年4月，天风经纪有限注册资本由18,100万元增至31,500万元；2011年2月，天风有限注册资本由31,500万元增至83,700万元。

2011年10月，天风有限召开2011年第三次临时股东会，会议审议并通过了《公司整体变更为股份有限公司的方案》。2012年1月，中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可〔2012〕96号），核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司，变更后的公司名称为天风证券股份有限公司。2012年2月，天风证券在武汉市工商行政管理局东湖分局就上述事项办理了变更登记并重新领取了《企业法人营业执照》。

2012年6月，天风证券注册资本由83,700万元增至157,000万元；2013年9月，天风证券注册资本由157,000万元增至174,113万元；2014年7月，天风证券注册资本由174,113万元增至234,113万元；2015年6月，天风证券注册资本由234,113万元增至466,200万元。

2018年5月，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕885号），核准公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票51,800万股。公司于2018年10月在上交所上市，注册资本由466,200万元增至518,000万元。2020年1月，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕39号），核准公司向原股东配售1,554,000,000股新股。公司于2020年3月完成配股发行，配股有效认股数量为1,485,967,280股，注册资本由518,000万元增至666,596.73万元。

2021年3月，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕962号），核准公司非公开发行不超过1,999,790,184股新股。公司于2021年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，注册资本由666,596.73万元增至866,575.75万元。

2022年4月22日，经武汉市市场监督管理局批准，注册地由湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼变更为武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层。2022年12月，中国证券监督管理委员会核准宏泰集团成为公司控股股东；2023年2月15日，宏泰集团完成股权过户手续，直接持有公司1,199,447,290股股份（占公司股份总数13.84%），与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司1,960,436,232股股份（占公司股份总数22.62%）；宏泰集团成为公司的控股股东。

2024年6月11日，宏泰集团发布增持计划，计划于2024年6月11日起12个月内以集中竞价方式增持公司股份，拟增持公司股份的金额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。截至2024年末，宏泰集团直接持有公司1,318,820,952股股份(占公司股份总数15.22%)，与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司2,079,809,894股股份(占公司股份总数24.00%)。

（二）公司组织机构情况

√适用□不适用

1.公司治理架构

2.公司主要子公司情况

（三）公司证券营业部的数量和分布情况

√适用□不适用

截至2024年12月31日，公司共设有77家营业部，具体如下：

（四）其他分支机构数量与分布情况

√适用□不适用

截止2024年12月31日，公司共设有29家分公司，具体如下：

七、其他相关资料

八、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

(三)母公司的净资本及风险控制指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注:报告期内，公司净资本等各项主要风险控制指标均符合监管标准。

九、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

十、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十一、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

√适用□不适用

(二)母公司报表主要项目

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

截至2024年12月末，公司总资产978.96亿元，较2023年末同比减少1.66%；归属于本公司股东的权益234.17亿元，较2023年同期减少0.95%；报告期公司实现营业收入27.00亿元，同比减少21.21%。

（一）经纪业务

报告期内，公司经纪业务托管资产规模略有下降，但客户数稳步增长。截至报告期末，托管资产规模为1,918亿元，同比下降1.8%；新增客户5.9万户，总客户数达到184.5万户，较上年末增长3.3%；证券经纪业务营业收入12.79亿元，同比下降12.72%。

（二）投行业务

报告期内，受股权市场政策、债权投行市场企业债机制调整等客观因素影响，公司实现投资银行业务收入6.22亿元，同比下降15.75%。债权投行方面，企业债规模排名第3，公司债规模排名第16。股权投行方面，2024年共完成IPO项目1单，再融资项目1单，上市公司收购项目3单，IPO过会项目数排名行业第9，为历史最佳排名纪录。（数据来源：Wind）

（三）自营业务

报告期内，国内外经济形势多空因素交织。在国际方面，地缘政治风险和国际贸易摩擦不断加剧，导致全球供应链受阻，引发全球资本市场动荡。国内，9月下旬中国金融监管机构发布一系列增量政策，引领市场风险偏向好转，在资本市场、房地产市场、地方政府债务、消费民生等方面连续改善市场预期。面对复杂的市场情况，投资部门积极调整投资策略，抓住了9月以后的市场上涨期，稳健开展投资业务。全年来看，报告期内，公司自营业务实现营业收入13.34亿元，同比下降34.71%。

（四）资产管理业务

报告期内，公司资管子公司保持业务发展总体平稳，持续优化业务结构，完善投研体系建设，进一步提升主动管理能力。报告期内，公司资管业务营业收入4.99亿元，同比下降14.08%。截至报告期末，公司资管子公司资产管理业务受托客户资金规模合计1,129.58亿元。

（五）私募基金业务

截至报告期末，公司私募基金子公司天风天睿及下属机构共管理备案基金数量22只，基金认缴规模40.91亿元，实缴规模29.92亿元。报告期内完成多个项目退出，投资项目中有1家企业获批上市。

（六）海外业务报告期内，公司境外子公司天风国际获得惠誉投资级BBB-评级，日本评级机构JCR投资级A-评级。2024年，天风国际境外债券承销139笔，较2023年同期增长297.14%。报告期内，天风国际下设子公司天风国际证券与期货有限公司获香港证监会批准，可通过综合账户安排为客户提供虚拟资产交易服务。此外，天风国际深度践行天风证券“城市投行”及天风国际“风链计划”战略，报告期内湖北省襄阳市招商局及宜昌市招商局境外金融招商联络站先后落户天风国际，助力湖北企业高质量引进来、高水平走出去。

（七）另类投资业务报告期内，公司另类投资子公司天风创新围绕“规范治理，协同增效，存量挖潜，增量突破”四条工作主线，在强化内部管理同时，主动加强内外部业务协同，着力推动已投项目有序退出。截至报告期末，存量投资项目合计15个。

二、报告期内公司所处行业情况详情请参阅本章节中“六、关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势”部分。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、研究业务、资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务以及海外业务等。

公司开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是公司通过所属分支机构接受客户委托代理客户买卖证券，是证券公司的一项传统业务。此外，还包括代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入。

投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销、上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

自营业务主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。

研究业务主要是公司立足和深耕产业资源，发布研究报告，为客户提供产业和上市公司调研、研究成果路演、委托课题研究、会议推介沟通、各类定制研究咨询等服务。

公司通过子公司天风资管开展资产管理业务，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，作为资产管理人对客户资产进行管理，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。

公司通过子公司天风天睿开展私募投资基金业务，获得管理费、投资收益等收入。公司通过子公司天风创新开展另类投资业务，获取投资收益。公司通过境外子公司天风国际集团开展海外业务，目前天风国际旗下子公司可以开展香港证券及期货事务监察委员会第1（证券交易）、2（期货合约交易）、4（就证券提供意见）、5（就期货合约提供意见）、6（就机构融资提供意见）、9（提供资产管理）类牌照业务。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）区位优势显著，发展潜能突出湖北省是我国中部崛起的重要战略支点，在国家和区域发展中的战略地位持续提升。2021年湖北省印发《金融业发展“十四五”规划》，明确提出更大力度做强地方法人机构，瞄准“四倍增、一高地”目标，推动资本市场建设，拓宽直接融资渠道。包括：上市后备企业数量倍增，力争完成1,000家左右企业的股份制改造，动态保持2,000家左右的后备资源梯队；上市公司数量倍增，力争每年新增上市公司20家左右，上市公司数量达到230家以上；私募股权投资基金规模倍增，吸引更多国内外头部投资机构落户湖北；直接融资规模倍增，“十四五”期间全省直接融资总额超过1万亿元；打造中部资本市场高地，打造有吸引力和竞争力的区域资本市场。2024年11月，习近平总书记考察湖北，明确指示湖北要“在长江经济带高质量发展中奋勇争先，加快建成中部地区崛起的重要战略支点，奋力谱写中国式现代化湖北篇章”，对湖北发展提出更高定位、更高标准、更高要求。未来湖北将在因地制宜打造新质生产力、构建现代化产业体系、畅通国内大循环等方面发挥更大作用。

公司控股股东变更为湖北省属唯一金融服务类企业宏泰集团后，具有股东、资金、专业等方面优势，并在协同发展方面取得一定成效。公司立足湖北，强化省属金融机构担当，坚持打造“城市投行”持续深耕湖北，坚持重点突破和体系协同推进，以优化区域产业结构为目标，以服务实体经济发展为根本，当好地方金融顾问、产业参谋、招商大使，切实提升湖北省资本市场服务能级和活力。这将利于公司发挥自身研究、投资、投行业务的禀赋，在促进地方产业发展的同时，扩大自身业务规模。

（二）研究能力卓越，业务优势凸显

公司海南研究咨询分公司拥有200余名研究人员，研究覆盖近3,000家A股上市公司、近700家海外上市公司，实现38个研究领域全覆盖。公司研究业务以产业链研究方法为核心，致力于打造国家级产业研究智库，为政府产业、上市公司、二级市场投资者服务。以对产业资源的整合能力及产业投资机遇和趋势洞悉作为核心竞争力，在资本与实业之间搭建桥梁和纽带，为各级市场主体提供研究咨询、挖掘投资机会等服务。公司高度重视研究业务建设，除二级市场研究外，公司还加大对宏观经济和产业发展的深度研究，强化研究业务服务国家战略和实体经济的能力。为持续夯实市场竞争优势，公司海南研究咨询分公司建立了完善的人才培养机制，通过以老带新帮

助内生培养的中生代分析师快速成长，人才梯队实现可持续迭代优化。近年来，公司海南研究咨询分公司在市场各大主流评选中稳居行业前列，2024新财富最佳分析师评选结果天风研究荣获本土最佳研究团队第五名、最具影响力研究机构第五名、最佳销售服务团队第三名等19项大奖，已经连续八年荣获“本土最佳研究团队”前五，研究能力得到市场普遍认可。

（三）企业信仰坚定，人才梯队完善公司始终坚持党建引领，金融为民，秉承“服务实体经济和广大投资者”的企业使命，打造管理规范、服务辐射能力强的新型证券公司，以实干论英雄，以实绩论成败。公司坚持正确识人选人，公道公正用人导向，褒奖忠诚干事和做出业绩的人员，注重完善容错纠错机制，为担当者担当，为负责者负责、为干事者撑腰。公司具有较强的金融人才集聚能力和良好的年轻求职者吸聚、培训、再发掘的机制。公司骨干队伍年轻化、学历高、综合金融领域管理经验丰富、业务能力强，是公司稳定发展的重要因素。与此同时，公司近年来引进和培养了一批年轻的业务骨干，为未来持续保持市场竞争力提供了充裕的人才储备。

五、报告期内主要经营情况截至报告期末，公司总资产为978.96亿元，同比下降1.66%；归属于母公司股东的权益234.17亿元，同比下降0.95%。报告期内，公司营业收入为27.00亿元，同比下降21.21%；归属于上市公司股东的净利润-0.30亿元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：2024年，本公司实现营业收入27.00亿元，同比下降21.21%，其中投资收益10.96亿元，同比下降45.19%；公允价值变动收益12.69亿元，较上年同期上升61.39%；手续费及佣金净收入20.01亿元，同比下降14.57%。营业成本变动原因说明：主要是业务及管理费变动所致；管理费用变动原因说明：主要是职工薪酬较上期减少；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是回购业务资金净额减少；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是投资支付的现金增加；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是融资规模减少。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用2024年度，本公司实现营业收入人民币27亿元，同比下降21.21%；营业支出人民币26.27亿元，同比下降17.39%；归属于母公司股东的净利润人民币-0.30亿元，同比下降109.67%；实现每股收益人民币0.00元，同比下降100%，加权平均净资产收益率-0.13%，同比下降1.45个百分点。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

√适用□不适用2024年度证券自营业务实现营业收入13.34亿元，较2023年同期下降7.09亿元，同比下降34.71%。2024年度，公司证券经纪业务实现营业收入人民币12.79亿元，同比下降12.72%；投资银行业务实现营业收入人民币6.22亿元，同比下降15.75%；资产管理业务实现营业收入人民币4.99亿元，同比下降14.08%；私募基金业务实现营业收入人民币1.85亿元，同比增加2.53亿元。2024年度，公司其他业务收入-9.35亿元，较上年减少2.02亿元，主要为本期处置长期股权投资产生的投资收益减少。2024年度，公司湖北省外分支机构实现营业收入人民币13.28亿元，同比下降12.47%；湖北省内分支机构实现营业收入人民币0.68亿元，同比上升14.5%；总部及子公司实现营业收入人民币

13.04亿元，同比下降29.51%。

(2).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(3).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(4).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用报告期内，本公司的费用情况详见本年度报告“第十节财务报告七、合并财务报表项目注释66、业务及管理费”。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用2024年度，报告期内本公司现金及现金等价物的变动净额为人民币12.34亿元，较上年同期减少

60.78亿元，主要是由于筹资活动产生的现金流量净额减少所致。从结构上看，2024年经营活动产生的现金流量净额为人民币89.57亿元，上年同期为人民币90.53亿元，同比减少0.97亿元，主要是回购业务资金净额减少；2024年投资活动产生的现金流量净额为人民币-10.31亿元，上年同期为人民币-8.98亿元，同比减少1.33亿元，主要是投资支付的现金增加；2024年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-66.65亿元，上年同期为人民币-8.38亿元，同比减少58.27亿元，主要是融资规模减少。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明截至2024年12月31日，本公司资产总额为978.96亿元，较年初减少16.52亿元，下降1.66%。扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，本公司资产总额为855.36亿元，较年初减少60.02亿元，下降6.56%。其中：交易性金融资产376.80亿元，占总资产的38.49%；货币资金239.30亿元，占总资产的24.44%；融出资金44.87亿元，占总资产的4.58%。公司整体资产流动性较强。截至2024年12月31日，本公司负债总额为737.14亿元，较年初减少12.48亿元，下降1.67%。扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，本公司负债总额为613.55亿元，较年初减少55.98亿元，下降8.36%。其中，应付债券378.57亿元，占总负债的51.36%；代理买卖证券款123.59亿元，占总负债的16.77%；卖出回购金融资产款65.36亿元，占总负债的8.87%。年末扣除代理买卖证券款及代理承销证券款的资产负债率为71.73%，较年初的73.14%略有下降。截至2024年12月31日，公司表内股票质押式回购业务规模1.44亿元，平均维持担保比例为

289.98%，表外股票质押式回购业务规模为6.00亿元。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产129.29（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为13.21%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

详见本年度报告“第十节财务报告七、合并财务报表项目注释26、所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见本年度报告“第三节管理层讨论及分析”相关内容。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期末，公司合并报表口径长期股权投资287,414.70万元，去年同期期末值为283,728.07万元，期末增加3,686.63万元。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

具体内容详见本年度报告“第二节公司简介和主要财务指标十二、采用公允价值计量的项目”。证券投资情况

√适用□不适用

自营业务为证券公司的主营业务，交易频繁、交易品种类别较多，公司已按科目披露金融资产投资的投资类别、公允价值变动、投资收益等情况，具体内容详见本年度报告“第十节财务报告七、合并财务报表项目注释13、交易性金融资产，15、其他债权投资，16、其他权益工具投资”。证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

具体内容详见本年度报告“第十节财务报告七、合并财务报表项目注释6、衍生金融工具”。

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1、重要控股子公司经营情况及业绩

（1）天风天睿投资有限公司，主营业务：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。注册资本77,214.03万元，公司持有其100%股权。截至报告期末，天风天睿总资产人民币1,231,942.19万元，净资产人民币169,635.86万元；2024年实现营业收入人民币18,549.05万元，利润总额人民币3,385.21万元，净利润人民币3,836.60万元。

（2）天风创新投资有限公司，主营业务：投资管理。注册资本79,473.17万元人民币，公司持有其100%股权。截至报告期末，天风创新总资产人民币62,164.56万元，净资产人民币57,309.42万元；2024年实现营业收入人民币10,280.53万元，利润总额人民币9,842.00万元，净利润人民币7,233.38万元。

（3）天风国际证券集团有限公司，主营业务：金融公司的投资和管理。注册资本港币103,400万元，公司持有其100%的股权。截至报告期末，天风国际集团总资产人民币1,292,879.31万元，净资产人民币131,494.90万元；2024年实现营业收入人民币42,590.36万元，利润总额人民币16,209.66万元，净利润人民币15,453.10万元。

根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的相关要求，现就公司与境外子公司发生的交易情况披露如下：本公司在2024年末资产类科目内部交易为人民币15.97亿元。

（4）天风（上海）证券资产管理有限公司，主营业务：证券资产管理业务。注册资本100,000万元，公司持有其100%的股权。截至报告期末，天风资管总资产人民币320,378.33万元，净资产人民币206,434.48万元；2024年实现营业收入人民币46,483.50万元，利润总额人民币15,271.47万元，净利润人民币11,130.87万元。

（5）天风天睿物业管理（武汉）有限公司，主营业务：物业服务及自有资产运营。注册资本5,000万元，公司持有其100%股权。截至报告期末，天风物业总资产人民币666,168.71万元，净资产人民币37,423.68万元；2024年实现营业收入人民币45,036.56万元，利润总额人民币31,867.99万元，净利润人民币23,246.67万元。

2、重要的参股公司经营情况及业绩

（1）紫金天风期货股份有限公司，主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务，并通过全资子公司上海天风天成资产管理有限公司开展受托资产管理业务，通过全资子公司紫金天示(上海)企业管理有限公司开展风险管理业务。注册资本人民币52,440万元，公司持有其43.46%的股权。截至报告期末，紫金天风期货合并口径总资产人民币897,224.75万元，净资产人民币66,988.28万元；2024年实现营业收入人民币88,584.55万元，利润总额人民币-766.80万元，净利润人民币-598.74万元。

（2）恒泰证券股份有限公司，注册资本人民币260,456.7412万元。主营业务：证券业务及证券投资基金托管。截至报告日，公司持有恒泰证券16.9171%股权。截至报告期末，恒泰证券合并总资产人民币3,998,108.08万元，净资产人民币870,702.37万元；2024年实现营业收入人民币215,772.05万元，利润总额人民币14,447.56万元，净利润人民币7,301.20万元。

(八)公司控制的结构化主体情况

√适用□不适用截至2024年12月31日，本公司合并9家结构化主体，具体情况详见本报告“第十节财务报告十

一、在其他主体中的权益”。

六、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2024年，是我国资本市场变革大年，全面注册制下，证券公司作为资本市场“看门人”，行业环境也发生了急剧变化。重磅政策频出，国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，被称为资本市场新“国九条”，明确资本市场下一步深化改革的顶层设计，分阶段规划了未来5年、2035年、本世纪中叶资本市场的发展目标，系统提出了严准入、强监管、防风险、推动长期资金入市、促进高质量发展的一揽子政策。此后证监会陆续出台相应配套政策，与“国九条”共同形成“1+N”政策体系，以强化监管、防范风险、促进高质量发展为三大主线，全面发力资本市场。监管部门一方面加强对证券公司的监管，推动行业回归本源，服务实体经济；另一方面鼓励证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，引导不同规模、不同类型的券商差异化发展，提升专业服务能力和核心竞争力。

2025年政策将延续金融工作会议、新“国九条”形成的改革框架及路线，严控风险，提高资本市场服务新质生产力的能力。一方面，将突出功能性，提高券商服务新质生产力发展能效，促进行业功能发挥。另一方面，券商合规风控基础将持续夯实，券商需要通过制度完善、能力建设等加强合规风控管理能力。综上，一系列行业政策及发展趋势变化，对券商自身核心竞争力建设及高质量发展提出了更高要求，也创造了更好的发展环境。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司在控股股东宏泰集团支持和指导下，以打造管理规范、业绩优良、服务辐射能力强的新型券商为发展目标。具体包括：一是将立足湖北，辐射全国，服务实体经济和国家战略，坚持综合金融发展方向。二是进一步夯实主营业务，并依托行业顶尖研究所，打造多元业务一体化生态系统。三是全力以赴抓住我国资产管理市场巨大的结构性变化、战略性机遇，积极发展大类资产配置及财富管理业务。四是着力打造“城市投行”，以产业研究为切入口，以股债基联动投融资为驱动，当好地方金融顾问、产业参谋与招商大使，通过打通投研、投资、投行为城市经济建设、资源汇聚和产业升级提供全周期综合金融服务，切实服务湖北省及其他城市资本市场，提升服务能级与活力。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、经纪业务方面，坚持围绕客户、资产等核心要素，做大财富管理规模，树立品牌，提高市场份额，坚定不移推进零售业务向财富管理转型，推动业务板块高质量发展。一是加速条线治理改革，强化分支机构赋能，优化网点布局，持续提质增效，更好发挥财富管理转型窗口与主阵地作用。二是深化传统零售业务转型，坚持拓客引资，丰富拓客手段，夯实客群基础。三是巩固和强化机构业务优势，发挥资源禀赋，实现机构业务与零售业务的“双轮驱动”，赋能综合金融服务，围绕金融机构和上市公司形成体系化服务。四是把握市场机遇，优化信用业务结构。五是结合专业研究能力和科技手段，搭建买方投顾体系，丰富产品谱系，全方位满足客户多样化资产配置需求。

2、投行业务方面，持续推进“城市投行”与集团协同战略，以股、债投融资为驱动，持续深耕湖北，深挖湖北省内拟IPO资源和已有上市公司资源，为湖北量身打造全方位综合金融服务方案，并继续依托北京、上海、深圳等业务中心拓展全国性业务。此外，债券业务将积极挖掘市场潜力，拓展优质产业客户，谋求业务增量，稳定承销规模，并大力发展产业债、科创债等创新品种，更好满足实体经济企业的多元化金融需求。

3、资产管理业务方面，天风资管将继续坚守专业价值，持续提升公司治理水平与业务质量，提高合规风控管理水平，主动适应市场变化，加强投研能力建设，强化固收类产品优势地位，深入挖掘权益类产品增长潜力，不断夯实ABS业务优势，深化现有渠道与客户合作，打造具有长期竞争力的资管业务品牌和服务。

4、研究业务方面，持续巩固优势，成为机构业务闭环的起点和终点，发挥“发动机”作用，持续提升影响力和市场份额；同时继续狠抓深度研究，建立“政策+专家圈+调研问卷+数据科技”四位一体的深度研究体系；以产业链研究为抓手，打造国家级的高端产业智库，在政策研究、产业研究、数据体系、研究系统化、研究数据化等五个领域开展多维度布局。

5、自营业务方面，致力于在科学严密的投资风控体系下，构建稳定和多元化收益结构。一是在固定收益投资方面，稳健精细开展信用研究投资，深入研判行情，挖掘定价偏差信用债，精细化调仓，提升信用α回报，降低违约风险，同时完善利率择时框架，把握好市场交易机会，加强利率品的波段操作，并继续大力发展轻资本中收业务，提升固收业务收入稳定性；二是在权益投资方面，注重风险管理和市场预判能力，充分释放投研优势赋能投资业务，积极寻找市场中的结构性机会，结合市场走势和经济形势短期变化，灵活调整投资策略，面对日益复杂的环境，持续提升在不确定性环境中的价值创造韧性；三是积极贯彻落实公司深耕湖北战略，为湖北省重要战略支点建设贡献力量，通过在自主投资、做市交易、创新做市方面为湖北省实体经济发展提供有力的金融支持。

6、合规风控方面，充分依托合规管理体系，牢固构建“三道防线”，将合规管理要求落实到业务开展的各个环节，对照监管规定坚守底线。同时继续优化合规风控组织架构，确保全面风险管理与合规体系建设稳步推进，按照全面风险管理体系的整体规划，对项目进度进行细化管理、定期追踪，全力防控风险，保障公司稳健运营。

(四)可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况）

√适用□不适用

1、可能面对的风险报告期内，公司业务经营活动中可能面临的主要风险包括市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、合规及法律风险、洗钱风险、廉洁从业风险等。

（1）市场风险

公司面临的市场风险是指由于股价、利率、汇率、商品等风险因子波动导致公司资产损失的风险。公司面临的市场风险主要分为如下三类：第一类是权益类风险，来自于持仓组合的股票投资、股指期货、期权等权益类证券价格及其波动率变化上的风险暴露；第二类是利率类风险，来自于持仓组合在固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等变化上的风险暴露；第三类是商品类风险，来自于商品远期价格及波动率变化上的风险暴露。

（2）信用风险

公司面临的信用风险指借款人或交易对手未能或不愿履行协议中约定的义务而造成经济损失的风险。公司的信用风险主要来自以下三个方面：一是融资融券业务、股票质押式回购交易业务、债券回购业务的客户/交易对手出现违约，不能及时向本公司偿还相应债务的风险；二是债券、信托产品以及其他信用类产品的投资业务由于发行人或融资人违约而导致相应的本息无法及时支付的风险；三是经纪业务代理客户买卖证券、期货及其他金融产品，在结算当日发生客户资金不足的，代客户进行结算后，因客户违约而形成的损失。

（3）操作风险

公司面临的操作风险指由不完善的内部流程、人为操作失误、信息系统故障、交易故障等原因而导致的风险，也包括外部事件造成损失的风险。操作风险事件主要表现为：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产损坏，营业中断和信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理。

（4）流动性风险

流动性风险，是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。

（5）声誉风险

声誉风险指由公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。

(6)合规及法律风险

合规及法律风险指由于公司外部监管环境或内部管理制度发生变化，相关行为主体未按照监管要求或制度规定从事相关工作，而对公司造成不利后果的可能性。

（7）洗钱风险

洗钱风险是指由于各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序等犯罪所得引发的风险。

（8）廉洁从业风险

廉洁从业风险指公司及公司工作人员在开展证券业务及相关活动中，未严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，未遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，未公平竞争和合规经营，未忠实勤勉，未诚实守信，直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益的风险。

2、风险管理措施

公司根据中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》的要求，秉承“全面风险管理”的宗旨，以风险管理工作为核心，持续完善和提高公司全面风险管理各项工作和水平，保障风险管理全覆盖、风险监测监控有效、风险计量科学合理、风险分析报告及时全面准确、风险应对机制切实有效。

（1）建立全面的风险管理体系

公司致力于建立与自身经营战略及风险偏好相匹配的、全面的风险管理架构体系，建立了风险管理组织架构的四个层级，覆盖公司业务开展的各个领域。公司风险管理架构体系如下：第一层为董事会及其下设的风险与合规管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会以及监事会；第二层为公司总裁办公会及其下设的其他专业委员会、首席风险官、合规总监；第三层为承担风险管理职能的部门；第四层为公司除风险管理职能部门之外的各部门、分支机构、子公司及公司全体成员。各风险管理层级在各自的职责范围内履行风险管理的职责。此外，公司承担管理职能的业务部门均配备了专职风险管理人员。

（2）各类风险应对措施

①市场风险管理

公司根据董事会制定的风险偏好、风险容忍度指标，结合各类投资的风险与收益状况进行资本分配，并根据业务之间的相关性与分散化效应，将公司的整体风险限额划分至各业务部门并制定相应的授权。公司运用市场风险价值（VAR）、止损、压力测试、敏感性等多个维度对各类市场风险状况进行独立监控、计量和管理，并按日、周、月等不同频率监控。公司建立统一的风险限额体系，监测风险限额使用情况，及时进行风险提示或预警，落实应对措施。

②信用风险管理

信用风险管理方面，公司在展业时坚持业务发展的安全性、流动性与效益性的有效统一，在有效控制交易对手及违约损失的条件下，主动进行审慎、可测、可控、可承受的风险管理，确保公司资产组合不会因投资品种、交易场所的不同及集中度的信用风险冲击而对公司的持续经营产生重大影响。对于涉及信用风险的业务，公司根据业务特点制定准入要求，设置相应的交易对手、标的证券、或项目层面的准入规则；通过准入管理、内部评级管理、授信管理、压力测试管理、

多维度集中度管理、舆情管理和盯市、风险处置等管理措施，对公司涉及信用风险的业务进行事前、事中和事后信用风险管控。

③操作风险管理公司持续强化操作风险管理，建立操作风险管理体系，建立与优化操作制度、指标、系统、流程、报送机制等。公司建立了以三大工具为核心，以制度、指标、系统、流程等为依托的操作风险管理机制。定期组织开展操作风险识别与评估的自评工作，识别分析公司运行中存在的不足和缺陷并补充完善。实时监控关键风险指标变化情况，督促各单位及时填报指标并对指标反映的问题及时进行整改。建立操作风险事件上报机制，及时收集操作风险事件，督促问题发生部门解决完善。

④流动性风险管理公司对流动性风险的管理采用逐日盯市、动态监控、分层汇总、定期报告，通过流动性监控指标、资产结构、负债结构、资产负债期限匹配结构、现金流量分析、压力测试等方法对流动性风险进行识别与分析。公司每日计算并监控关键风险指标的情况，判断和预测各类风险指标的变化，定期将流动性指标、负债情况向公司经营管理层报告。公司跟进融资项目进展，包括但不限于公司债、次级债等债务融资工具申请发行额度、交易所审批意见、证监会审核进展、银行授信维护情况等，对金融市场交易量和价格等变动情况进行汇报，评估市场流动性对公司融资能力的影响。此外，在特定业务或交易开展之前，公司将充分评估其可能对流动性风险产生的影响，作为评判该项业务是否开展的重要依据。

⑤声誉风险管理公司加强整体舆情的监测，将可能对声誉产生影响的风险因素进行提炼，按业务、部门和风险类型等进行分类，综合分析潜在声誉风险因素转化为具体声誉风险事件的可能性，评估对公司业务、财务状况和声誉的影响，分析转化和进一步发展的可能性，并按照影响程度和紧迫性进行排序。公司通过舆情监测系统监测主要以公司名称、分（子）公司名称、核心高管名单为主的关键词，动态监控公司业务开展与产品运作过程中可能引发的声誉风险，因内部组织机构变化、政策制度变化、财务指标变化、机构裁撤变更等可能引发的声誉风险，因客户投诉和监管部门检查等揭示出的声誉风险，以及公司未正式披露的经营管理等信息，对各种舆情信息中可能存在风险隐患进行人工分析判断，以便提前应对。

⑥合规法律风险管理公司注重经营与管理活动的合法、合规性，指导、检查和督促所属机构履行法定责任与合规义务，保障公司在合法、合规的前提下开展业务经营。

⑦洗钱风险管理公司根据《金融机构反洗钱监督管理办法（试行）》要求，结合自身的反洗钱工作实际特点，从反洗钱机构设置、人员配备、反洗钱制度建设与执行、客户身份识别、客户资料和交易记录保存、客户风险等级划分工作、大额交易和可疑交易报送、反洗钱宣传和培训、反洗钱协查工作、

反洗钱监控系统运行、反洗钱检查评估等方面积极开展了工作。公司持续加强战略层面布局，加大人才队伍建设与科研技术投入，构建更加坚实、严密的反洗钱管控体系，同时继续加强反洗钱宣传工作，努力将反洗钱宣传融入到日常工作中，并提升相关岗位人员的反洗钱意识，确保其掌握必要的反洗钱技能，增强反洗钱工作的紧迫感和主动性。

⑧廉洁从业风险管理

公司着力推进党风廉政建设、清廉企业建设、廉洁文化建设及监督执纪等工作，对公司员工履行职责、行使权力、廉洁从业以及道德操守情况进行监督检查，调查、处置监督对象违纪违规案件。定期和不定期组织开展廉洁从业检查工作，加强对内控制度执行情况的检查，针对不同时期重点工作任务和突出问题开展专项检查。制定员工廉洁从业管理扣分标准及廉洁从业的容忍度指标，将员工的廉洁从业情况纳入考核范围。重点关注行业廉洁从业监管政策、监管处罚动态，结合公司实际工作情况常态化开展廉洁从业宣传教育活动，强化职工廉洁从业意识。

3、合规风控、信息技术投入情况

公司高度重视合规管理和风险控制，持续完善合规与风险管理体系，努力提升合规风控管理水平，保障公司稳健规范发展。报告期内，母公司在风控合规方面投入0.8亿元，主要为合规风控人员薪酬、合规风控系统建设投入等。公司高度重视对信息系统的战略性投入，不断提升信息技术对公司经营管理的支撑和保障能力。报告期内，母公司在信息技术方面的投入金额为2.05亿元，主要为系统建设投入、信息技术日常支出及人员薪酬等。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，按照国有控股上市公司的要求，不断完善治理机制，不断加强规范运作，有效提升公司治理水平。公司建立了由股东会、董事会、监事会和经营管理层组成的健全的法人治理结构，制定了一系列公司治理的规章制度，形成了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，为公司经营发展提供了保障。

报告期内，公司根据国家有关法律法规，结合公司的实际情况，修订了《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司董事会审计委员会工

作细则》《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》《公司董事会风险与合规管理委员会工作细则》《公司董事会发展战略与ESG委员会工作细则》《公司关联交易管理制度》《公司信息披露事务管理制度》《公司总裁工作规则》《公司合规管理基本规定》《公司全面风险管理基本规定》《公司风险管理文化手册》《公司内部审计工作管理规定》，制定了《公司“三重一大”事项决策实施规定（试行）》《公司董事会授权管理办法（试行）》《公司董事长专题会议事规则（试行）》《公司信用类债券信息披露事务管理制度》《公司制度管理办法》《公司诚信从业管理规定》《公司问责管理办法》。

（一）股东和股东会股东会是公司最高权力机构，股东依照法律法规和《公司章程》规定享有权利并承担义务。《公司章程》《公司股东会议事规则》中规定了股东会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等事项。公司股东会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司股东会议事规则》的规定规范运作，切实维护公司和股东合法权益。报告期内，公司共召开4次股东会，股东会的召集和召开程序、表决程序等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）董事和董事会董事会对公司股东会负责，公司董事遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、审慎履职。《公司章程》《公司董事会议事规则》中规定了董事会会议的召集和主持、召开、记录、决议以及决议的执行等事项。公司董事会按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定规范运作，科学决策。报告期内，公司共召开9次董事会会议，董事会会议的召集和召开程序、表决程序等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司建立独立董事制度，设独立董事5名，包括1名会计专业人士。《公司章程》《公司独立董事制度》中规定了独立董事的任职、提名、选举、更换、履职等事项。报告期内，公司认真落实上市公司独立董事新规，召开了1次独立董事专门会议，公司独立董事按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，客观、忠实、勤勉履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司董事会设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险与合规管理委员会、发展战略与ESG委员会4个专门委员会，并制定相关工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，且具有相应的专业知识和工作经验。审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事过半数且担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。报告期内，公司各专门委员会对董事会负责，认真行使《公司章程》规定的职权。

（三）监事和监事会

监事会对公司股东会负责，公司监事遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、审慎履职。《公司章程》《公司监事会议事规则》中规定了监事会会议的召集和主持、召开、记录、决议以及决议的执行等事项。公司监事会按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公

司监事会议事规则》的规定规范运作。报告期内，公司共召开5次监事会会议，监事会会议的召集和召开程序、表决程序等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（四）高级管理人员和经营管理层公司经营管理层负责日常经营管理工作。公司高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责。报告期内，公司经营管理层根据《公司章程》等相关规定以及股东会和董事会决议，诚信、勤勉地履行经营管理职责，努力促进公司高质量发展。

（五）信息披露与投资者关系公司制定了《公司信息披露事务管理制度》《公司投资者关系管理制度》等规章制度。公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系工作。公司按照法律、法规、《公司章程》和信息披露相关制度的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有股东都有平等的机会获得信息。同时，除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、召开业绩说明会等方式与投资者进行交流。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，不存在控股股东影响公司独立性的情况。资产方面，公司资产独立完整，资产权属关系明晰；人员方面，公司拥有独立的劳动、人事和用工体系；财务方面，公司建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度；机构方面，公司法人治理结构完善，管理运作规范；业务方面，公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用报告期内，公司共召开股东大会4次，其中，年度股东大会1次，临时股东大会3次,会议情况和决议内容如下：

1、2024年第一次临时股东大会于2024年2月2日召开，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》《关于选举独立董事的议案》。

2、2024年第二次临时股东大会于2024年5月15日召开，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》《关于天风国际在境外市场发行债券的议案》《关于授权天风国际或其附属公司在境外市场发行债券相关事宜的议案》。

3、2023年年度股东大会于2024年6月26日召开，审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告》《2023年度独立董事述职报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》《关于预计公司2024年自营投资额度的议案》《关于公司董事2023年度已发放报酬总额的议案》《关于公司监事2023年度已发放报酬总额的议案》《关于修订<天风证券股份有限公司章程>的议案》。

4、2024年第三次临时股东大会于2024年11月15日召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

1、现任董事、监事和高级管理人员

单位：股

姓名

2、报告期内及期后离任董事、监事和高级管理人员

单位：股

注1：董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额统计口径为2024年度担任董监高职务而计提的税前薪酬，不包含社保、住房公积金、补充商业保险等单位缴费，在公司担任非董监高职务期间领取的薪酬未统计在内。注2：报告期内，公司离任董事、监事、高级管理人员中，马全丽女士、邵博女士、吴玉祥先生、胡铭先生未从公司获取报酬；余磊先生从公司获得的税前报酬总额为8.42万元；张军先生从公司获得的税前报酬总额为3.81万元；洪琳女士从公司获得的税前报酬总额为12.42万元；杜越新先生、廖奕先生、何国华先生、孙晋先生、武亦文先生从公司获得的税前报酬总额均为1万元；毛志宏先生从公司获得的税前报酬总额为223.32万元；朱俊峰先生从公司获得的税前报酬总额为154.97万元；肖函女士从公司获得的税前报酬总额为25.13万元；吕英石先生从公司获得的税前报酬总额为9.97万元。其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

注1：余磊先生、张军先生、杜越新先生、胡铭先生、洪琳女士、廖奕先生、何国华先生、孙晋先生、武亦文先生自2024年2月退任公司董事、独立董事，在上述人员2024年任期内，公司共召开了1次董事会，上述人员参加了全部会议；

注2：庞介民先生、赵晓光先生、刘全胜先生、谢香芝女士、蒋骁先生、姬建生先生、李强先生、胡宏兵先生自2024年2月出任公司董事、独立董事，在上述人员2024年任期内，公司共召开了8次董事会，上述人员参加了全部会议；注3：吴玉祥先生自2024年2月出任公司董事，2025年1月退任公司董事，在其2024年任期内，公司共召开了8次董事会，其参加了全部会议；注4：马全丽女士、邵博女士自2025年3月退任公司董事，在上述人员2024年任期内，公司共召开了9次董事会，上述人员参加了全部会议；注5：潘军先生、曹宇飞先生自2025年3月出任公司董事，将于2025年度报告中披露上述人员参加董事会、股东会的情况。连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况2024年度，公司董事会下设专门委员会成员情况如下

2025年3月27日，根据公司第四届董事会第四十七次会议决议，董事会下设专门委员会成员情况调整为：

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)报告期内薪酬与提名委员会召开3次会议

(四)报告期内风险与合规管理委员会召开4次会议

(五)报告期内发展战略与ESG委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用报告期内，公司监事会按照有关法律、法规、公司章程及监事会议事规则的规定规范运作，执行监事会制度，对相关事项进行检查监督，监事会对报告期内的监督事项无异议。报告期内共召开5次监事会，审议通过31项议案。详情见下：

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

备注1：截止报告期末，母公司经纪人633人；备注2：截止报告期末，母公司信息技术人员168人，占母公司员工总数（不含经纪人）的7%。

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司根据发展战略，将合法合规、价值创造、稳健发展、正向激励、全面薪酬管理、公平有序、薪酬保密等原则融入薪酬管理的各个环节，搭建了覆盖全员的考核激励与薪酬管理体系并对其予以规范管理。公司员工的薪酬包括基本薪酬、津贴、业绩奖励、文化贡献奖、单项奖励和福利。员工基本薪酬标准根据员工能力水平、业绩情况及所在岗位序列任职资格标准确定；业绩奖励水平按照公司整体、业绩单元和员工个人当年业绩完成情况确定。奖金的发放根据行业监管对薪酬递延的相关要求执行。公司和员工按照有关规定缴纳社会保险与住房公积金，并为员工购买补充商业保险。

(三)培训计划

√适用□不适用公司培训工作围绕打造市场化、专业化、国际化的人才培养体系开展工作。在骨干员工与干部培养方面，充分结合部门与员工需求，开展符合市场与员工需求的培训项目，帮助管理人员提升综合管理能力。同时，通过线上、线下培训相结合的方式，开展各类贴合业务需求的培训，为公司员工提供丰富的通识类、业务类培训项目，提升专业竞争力。此外，公司将充分发掘内外部资源，深化与知名企业、高校合作，为员工提供优质学习资源，在培训中创造价值。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司重视股东回报，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策，《公司章程》利润分配相关条款明确规定了利润分配政策尤其是决策程序和机制以及现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序、公司现金分红的期间间隔、现金分红的具体条件、发放股票股利的条件等。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2024年度归属于母公司股东的净利润为-2,970.91万元，截止2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为-54,459.81万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于母公司期末可供分配利润为负数，公司不具备实施分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用为规范公司高级管理人员考核激励管理，公司制定了《高级管理人员考核与薪酬管理办法》,对高级管理人员的绩效评价和激励约束机制进行管理。高级管理人员考核结果依据公司经营目标完成情况及高级管理人员个人履职情况综合确定，并将考核结果作为确定高级管理人员年度薪酬的重要依据。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用公司根据法律法规和相关监管规定，从公司内部环境、业务控制、风险评估、信息沟通及内部监督等方面，健全内部控制制度体系。报告期内，公司董事会对公司内部控制有效性进行了评价，详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站及相关法定披露媒体披露的《天风证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据法律法规、监管规则以及《公司章程》《公司“三重一大”事项决策实施规定（试行）》等公司制度，对《天风证券股份有限公司子公司管理规定》进行修订，完善了子公司治理结构及三会议事规则，明确列示子公司需通过其“三会”审议的重大事项，搭建起公司对子公司的垂直管理体系，明晰各垂直管理部门的工作职责。《天风证券股份有限公司子公司管理规定》与现行执行的《天风证券股份有限公司子公司公司治理及信息披露管理办法》《天风证券股份有限公司子公司合规管理办法》《天风证券股份有限公司子公司财务管理办法》《天风证券股份有限公司子公司信息技术管理办法》《天风证券股份有限公司人力资源管理实施细则》及《天风证券股份有限公司子公司风险管理办法》等规范构成了公司对子公司全面管理的制度体系，持续完善公司对子公司的管理机制。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为内部控制审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天风证券股份有限公司内控审计报告》。

详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站及相关法定披露媒体披露的《天风证券股份有限公司内控审计报告》，与同时披露的《天风证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告》不存在意见不一致的情形。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用天风证券所处的行业是金融证券业，属于非重点排污单位。公司践行低碳运营，打造绿色健康办公环境、提高能源使用效率、推进资源节约管理、开展绿色运营宣导，将绿色环保理念贯彻于公司的经营管理过程。有关公司履行环境责任情况，详见公司于上海证券交易所网站及公司官网披露的《天风证券2024年度可持续发展报告》。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

天风证券严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国资源管理法》等法律法规，加快落实《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，将绿色发展理念融入企业运营管理全过程，通过创新绿色金融服务体系、深化绿色产业研究、搭建行业交流平台、推行绿色低碳运营等综合举措，助力推动经济社会绿色转型，助力人与自然和谐共生的现代化建设。

在节能降耗方面，公司日常运营涉及的主要能源类型为汽油、外购电力等，主要气体排放物为二氧化碳等温室气体；主要消耗资源为水资源、纸张等办公耗材，水资源主要来自市政用水。在废弃物管理方面，办公产生的废水通过市政生活污水管网统一进行末端处理；办公及生活垃圾等一般固定废弃物由物业公司等单位统一清运，废弃电子产品等有害废弃物由公司委托有资质的第三方进行回收处置，确保废弃物得到妥善处理。在绿色金融研究与服务方面，公司持续开展绿色研究与交流，发布绿色金融相关研究报告，精准布局绿色投资领域，开展绿色债券发行承销、绿色股权发行承销等业务，助力实体经济向绿色化、低碳化升级。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用公司践行节能降耗，积极开展节约能源相关工作，合理开启照明设备，使用节能灯具，合理调节空调温度和控制有效时间，推广视频会议和远程办公，降低能源消耗。大力发展虚拟化建设，通过减少物理服务器数量、优化散热方式、建设冷仓模块化机房、采用动力环境监控系统等方式，以减少对于电能的消耗。鼓励员工和天风大厦入驻企业采取垃圾减量措施，减少一次性用品的使用，采用电子文档替代纸质文件，推广双面打印，通过张贴节水宣传海报，向大厦内租户和员工传达节水的意义和影响。同时，通过推文宣传、发布环保相关倡议、开展环境保护志愿者活动、环境保护培训宣贯、张贴环境保护宣传海报等方式，持续提升公司成员及公众的节能环保意识。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用天风证券2024年度践行社会责任、推进ESG工作的有关情况已与本年度报告同步披露。详见公司在上海证券交易所指定网站及公司官网披露的《天风证券2024年度可持续发展报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用天风证券作为湖北宏泰集团控股的湖北省属骨干金融企业，始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，将党建引领贯穿企业发展全过程，持续推动天风文化与行业文化深度融合，完善纪律监督与廉洁从业建设，充分发挥工会、共青团等群团组织作用。同时，围绕“稳健

金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、科技与数字金融”五大ESG行动方向，系统推进可持续发展战略实施，构建起具有行业特色的可持续发展体系，助力金融强国建设。

在稳健金融方面，公司优化治理结构、强化合规风控体系，以反腐败与反洗钱为合规防线，严控不正当竞争行为，筑牢高质量发展根基；践行资本向善，将负责任投资理念融入投资决策流程；坚守服务实体经济本源，创新打造“城市投行”服务模式，助力铜冠矿建在北交所成功上市，为培育新质生产力注入金融“活水”；积极响应东北振兴、粤港澳大湾区建设等国家战略，创设“湖北省优势精选地方债债券篮子”产品，承销多单地方国企债券，支持区域经济协同发展。绿色金融方面，公司开展绿色研究与交流，搭建多维交流平台，发布系列宏观、环保相关研究报告，为行业绿色发展提供前瞻性指引；精准布局绿色投资领域，深度整合投融资服务能力，主承销广西首单用于陆上风电建设的绿色债券，助力实体经济向绿色化、低碳化升级；持续健全“治理-战略-风险管理-目标与指标”气候变化管理体系，为全球气候行动注入金融动能；坚持将绿色环保理念融入公司办公运营中，提升全员环保意识，以实际行动践行绿色低碳运营。

普惠金融方面，公司支持公益慈善事业，推进乡村振兴定点帮扶工作与驻村帮扶工作，助力“一司一县”结对帮扶地区发展，开展志愿服务活动，彰显负责任企业形象；发行专项资产支持计划为中小企业提供低成本融资，以专业金融服务支持中小企业发展；保障员工权益，营造多元、平等、和谐、发展的工作氛围；依托国家级投教基地和分支机构布局，搭建“短视频+音频+图文+互动”立体化金融知识科普体系，加大力度开发高品质投教产品、拓展传播渠道、优化投教服务方式，为投资者提供更好的产品与服务。

养老金融方面，公司关注老年群体金融福祉，持续丰富养老产品与服务，布局养老FOF产品矩阵，在“天风高财生”APP理财专区开设养老理财板块，为居民提供适老化养老财富管理服务；建立高质量适老化投教体系，开展“防非反诈”等专题科普及宣传，提升老年人金融素养；加大对养老服务、大健康等企业的投融资支持，助力银发经济发展。

科技与数字金融方面，秉持“金融为本、科技为器”原则，以金融抓手点燃科技创新引擎，助力国内首单“一带一路”科技创新高成长产业债券等债券成功发行；深化数智转型战略布局，在防范数据风险的同时通过数字金融培育新优势、发挥新作用，搭建纵深安全技术防护体系、建设SDP零信任网关等方式，守牢信息安全防线；保障客户隐私，不断强化适当性管理，充分维护客户各项权益，积极探索金融科技与业务发展的融合之路。

有关天风证券推进可持续发展工作、践行社会责任的其他情况，可参见《天风证券2024年度可持续发展报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用2024年度，天风证券主要围绕以下方面推进国家级脱贫县乡村振兴。

第一，金融帮扶助力脱贫地区产业振兴。2024年度，天风证券通过打造具有乡村振兴属性的证券产品帮助脱贫地区融资总额达20.05亿元，具体包含24慢城01债券、24柳州银行三农债券、鑫诚2期2024-1资产支持计划、24桂垦01债券等。近年来公司累计助力乡村地区融资总额达170余亿元。第二，智慧帮扶助力脱贫地区智力振兴。2024年度，天风证券持续在房县、苍溪县、秭归县、来凤县、台江县等国家级脱贫县开展投教服务，组织资本市场培训、技能培训等智力提升活动，派驻金融专家为脱贫县企业开展一对一分析，为脱贫县提供针对性产业发展规划建议，协调高等院校师生与公司志愿者一同为脱贫地区人才培养提供支持。

第三，协助上架电商平台帮助脱贫地区特色农产品开拓市场。天风证券通过消费认购、推荐销售及协助特色农产品上架电商平台等方式，帮助脱贫地区打通销售渠道；协助改进农副产品包装和品质，增强品牌价值与附加值，提升农产品竞争力；通过扩大销售规模，促进脱贫人口和农村留守人群参与种植，形成消费帮扶长效机制。

第四，支教助学济困助力脱贫地区脱贫人口发展。开展“橙才计划”公益支教志愿服务活动、“橙长计划”公益助学项目、“橙色暖阳”困难关怀项目，天风证券投身公益慈善事业与志愿服务活动，为困难学子捐助奖学金、学习用品，为困难家庭捐助生活用品和暖冬物资，关注民生提供关怀服务。

第五，提供医疗保障助力脱贫地区群众防止返贫。通过为国家级脱贫县学子家庭及乡村困难群众提供长效医疗帮扶、对接医护力量为乡村群众提供就医问诊支持，天风证券助力脱贫地区防止返贫、巩固脱贫成果。

第六，生态帮扶助力脱贫地区改善乡村环境。通过组织专业生态环境保护力量开展环保调研，协助国家级脱贫县房县完善水窖设施，为脱贫地区群众提供具有安全保障的生活用水。开展环保志愿服务，助力乡村环境改善，促进乡村生态振兴发展。

第七，开展党建共建助力脱贫地区基层党组织建设。通过捐助红色书籍、共同学习习近平总书记重要讲话精神，天风证券和国家级脱贫县联合开展党建共建活动，看望慰问老党员、困难党员，共建党建引领乡村振兴工作站，促进乡村组织振兴。

第八，推动理论研究助力脱贫地区乡村振兴标准化、科学化建设。天风证券联合武汉大学、华中师范大学、华中农业大学、武汉工程大学、长江大学、武汉轻工大学等高校开展乡村振兴理论研究工作，推动“大思政课”建设，共建乡村振兴、社会责任、ESG课程，为脱贫地区引荐专家学者，为脱贫地区乡村振兴标准化建设和科学化建设提供支持。

有关天风证券助力乡村振兴的其他情况，详见《天风证券2024年度可持续发展报告》。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2024年10月30日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，该议案经2024年11月15日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项报告期内，公司未发生上海证券交易所《股票上市规则》中规定的涉案金额超过人民币1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。已在上一年年度报告中披露的重大诉讼、仲裁事项的进展情况如下：

公司与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）合同纠纷案因《差额补足合同》涉及合同纠纷，长安信托以公司为被告，分别在西安市中级人民法院向公司提起3项诉讼，公司收到西安市中级人民法院的开庭通知。因该项合同纠纷，长安信托向法院申请冻结公司的资金，目前因该冻结导致公司资金使用受限金额为11.98亿元。因涉及合同纠纷，公司亦向武汉市中级人民法院提起诉讼，以长安信托为被告提起3项诉讼，要求确认合同无效。2023年5月，西安市中级人民法院和武汉市中级人民法院分别就上述6项诉讼作出一审判决，西安市中级人民法院部分支持了长安信托的诉讼请求，武汉市中级人民法院判决确认《差额补足函》不生效，驳回其他诉讼请求。而后6项诉讼均提上诉，进入二审程序。湖北省高院于2023年8月对3项诉讼作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。陕西省高院在二审审理过程中，对之前3项诉讼的管辖裁定启动审判监督程序，并以3项诉讼审理需要以审判监督程序的结果为依据，据此裁定中止诉讼。2024年10月，陕西省高院对3项诉讼案件裁定再审，再审期间，中止原裁定的执行。2024年12月24日，陕西省高院裁定撤销西安市中级人民法院对3项诉讼的民事判决，案件移送至武汉市中级人民法院处理。另，因长安信托不服湖北省高级人民法院作出二审判决，向最高人民法院提起再审，最高人民法院裁定提审。2025年3月，我司收到最高人民法院送达的民事裁定书，认定原判决法律适用错误，撤销湖北省高级人民法院、武汉市中级人民法院的判决，发回武汉中级人民法院重审。2025年4月11日，收到武汉中院送达的[2025]鄂01民初89、90、91号之一民事裁定书，武汉中院认为根据最高法院[2025]最高法民再79、80、81号民事裁定书中的意见，该三案需与[2025]最高法民再79号、80号、81号民事裁定发回重审的三案合并审理，长安信托可根据该民事裁定在发回重审的案件中主张权利。武汉中院裁定：驳回长安信托诉天风证券([2025]鄂01民初89、90、91号)三案的起诉。长安信托目前已经向湖北高院提起上诉。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司内部有关规章制度开展关联交易。公司关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，按照市场价格进行。

报告期内，公司日常关联交易按照公司2023年度股东大会审议通过的《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》执行，具体披露情况详见本报告第十节财务报告附注中的“关联方及关联交易”内容（依据企业会计准则编制）。

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位:亿元币种:人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位:股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用□不适用

单位:股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况1法人

√适用□不适用

2自然人

□适用√不适用3公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用4报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况1法人

√适用□不适用

2自然人

□适用√不适用3公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用4报告期内公司控制权发生变更情况的说明

□适用√不适用5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：元币种：人民币

注：TIANFS6?03/05/26和TIANFS6?05/31/26债券币种为美元。公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用□不适用

1.22天风05回售及转售情况说明

根据《天风证券股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券(第三期)募集说明书》中设定的投资者回售选择权条款，“22天风05”投资者有权选择在投资者回售登记期（2024年10月21日至2024年10月25日）内对其所持有的全部或部分“22天风05”登记回售，回售价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“22天风05”（债券代码：182713.SH）回售有效期登记数量为20,000.00手，回售金额为20,000,000.00元。根据《回售实施公告》，发行人可对回售债券进行转售。发行人决定对本次回售债券不进行转售，经发行人最终确认，本期债券注销未转售债券金额20,000,000.00元。

2.23天风02票面利率调整、回售及转售情况说明

根据《天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中设定的发行人调整票面利率选择权条款，发行人有权决定在天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种二）（以下简称“本期债券”）存续期的第1年末调整本期债券后续期限的票面利率。根据公司实际情况及当前市场环境，发行人决定将本期债券后2年的票面利率下调165个基点，即2024年4月11日至2026年4月10日本期债券的票面利率为3.10%。根据《天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中设定的投资者回售选择权条款，“23天风02”投资者有权选择在投资者回售登记期（2024年3月18日至2024年3月22日）内对其所持有的全部或部分“23天风02”登记回售，回售价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“23天风02”（债券代码：250696.SH）回售有效期登记数量为688,700.00手，回售金额为688,700,000.00元。根据《回售实施公告》，发行人可对回售债券进行转售。发行人决定对本次回售债券进行转售，并于2024年4月11日至2024年5月13日按照相关规定办理回售债券的转售，拟转售债券金额不超过688,700,000.00元。经发行人最终确认，本期债券拟转售金额688,700,000.00元。本期债券完成转售债券金额688,700,000.00元，其中通过非交易过户形式转售债券金额688,700,000.00元，注销未转售债券金额0.00元。

3.23天风04票面利率调整、回售及转售情况说明

根据《天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》中设定的发行人调整票面利率选择权条款，发行人有权决定在天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）（品种二）（以下简称“本期债券”）存续期的第1年末调整本期债券后续期限的票面利率。根据公司实际情况及当前市场环境，发行人决定将本期债券后2年的票面利率下调112个基点，即2024年4月18日至2026年4月17日本期债券的票面利率为3.05%。根据《天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》中设定的投资者回售选择权条款，“23天风04”投资者有权选择在投资者回售登记期（2024年3月25日至2024年3月29日）内对其所持有的全部或部分“23天风04”登记回售，回售价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“23天风04”（债券代码：250833.SH）回售有效期登记数量为10,000.00手，回售金额为10,000,000.00元。根据《回售实施公告》，发行人可对回售债

券进行转售。发行人决定对本次回售债券进行转售，并于2024年4月18日至2024年5月20日按照相关规定办理回售债券的转售，拟转售债券金额不超过10,000,000.00元。经发行人最终确认，本期债券拟转售金额10,000,000.00元。本期债券完成转售债券金额10,000,000.00元，其中通过非交易过户形式转售债券金额10,000,000.00元，注销未转售债券金额0.00元。

4.23天风01票面利率调整、回售及转售情况说明

根据《天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中设定的发行人调整票面利率选择权条款，发行人有权决定在天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种一）（以下简称“本期债券”）存续期的第2年末调整本期债券后续期限的票面利率。根据公司实际情况及当前市场环境，发行人决定将本期债券后1年的票面利率下调243个基点，即2025年4月11日至2026年4月10日本期债券的票面利率为2.75%。根据《天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中设定的投资者回售选择权条款，“23天风01”投资者有权选择在投资者回售登记期（2025年3月18日至2025年3月24日）内对其所持有的全部或部分“23天风01”登记回售，回售价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“23天风01”（债券代码：250695.SH）回售有效期登记数量为65,000.00手，回售金额为65,000,000.00元。根据《回售实施公告》，发行人可对回售债券进行转售。发行人决定对本次回售债券进行转售，并于2025年4月11日至2025年5月13日按照相关规定办理回售债券的转售，拟转售债券金额不超过65,000,000.00元。经发行人最终确认，本期债券拟转售金额65,000,000.00元。截至本年度报告出具之日，尚在转售期内。

5.23天风03票面利率调整、回售及转售情况说明

根据《天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》中设定的发行人调整票面利率选择权条款，发行人有权决定在天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）（品种一）（以下简称“本期债券”）存续期的第2年末调整本期债券后续期限的票面利率。根据公司实际情况及当前市场环境，发行人决定将本期债券后1年的票面利率下调228个基点，即2025年4月18日至2026年4月17日本期债券的票面利率为2.80%。根据《天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》中设定的投资者回售选择权条款，“23天风03”投资者有权选择在投资者回售登记期（2025年3月25日至2025年3月31日）内对其所持有的全部或部分“23天风03”登记回售，回售价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“23天风03”（债券代码：250832.SH）回售有效期登记数量为1,790,000.00手，回售金额为1,790,000,000.00元。根据《回售实施公告》，发行人可对回售债券进行转售。发行人决定对本次回售债券进行转售，并于2025年4月18日至2025年5月20日按照相关规定办理回售债券的转售，拟转售债券金额不超过1,790,000,000.00元。经发行人最终确认，本期债券拟转售金额1,790,000,000.00元。截至本年度报告出具之日，尚在转售期内。

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

5、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是√否报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：

□是√否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行□未完全执行

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为576.57亿元和515.99亿元，报告期内有息债务余额同比变动-10.51%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额300.78亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有142.00亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.2公司合并口径有息债务结构情况报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为637.9亿元和589.23亿元，报告期内有息债务余额同比变动-7.63%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额349.20亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元，且共有160.07亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3境外债券情况截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额68.12亿元人民币，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为18.08亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用√不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

单位：亿元币种：人民币

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明

书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

三、收益凭证开展情况截止2024年12月31日，存量收益凭证余额72.34586亿元，公司目前资信状况良好，组织机构健全，已发行的收益凭证不存在延迟支付本息等情况。

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

大信审字[2025]第2-00930号

天风证券股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天风证券股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)结构化主体并表

1、事项描述

截至2024年12月31日，贵公司纳入合并资产负债表的结构化主体的总资产为142.24亿元。结构化主体通常是为实现具体而明确的目的设计并成立的，并在确定的范围内开展业务活动。贵

公司可能通过发起设立、持有投资或保留权益份额等方式在结构化主体中享有权益。这些结构化主体主要包括合伙企业、资产管理计划等。公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。贵公司管理层（以下简称“管理层”）根据控制的三要素对是否控制结构化主体进行判断。在确定是否应合并结构化主体时，管理层需要考虑的因素并非完全可量化的，需要进行综合考虑。由于在确定是否应将结构化主体纳入合并范围时需要涉及重大的管理层判断，且合并结构化主体可能对合并资产负债表产生重大影响，因此，我们将结构化主体的合并识别为关键审计事项。

2、审计应对与结构化主体的合并相关的主要审计程序包括：

（1）询问管理层和检查与管理层对结构化主体是否合并作出的判断过程相关的文档；

（2）检查相关合同、内部设立文件以及向投资者披露的信息，以评估贵公司对结构化主体的权力范围，对结构化主体承担或享有的可变回报权益以及权力与可变回报的联系；

（3）我们采用抽样的方法将管理层在可变回报定量计算中使用的原始数据核对至相关合同和财务信息。我们就管理层对贵公司承担或享有的可变回报的结果抽样进行了重新计算，以测试其准确性；

（4）评价管理层就是否应合并结构化主体所作的判断；

（5）评价财务报表中针对结构化主体的相关披露是否符合企业会计准则的要求。

（二）金融资产减值准备的计提

1、事项描述

截至2024年12月31日，贵公司分类为以摊余成本计量的金融工具和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具账面余额共计人民币251.72亿元，减值准备余额共计人民币20.70亿元。贵公司对上述金融工具按照预期信用损失模型计量其减值准备，在确定其预期信用损失时，管理层需要对信用风险是否显著增加、具有共同信用风险特征资产组的划分，以及模型中使用的包括未来现金流量预期、前瞻性信息等在内的关键假设及参数作出评估，这涉及管理层运用重大会计估计和判断，且结果对财务报表影响重大，因此我们将金融资产减值的计提确认为关键审计事项。

2、审计应对

与金融资产减值准备计提相关的主要审计程序包括：

（1）测试针对金融资产的减值准备建立的相关内部控制是否合理，是否得到有效执行；

（2）了解管理层使用的预期信用损失模型，评估预期信用损失模型及所用的关键假设、参数的适当性，包括阶段划分、违约概率、违约损失率、违约风险暴露、抵押品、前瞻性调整因子等；

（3）选取样本重新计算，检查预期信用损失模型的主要输入值是否正确，包括信用风险敞口和损失率等；

（4）结合市场惯例和历史损失经验，评估管理层减值模型计算结果的合理性；

（5）检查与金融资产减值准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（三）金融工具公允价值的评估

1、事项描述

截至2024年12月31日，贵公司公允价值属于第二层次的金融资产账面价值计259.85亿元、属于第三层次的金融资产账面价值计86.12亿元，该等金融资产账面价值合计345.97亿元。贵公司金融工具的估值是以市场数据和估值模型相结合为基础，其中估值模型通常需要大量的输入值。输入值的确定会使用管理层估计，这当中会涉及重大的管理层判断和估计。由于部分金融工具公允价值的评估较为复杂，且该等金融工具对财务报表的影响重大，我们将金融工具公允价值的评估识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对金融工具公允价值的评估事项执行的主要审计程序包括：

（1）了解与金融工具公允价值评估相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）针对公允价值属于第二层次和第三层次的金融工具，抽取样本检查合同，了解合同条款并识别与金融工具估值相关的条款；

（3）评价贵公司用于公允价值属于第二层次和第三层次的金融工具的估值模型，同时，基于相关市场数据，我们也对管理层在计量第二层次和第三层次的金融工具的公允价值时所采用的不可观察输入值及可观察输入值的合理性和适当性进行了抽样评估，检查估值结果是否正确；

（4）评价财务报表附注中的相关披露是否符合企业会计准则披露要求，是否恰当反映了金融工具的估值风险。

四、其他信息

贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张文娟

（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：廖梅

二○二五年四月二十九日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位:天风证券股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：庞介民主管会计工作负责人：王琳晶会计机构负责人：王琳晶

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位:天风证券股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：庞介民主管会计工作负责人：王琳晶会计机构负责人：王琳晶

合并利润表2024年1—12月

单位:元币种:人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：庞介民主管会计工作负责人：王琳晶会计机构负责人：王琳晶

母公司利润表2024年1—12月

单位:元币种:人民币