证券代码：601162证券简称：天风证券公告编号：2025-011号
天风证券股份有限公司第四届董事会第四十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会议于2025年4月19日向全体董事发出书面通知，于2025年4月29日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场和通讯相结合的方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《2024年度董事会工作报告》
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《2024年年度报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2024年年度报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三、审议通过《2024年度独立董事述职报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
五、审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
六、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
七、审议通过《2024年度经营工作报告》
本议案提交董事会前已经公司董事会发展战略与ESG委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
八、审议通过《2024年度可持续发展报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会发展战略与ESG委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
九、审议通过《2024年度利润分配方案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十、审议通过《内部控制审计报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《内部控制审计报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十一、审议通过《2024年度内部控制评价报告》本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十二、审议通过《2024年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十三、审议通过《2024年度反洗钱工作专项审计报告》本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十四、审议通过《2025年度内部审计计划》本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十五、审议通过《2024年度内部审计工作报告》本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十六、审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前认可并全票审议通过。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：公司关联董事庞介民、王琳晶、雷迎春、曹宇飞、潘军、李雪玲、刘全胜、胡宏兵回避表决，赞成【6】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十七、审议通过《2024年度风险管理工作报告》
本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十八、审议通过《2024年度风险控制指标监控报告》本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十九、审议通过《关于审议公司2025年度风险控制指标限额的议案》本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十、审议通过《2025年度风险偏好及容忍度管理方案》本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十一、审议通过《2024年度信息技术管理报告》表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十二、审议通过《2024年度合规报告》本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十三、审议通过《2024年度廉洁从业管理情况报告》本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十四、审议通过《2024年度反洗钱工作报告》本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十五、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度已发放报酬总额的议案》本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十六、审议通过《关于公司董事2024年度已发放报酬总额的议案》鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东会审议。
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。
二十七、审议通过《2025年第一季度报告》本议案具体内容详见公司于同日披露的《2025年第一季度报告》。本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十八、审议通过《关于制定<公司董事考核与薪酬管理办法>的议案》本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东会审议。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十九、审议通过《关于修订<公司高级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十、审议通过《关于制定<公司落实董事会职权工作方案>的议案》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十一、审议通过《关于延长向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和相关授权有效期的公告》。
本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。
表决结果：关联董事潘军、曹宇飞对本议案回避表决，赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十二、审议通过《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和相关授权有效期的公告》。
本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。
表决结果：关联董事潘军、曹宇飞对本议案回避表决，赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十三、审议通过《关于董事会在获股东会批准基础上延长授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和相关授权有效期的公告》。
表决结果：关联董事潘军、曹宇飞对本议案回避表决，赞成【12】人；反对
【0】人；弃权【0】人。
三十四、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》公司董事会同意召集公司2025年第二次临时股东会，股东会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十五、审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》公司董事会同意召集公司2024年年度股东会，股东会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项将另行通知。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2025年4月30日