天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）

近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，2022年以来我国资本市场改革力度明显加大，随着全面注册制改革的政策发布及落地实施，未来证券行业将有着巨大的发展空间。证券公司作为资本市场的核心参与主体，服务实体经济、优化资源配置既是新时代背景下的历史使命，也是难得的战略发展机遇。然而，机遇往往与挑战并存，一方面，行业分化整合提速，行业集中度进一步提升；另一方面，外资证券公司正全面进入中国市场，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力依然是证券公司增强竞争优势的关键要素之一。

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“天风证券”）作为一家中型证券公司，需通过适当补充资本，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。与此同时，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票夯实风险抵御能力，聚焦主业发展。作为湖北省属法人券商，控股股东将通过此次发行加大对公司的投入与支持，帮助公司增强资金实力，把握市场机会，在持续提升服务实体经济能力和综合服务能力的同时，为全体股东带来更为丰厚的回报。

在此背景下，公司拟通过向特定对象发行A股股票方式募集资金（以下简称“本次发行”），增加公司资本金，以顺应行业发展趋势，扩大业务规模，增强公司长期盈利能力，改善公司资本结构，夯实公司抗风险能力，从而进一步提升公司综合竞争能力。

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金拟主要用于以下方面：

序号

自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次发行的必要性

（一）夯实资本实力，增强自身抗风险能力

资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。证券行业作为资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与抵御风险的能力息息相关。

近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，优化完善了分类评价指标体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全覆盖及风险监测的有效性。

《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。充足的净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行将有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。

（二）优化业务结构，培育集约经营的高质量发展新路

随着我国多层次资本市场改革的日益深化，证券行业竞争日趋激烈。不仅国内证券公司之间在各个细分业务领域的竞争有增无减，考虑到我国证券行业对外

开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来也将面临越来越多的外资金融机构竞争。

面对日趋激烈的行业竞争，我国证券行业近年来的盈利模式呈现出从通道驱动向资本驱动转变的基本特征。一方面，公司拟通过本次发行，适度补充业务发展所需的资本金，巩固现有优势业务。另一方面，公司积极响应监管号召，寻求高质量发展的新路，提高资金使用效率，提升服务实体经济能力，拟将本次发行的部分资金用于偿还债务后，一定程度补充公司营运资金，密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，构建多元化业务结构，培育新的利润增长点。

（三）抓住区域战略机遇，强化地方骨干金融机构地位

湖北省是我国中部崛起的重要战略支点，高新产业集群加速崛起，在国家和区域发展中的战略位势持续提升。2022年，地区生产总值增长4.3%，在过五万亿经济大省中增速领先。2021年4月，湖北省印发《金融业发展十四五规划》，明确提出更大力度做强地方法人机构，瞄准“四倍增、一高地”目标，推动资本市场建设，拓宽直接融资渠道。包括：上市后备企业数量倍增，力争完成1,000家左右企业的股份制改造，动态保持2,000家左右的后备资源梯队；上市公司数量倍增，力争每年新增上市公司20家左右，上市公司数量达到230家以上；私募股权投资基金规模倍增，吸引更多国内外头部投资机构落户湖北；直接融资规模倍增，十四五期间全省直接融资总额超过1万亿元；打造中部资本市场高地，打造有吸引力和竞争力的区域资本市场，直接融资规模在中部领先。

作为湖北省属券商机构，公司深耕湖北多年，是地方打造多层次资本市场的重要抓手。为更好抓住“十四五”发展机遇，公司有必要通过再融资增强资本实力，深度参与并服务地方和国家战略。同时，控股股东也将通过本次发行进一步提升对公司的投入和支持，强化公司地方骨干金融机构地位，推动公司更好地服务地方经济社会发展。

三、本次发行的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的条件。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

2020年1月及2020年3月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。

2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。

2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东宏泰集团，是公司顺应监管层鼓励证券公司通过合理方式补充资本、推动公司做优做强的重要举措，符合国家产业政策导向。

四、本次发行募集资金用途

本次发行募集资金将不超过人民币40亿元（含人民币40亿元），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

（一）财富管理业务

本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于发展财富管理业务，包括但不限于财富管理、信用业务等，进一步推动公司财富管理业务转型。

一方面，随着银行、外资机构等众多机构进军财富管理行业，行业竞争格局重塑，客户对财富管理业务的专业性要求不断提升。公司将以财富管理理念为核心，建立适应公司发展需要的高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客服和运营保障团队，不断优化客户结构，形成核心竞争力。

另一方面，作为证券公司发挥金融机构中介角色、服务客户投融资需求的重要业务品种，融资融券、股票质押等信用业务综合价值可观，已成为证券公司服务核心客户、增强客户粘性、提升综合化经营能力的重要途径。在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用业务，挖掘客户综合金融服务需求，将有利于提升公司的盈利能力及市场竞争力。

（二）投资交易业务

本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于发展投资交易业务，主要包括权益类自营业务和固定收益类自营业务等，投资范围包括股票、固定收益类产品及金融衍生品等。

近年来公司注重自身投资与交易业务的发展，特别是自2022年以来，公司对整体自营业务进行了全方位优化，其中包括但不限于对团队配置、投资策略和风险管理措施等方面的迭代升级，从而建立起更为全面的股债一体化投研体系，并凭此抓住市场机遇积极布局，构建出高流动性、高收益风险比和低回撤的有效投资组合，为实现优秀的自营投资收益奠定起良好的基础。但与同行业公司相比，公司投资与交易业务的规模和收益均存在较大的提升空间。2023年以来，随着全球经济的复苏，叠加国内多层次资本市场的进一步完善，预计A股市场将会迎来新的投资机会。公司投资交易业务将在资金使用布局方面，动态优化各类资

产配置，着力提升自营业务风险收益水平。战略资产配置上，将严格控制各类业务风险，在保证本金安全的前提下，以提升绝对收益率为目标，提高投研团队的深度、专业性以及市场敏感度。

（三）偿还债务及补充营运资金

本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于偿债及补充营运资金。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。截至2023年12月31日，公司合并报表资产负债率为73.14%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），本次向特定对象发行A股股票完成后，公司合并资产负债率将有所下降，不仅可以降低公司的短期财务风险并通过权益性资金的补充赋予公司通过减少负债来降低利息支出的经营空间，还可以提升公司对于融资工具选择的灵活性，有利于公司的长远健康稳定发展。

公司将结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，湖北宏泰集团有限公司与湖北省财政厅仍将分别为公司的控股股东和实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，不会导致公司控制权发生改变。

（二）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。

（三）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，有助于公司增强资金实力，进一步提升抗风险能力，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，股东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，促进股东利益的最大化。

六、结论

综上所述，本次向特定对象发行A股股票有利于增强公司的资本实力和综合竞争力，提升公司的抗风险能力，促进公司更好地实现战略目标。本次向特定对象发行A股股票符合法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性和可行性。

天风证券股份有限公司董事会

2024年8月20日