天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告（修订稿）

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“天风证券”）于2018年10月19日在上海证券交易所主板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升抗风险能力和市场竞争能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《天风证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，2022年以来我国资本市场改革力度明显加大，随着全面注册制改革的政策发布及落地实施，未来证券行业将有着巨大的发展空间。证券公司作为资本市场的核心参与主体，服务实体经济、优化资源配置既是新时代背景下的历史使命，也是难得的战略发展机遇。然而，机遇往往与挑战并存，一方面，行业分化整合提速，行业集中度进一步提升；另一方面，外资证券公司正全面进入中国市场，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力依然是证券公司增强竞争优势的关键要素之一。

公司作为一家中型证券公司，需通过适当补充资本，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。与此同时，公司拟通过本次发行夯实风险抵御能力，聚焦主业发展。作为湖北省属法人券商，控股股东将通过此次发行加大对公司的投入与支持，帮助公司增强资金实力，把握市

场机会，在持续提升服务实体经济能力和综合服务能力的同时，为全体股东带来更为丰厚的回报。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）本次发行的必要性

1、夯实资本实力，增强自身抗风险能力

资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。证券行业作为资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与抵御风险的能力息息相关。

近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，优化完善了分类评价指标体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全覆盖及风险监测的有效性。

《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。充足的净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行将有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。

2、优化业务结构，培育集约经营的高质量发展新路

随着我国多层次资本市场改革的日益深化，证券行业竞争日趋激烈。不仅国内证券公司之间在各个细分业务领域的竞争有增无减，考虑到我国证券行业对外开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务

范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来也将面临越来越多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，我国证券行业近年来的盈利模式呈现出从通道驱动向资本驱动转变的基本特征。一方面，公司拟通过本次发行，适度补充业务发展所需的资本金，巩固现有优势业务。另一方面，公司积极响应监管号召，寻求高质量发展的新路，提高资金使用效率，提升服务实体经济能力，拟将本次发行的部分资金用于偿还债务后，一定程度补充公司营运资金，密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，构建多元化业务结构，培育新的利润增长点。

3、抓住区域战略机遇，强化地方骨干金融机构地位

湖北省是我国中部崛起的重要战略支点，高新产业集群加速崛起，在国家和区域发展中的战略位势持续提升。2022年，地区生产总值增长4.3%，在过五万亿经济大省中增速领先。2021年4月，湖北省印发《金融业发展十四五规划》，明确提出更大力度做强地方法人机构，瞄准“四倍增、一高地”目标，推动资本市场建设，拓宽直接融资渠道。包括：上市后备企业数量倍增，力争完成1,000家左右企业的股份制改造，动态保持2,000家左右的后备资源梯队；上市公司数量倍增，力争每年新增上市公司20家左右，上市公司数量达到230家以上；私募股权投资基金规模倍增，吸引更多国内外头部投资机构落户湖北；直接融资规模倍增，十四五期间全省直接融资总额超过1万亿元；打造中部资本市场高地，打造有吸引力和竞争力的区域资本市场，直接融资规模在中部领先。

作为湖北省属券商机构，公司深耕湖北多年，是地方打造多层次资本市场的重要抓手。为更好抓住“十四五”发展机遇，公司有必要通过再融资增强资本实力，深度参与并服务地方和国家战略。同时，控股股东也将通过本次发行进一步提升对公司的投入和支持，强化公司地方骨干金融机构地位，推动公司更好地服务地方经济社会发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东湖北宏泰集团有限公司，认购对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行对象具有一定风险

识别能力和风险承担能力且具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，已经公司董事会和股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及媒体上进行披露。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。公司属于金融企业，因此不适用上述规定。

（2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即2,599,727,239股）。截至本报告出具日，公司前次募集资金已使用完毕，且距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。

（4）公司募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的规定

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式

募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，符合上述规定。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第四届董事会第三十二次会议、2022年年度股东大会、第四届董事会第三十九次会议、2024年第二次临时股东大会、第四届董事会第四十一次会议审议并通过，会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规的规定，公司本次向特定对象发行A股股票相关事项仍需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。综上所述，本次向特定对象发行A股股票的发行方式具有可行性，相关审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司召开了审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式就本次向特定对象发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求。综上所述，公司本次发行方案已经董事会审慎研究，符合全体股东利益；本次发行方案以及相关文件已履行必要的审议及信息披露程序，保证全体股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及测算说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：

（1）假设本次发行于2024年11月末完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

（2）假设本次发行最终募集资金总额为人民币40亿元（不考虑发行费用影响）；

（3）假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,498,127,340股（最终发行股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）；

（4）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

（5）根据经审计财务数据，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为

30,718.38万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润24,409.99万

元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：

假设情形1：公司2024年实现盈利，扣非前后净利润与2023年一致；

假设情形2：公司2024年实现盈亏平衡；

假设情形3：公司2024年亏损，扣非前后净利润与2022年一致；（该假设仅用于计算本次发行对每股收益的影响，不代表公司对2024年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响；

（7）假设公司2024年度不存在除本次发行和已实施的股份回购方案以外，其他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项。

2、本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

3、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金投资项目实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以此扩大公司业务规模、优化公司业务和资本结构、提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。通过多年的积累，公司在主营业务证券期货相关领域积累了一定的人员、技术和市场资源。2018年完成A股上市后，公司的知名度和社会影响力得到提升，公司员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力进一步增强。公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，仍投资于原主营业务。依托于公司的现有业务，公司会在人员、技术、市场开拓方面逐步加大投入，保障募集资金投资项目的有序、快速推进。

（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次发行后，公司将大力推进主营业务发展，提高运营效率，以增强公司的持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

1、突出金融服务实体经济的功能定位，夯实主营业务

公司将聚焦证券主营业务，发挥“投行、研究、财富管理”多重优势，贯通全面优质、多元协同的综合金融服务：投资银行业务将基于“区域战略、行业战略、集团战略、创新战略”四大战略，积极服务实体经济发展；研究业务将以深度产业链研究为核心，打造优质资产聚合生态平台及“高端智库”研究平台，深度拓展产业上下游的研究与联系；财富管理业务将持续推进业务转型，为客户打

造完整的财富管理闭环生态；深化各项主营业务，发挥产业研究与金融资源优势，将发力点向优势产业链前端、前期延展，充分实现对实体企业的引导与赋能。此外，公司将发挥在境内外市场债券承销方面的优势，为实体企业提供丰富的融资工具，帮助其优化融资结构、降低融资成本。

2、充分发挥金融企业优势，服务湖北省实体经济高质量发展

公司作为扎根湖北省的金融企业，坚持把金融服务地方实体经济发展作为自身职责使命，将统筹各业务板块资源，积极为湖北省提供全方位立体化金融服务：

一方面充分利用资本市场的资源为湖北省优质企业融资提供支持，一方面全力助力省内产业转型升级和新兴产业发展，同时依托研究资源辅导省内企业融资，并在国有资本投资运营、企业改制上市、新兴产业集群打造等方面提供专业服务。公司将持续升级“深耕湖北”战略，更好服务湖北地区经济高质量发展，为湖北省量身打造全方位综合金融服务方案，同时以深耕湖北为新的发展契机，全面提升公司经营实力。

3、持续推进内部精细化管理，提升经营质量

公司将持续推进精细化管理，持续推行合规与风险的全面管理，全面覆盖公司全流程，坚持评估前置，重点做好监管规则的实质理解与运用以及风险的实质管控，合法合规地发展业务。此外，为适应当前市场发展环境，公司制定了“瘦身止损、提质增效”的经营战略方针，要求全员牢固树立“加强管理、厉行节约”的思想，围绕“降本增效”的经营方针，向成本管理要效益，积极应对市场变化，提升经营质量，进一步推动公司保持可持续的增长。

4、强化募集资金管理、保证募集资金合理规范使用

为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定并发布了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，加强对募集资

金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。

5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，明确了分红的具体条件、比例及决策程序，完善和健全了利润分配政策，维护公司股东利益。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，为股东创造长期价值。公司将高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（四）公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司控股股东的承诺

公司控股股东湖北宏泰集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预天风证券经营管理活动，不侵占天风证券利益。

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力，符合相关法律法规的要求，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

天风证券股份有限公司董事会

2024年8月20日