证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2024-015号
天风证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司拟对原《公司章程》进行修订，具体条款的修订详见附件。
以上《公司章程》的修订事宜已经公司第四届董事会第三十九次会议审议并通过。相关议案尚需提交公司股东大会审议。除附件修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《公司章程》全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会2024年4月30日
附件：《天风证券股份有限公司章程》修订对照表
附件：
《天风证券股份有限公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。 | 第十条 公司根据《党章》规定和上级党组织要求，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 2 | 第十三条 公司的经营宗旨：公司以诚信、进取、规范、高效为经营宗旨，依法合规经营，按照公开、公平、公正的原则，参与证券市场业务，努力为投资者和客户提供高效优质服务，争取良好的社会效益。同时，公司也将努力以专业化的经营、现代化的手段、规范化的管理使公司得以长足发展，以良好的经济效益回报公司全体股东。 | 第十三条 公司的经营宗旨：公司坚持党的全面领导，以诚信、进取、规范、高效为经营宗旨，依法合规经营，按照公开、公平、公正的原则，参与证券市场业务，努力为投资者和客户提供高效优质服务，争取良好的社会效益。同时，公司也将努力以专业化的经营、现代化的手段、规范化的管理使公司得以长足发展，以良好的经济效益回报公司全体股东。 |
| 3 | 第四十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 第四十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 |
| 4 | 第四十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司实际控制人出现下列情形的，应当在5个工作日内以书面方式通知公司： ... 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，以本款规定为准。 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。 公司股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 第四十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司实际控制人出现下列情形的，应当在5个工作日内以书面方式通知公司： ... 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。持有公司5%以下股份的股东不适用上述规定。 公司股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 |
| 5 | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （十三）审议下列交易事项： 1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 3、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 8、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 9、有关法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他交易事项。上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定界定。 ... | （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司关联交易事项： 1、年度日常关联交易预计及确认； 2、除年度预计的日常关联交易外，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保或根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定免于按照关联交易的方式审议和披露的交易除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 （十六）审议公司一个会计年度内累计捐赠金额超过5000万元的对外捐赠事项； （十七）审议公司发生的其他重大交易（不包括公司日常经营活动所产生的交易）达到下列情形之一的，应当提交股东大会审议（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 7、有关法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他重大交易事项。上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定界定。 ... | ||
| 6 | 新增 | 第一〇六条 公司党委设立党委办公室承担党委日常工作，同时设立工会、团委等群众组织，公司纪委设立纪检监察部承担纪委日常工作。 |
| 7 | 新增 | 第一〇九条 党委根据《党章》《中国共产党党组工作条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经营管理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 8 | 新增 | 第一百一十条 党委研究决定以下重大事项： （一）贯彻执行党的路线方针政策，监督保证公司贯彻落实党中央决策部署、省委工作要求、上级党组织决议的重大举措； （二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项； （三）加强党的组织建设和人才队伍建设的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 重要事项； （四）加强党的作风建设、纪律建设的重要事项； （五）党的建设其他方面重要事项。 | ||
| 9 | 新增 | 第一百一十一条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： （一）重大决策事项 1、贯彻落实党中央决策部署和国家发展战略、省委省政府工作部署要求、控股股东重要工作安排的重大举措； 2、公司章程的制定和修订，公司一级管理制度的废改立； 3、董事会向董事长、总裁授权决策方案及授权决策事项清单，公司向子公司、分公司授权方案； 4、股东大会议事规则、董事会会议议事规则、总裁办公会议事规则、监事会会议议事规则，以及有关专门委员会议事规则的制定和重要修订； 5、公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项发展规划、重要改革方案的制定和重要修订； 6、年度经营工作计划、融资计划、投资计划，年度财务预算方案、决算方案、预算调整方案，年度利润分配方案、弥补亏损方案； 7、董事会、监事会、总裁年度工作报告，重大信息披露事项； 8、合规管理年度工作计划及工作报告，年度风险管理策略及全面风险管理年度工作报告，公司法律法务、稽核审计以及其他涉及国有资产安全、金融安全和公司稳定发展的重大风险管理策略及解决方案； 9、公司经营范围变更、增加或减少注册资本，公司总部管理机构设置、调整和撤销的方案，子公司、分公司的设置、合并、分立、撤销等方案； 10、公司发行债券或其他证券及上市方案，重大收购、回购本公司股票方案； 11、公司重大并购重组、产权置换转让、重大资产损失核销等事项； 12、公司上年度工资总额执行情况，本年度工资总额的执行及分配调整等重大事项； 13、公司高级管理人员的报酬和奖惩等事项； 14、涉及职工薪酬、补充商业保险、年金方案等切身利益的重大事项； 15、公司安全生产、舆情应对处置、履行社会责任、维护社会稳定等方面的重大事项。 （二）重要人事任免 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1、公司高级管理人员的提名、聘任和解聘； 2、公司总部一级部门和分公司主要负责人、二级公司董事长及总经理的任免； 3、公司董事人选的审查，职工代表担任公司董事、监事的提名等事项； 4、公司有关专门委员会组建方案，重点工作专班组建方案。 （三）重大项目安排 1、单项达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等事项； 2、单笔达到公司近三年平均净利润10%以上的财务性股权投资事项； 3、单笔超过1000万元（不含）的固定资产投资、重大工程建设、重大采购项目等事项； 4、公司及控股子公司对外提供担保事项； 5、年度日常关联交易预计及确认； 6、除年度预计的日常关联交易外，公司及控股子公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的事项： （1）与自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过30 万元（不含）的交易； （2）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过300万元（不含），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （四）大额度资金运作事项 1、公司单笔超过 10 亿元的重大融资项目（用于日常流动性运作的拆借、回购和日常性经营行为除外）； 2、年度预算内单笔超过 5000 万元（不含）的大额度资金使用（不包括日常经营行为产生的资金划拨），年度预算外单笔超过1000 万元（不含）的大额度资金使用； 3、一个会计年度内单笔捐赠或赞助金额超过100万元（不含），累计捐赠、赞助金额超过500万元（不含）的对外捐赠事项。 （五）其他应当由党委前置研究讨论的事项 1、其他需要提交公司董事会、股东大会审议，且公司党委认为需要列入前置研究讨论范围的重大事项； 2、公司董事会和总裁办公会认为应当提请公司党委会议前置研究讨论的其他重要事项； 3、公司董事长、总裁或者两名以上董事、监事、高管认为有必要经过党委会议前置研究讨论的其他重大经营管理事项。 董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 10 | 第一百二十八条 董事会由5-19名董事组成，设董事长1人。 | 第一百三十二条 董事会由5-19名董事组成，设董事长1人。 董事会下设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会、发展战略委员会等专门委员会。董事会专门委员会对董事会负责，其主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 |
| 11 | 第一百二十九条 董事会行使下列职权： ... | 第一百三十三条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项，行使下列职权： … 1. 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。 |
| 12 | 第一百三十条 公司董事会是洗钱风险管理的最高决策机构，承担洗钱风险管理的最终责任，主要履行以下反洗钱工作职责： （一）确立洗钱风险管理文化建设目标； （二）审定洗钱风险管理策略； （三）审批洗钱风险管理的政策和程序； （四）授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，并确保其能够充分获取履职所需的权限和资源，避免可能影响其有效履职的利益冲突； （五）定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况。 （六）法律法规和公司章程规定的其他相关职责。 | 第一百三十四条 公司董事会承担洗钱风险管理的最终责任，主要履行以下反洗钱工作职责： （一）确立洗钱风险管理文化建设目标； （二）审定洗钱风险管理策略； （三）审批洗钱风险管理的政策和程序； （四）授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，并确保其能够充分获取履职所需的权限和资源，避免可能影响其有效履职的利益冲突； （五）定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况。 （六）法律法规和公司章程、制度规定的其他相关职责。 |
| 13 | 新增 | 第一百三十九条 董事会对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障。 |
| 14 | 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定未达到提交股东大会审议标准，但单项超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。 公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准，除 | 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对相关事项的具体权限为： （一）公司对外担保必须经董事会审议，公司控股子公司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的除外；达到本章程第四十九条规定的，均须提交股东大会审议； （二）审议公司未达到提交股东大会审议标 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。董事会可以就下一会计年度内公司与合并报表范围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保事项总额作出预计，并提请股东大会授权董事会或经营层负责审批。对外担保是指公司或公司的控股子公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，对外担保包括公司对控股子公司的担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本章程应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。 公司与关联人发生交易的，应履行相应的审批程序。其中，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准；公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准；未达到董事会或股东大会审议标准的，授权总裁批准。 公司一个会计年度内累计捐赠金额超过1000万元的对外捐赠事项由董事会审批，公司一个会计年度内累计捐赠金额超过5000万元的对外捐赠事项由股东大会审批。 法律法规、证券交易所上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。 | 准，但单项超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押等事项； （三）除年度预计的日常关联交易外，审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （四）公司财务资助事项必须经董事会审议；达到本章程第四十八条规定的，均须提交股东大会审议； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 （五）审议公司一个会计年度内累计捐赠金额超过1000万元且不超过5000万元的对外捐赠事项。 （六）审议公司发生的其他重大交易（不包括公司日常经营活动所产生的交易）达到下列情形之一的，应当提交董事会审议（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 7、有关法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他重大交易事项。 本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营、证券承销与保荐、资产管理、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。 公司发生与日常经营相关的交易达到《上海证券交易所股票上市规则》及披露标准的应提交董事会审议。 上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定界定。法律法规、上海证券交易所上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。 | ||
| 15 | 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前5日。 2. 因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前5日。 因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同意，可豁免会议召开提前五日通知的时限。 |
| 16 | 第一百五十一条 董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会、发展战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事人数不得少于二分之一，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士，至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。 | 第一百五十六条 董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会、发展战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 17 | 第一百五十三条 薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究并提出建议，并向董事会报告，对董事会负责，具体职责是： （一）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序,并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议； （六）董事会授权的其他职责。 薪酬与提名委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 | 第一百五十八条 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
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| 18 | 第一百五十四条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。审计委员会的职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。 | 第一百五十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 19 | 第一百五十五条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告，具体职责是： （一）对公司的风险控制情况进行评估； （二）对公司风险状况进行评估； （三）提出完善公司风险管理和内部控制的建议； （四）董事会授权的其他职责。 | 第一百六十条 风险管理委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告等进行审议并提出意见； （五）本章程规定、董事会授权的其他职责。 |
| 20 | 第一百九十四条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、总裁以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督； （三）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； （四）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督； （六）对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议或者发生重大合规风险负有主要责任或领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）当董事和总裁以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和总裁以及其他高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （八）提议召开临时股东大会； （九）向股东大会提出议案； （十）组织对高级管理人员进行离任审计； | 第一百九十九条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、总裁以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督； （三）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； （四）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （五）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督； （六）对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议或者发生重大合规风险负有主要责任或领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）当董事和总裁以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和总裁以及其他高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （八）提议召开临时股东大会； （九）向股东大会提出议案； （十）监事列席董事会会议； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （十一）监事列席董事会会议； （十二）履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改； （十三）本章程规定的其他职权。 | （十一）履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改； （十二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十四）本章程规定的其他职权。 | |
| 21 | 第一百九十五条 公司监事会承担洗钱风险管理的监督责任，主要履行以下反洗钱工作职责： （一）负责监督董事会和高级管理人员在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （二）对公司的洗钱风险管理提出建议和意见； （三）公司章程规定的其他相关职责。 | 第二百条 公司监事会承担洗钱风险管理的监督责任，主要履行以下反洗钱工作职责： （一）负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （二）对公司的洗钱风险管理提出建议和意见； （三）法律法规和公司章程、制度规定的其他相关职责。 |
| 22 | 第一百九十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人送达的方式进行。监事会会议通知按以下时限送达全体监事：（1）定期监事会会议应于会议召开10日前通知全体监事；（2）临时监事会会议应于会议召开3日前通知全体监事。 因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，召集人可以不受上述时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第二百〇一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人送达的方式进行。监事会会议通知按以下时限送达全体监事：（1）定期监事会会议应于会议召开10日前通知全体监事；（2）临时监事会会议应于会议召开5日前通知全体监事。 因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，经全体监事的过半数同意，可豁免会议召开提前五日通知的时限。 |
| 23 | 第二百〇七条 … (二)公司现金方式分红的具体条件和比例 公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 | 第二百一十二条 … (二)公司现金方式分红的具体条件和比例 公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 | 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过公司最近一期经审计的净资产的10%以上。 本条所述重大资金支出事项不包括日常经营活动所产生的交易。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 | |
| 24 | 第二百〇八条 利润分配的决策程序和机制为… （一）制定利润分配方案的决策程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 … | 第二百一十三条 利润分配的决策程序和机制为… （一）制定利润分配方案的决策程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 … |
注：除上述修改的条款外，其他条款保持不变。