中国国际航空股份有限公司独立董事2024年度述职报告

禾云作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，统筹国资监管和证券监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会、专门委员会和股东大会会议，积极履行职责，独立自主地进行决策并发表意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人禾云，63岁，北京理工大学软件工程专业研究生学历。2018年4月至2021年3月任审计署企业审计四局局长。2022年2月任公司独立非执行董事。

（二）独立性情况根据境内外上市规则规定，我向董事会提交了独立性声明：本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性

和独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况报告期内，我严格依照有关规定出席会议，行使独立董事职权。对于审议决策的重大事项，认真研究并进行客观审慎的思考，根据需要及时询问公司，全面了解议案背景和决策信息，为科学决策提供支撑。同时积极参与议案的讨论审议，结合自己审计领域的专业特长坦诚发表意见，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。加强对决议执行情况和效果的监督，确保董事会高质量决策和董事会职权有效落实。

2024年度出席董事会、股东大会会议情况

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况报告期内，本人担任薪酬与考核委员会主任，审计和风险管理委员会（监督委员会）、提名委员会委员，充分发挥自身专业特长和优势建言献策，为董事会决策提供支持。具体出席情况如下：

2024年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

1.审计和风险管理委员会（监督委员会）履职情况报告期内，我参加了7次会议，审议通过年度和半年度财务报告、季度报告、内控评价报告及内控审计报告、内外部审计工作总结及工作计划、续聘年度会计师事务所等议案。根据监管要求，我会同审计委员会成员多次与德勤会计师事务所就公司财务、业务状况、内控审计进行沟通，对德勤会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2.提名委员会履职情况报告期内，本人共出席提名委员会3次，审议通过关于提议聘任公司副总裁、董事会秘书，非执行董事人选的议案。

3.薪酬与考核委员会履职情况报告期内，本人共召集和主持薪酬与考核委员会3次。审议通过了公司2023年度工资总额清算方案及2024年工资

总额预算、经理层成员2024年度经营业绩考核方案、经理层成员经营业绩考核结果及薪酬兑现方案，听取了2023-2024年度薪酬福利工作报告。委员会认为工资总额方案符合实际，突出了政策导向、效益导向、市场导向和改革导向，体现了正向激励和对员工的关爱；经营业绩考核方案突出以高质量发展为导向，指标设置合理、重点突出。建议经营业绩考核方案以差异化考核为主线，进一步深化工资总额管理改革，加大向科技创新人才、核心关键岗位和一线职工薪酬分配，让薪酬留住人才，吸引人才，招揽人才。

4.独立董事专门会议履职情况报告期内，根据证券监管要求和《公司章程》规定，我参加1次独立董事专门会议，审议并通过了公司与中国航空集团有限公司及其下属企业持续性关联交易议案，以及公司与中国国际货运航空股份有限公司持续性关联交易议案。重点审核了关联交易的定价公允性，关注中小股东利益的保护。在参考独立财务顾问意见的基础上，发表了独立意见，同意提交董事会审议。

此外，本人还列席了战略和投资委员会5次、航空安全委员会会议2次，围绕推进战略执行落地、确保安全生产运行、防范重大风险以及加强监督整改等提出意见建议，支持董事会科学决策。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人发挥审计专长，加强与内部审计机构及会计师事务所的沟通。一是定期听取公司审计部专题汇报，

全面了解掌握内控评价、内部审计、规范运作、违规经营投资责任追究和审计整改落实等情况，提出专业性意见建议，落实董事会监督职责，有效防范和化解企业重大风险。二是加强与德勤会计师事务所的沟通，定期听取财务报表审计、内控审计、提供非鉴证服务等事项报告，要求德勤会计师事务所坚守底线，严格执行审计程序，提高财务报告信息质量，为管理层提供高质量的管理建议。同时要求外部审计机构加强与内部审计的沟通互动，共同筑牢风险防范的防线。针对年度内审整改情况的报告，要求公司持续跟踪并督促整改责任单位紧盯尚未完成整改的问题，加快问题整改进度，确保整改工作按期完成；要做好问题总结分析和原因剖析，通过完善制度机制和增加必要的管控环节来堵塞管理漏洞，防控经营风险；要通过督促整改工作推动第一和第二道防线更好的发挥作用，促进审计整改实现“审计一点、整改一片、规范一面”的效果；科学谋划、提早布局2025年整改工作安排，一体化推进整改工作质量和效率双提升。

（四）现场工作及公司配合情况报告期内，我充分利用参加会议及其他工作时间定期到公司进行现场办公和调研，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。

一是参加会议。在参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、董事会、股东大会的同时，积极参加公司战略研讨会等公司重要会议。

二是开展调研。本人与其他独立董事对国航欧洲地区总部及部分营业部、华东区域分公司、服务版块事业管理单位等10多家单位开展了3次调研活动，全面了解疫情防控实现平稳转段后欧洲地区总部、华东区域分公司在落实公司战略部署、加快欧洲地区及上海国际门户市场恢复，航线经营、风险防范等方面的工作情况；以及服务版块在落实公司高质量发展方面的举措及成效。结合调研情况形成调研专题报告。董事长、经理层高度重视，将独立董事提出的有关意见建议责成有关部门研究落实，并将落实情况向独立董事反馈。

三是学习培训。积极参加证券监管机构组织的学习和培训，及时了解监管政策，把握监管意图，持续提升履职能力。参加上海证券交易所举办的2024年第4期上市公司独立董事后续培训，学习新《公司法》修订的核心内容、独立董事制度改革最新要求，持续提升履职能力。

公司着力加强独立董事履职保障，完善联合工作组机制和人员配备，支持各专门委员会开展工作，为独立董事履职提供了有力支撑。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，我认真履行独立董事职责，重点对关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项进行了关注，监督相关事项的决策、执行及披露情况的合规性。

（一）关联交易情况

本年度，根据相关规定对关联交易的必要性、客观性以

及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重点对公司与中国航空集团有限公司签署政府包机服务持续性关联交易框架协议、房地产租赁持续性关联交易框架协议、相互提供服务持续性关联交易框架协议；与中国航空集团有限公司全资子公司中国航空传媒有限责任公司签署传媒业务合作持续性关联交易框架协议；与中国航空集团有限公司全资子公司中国航空集团建设开发有限公司签署基本建设工程项目委托管理持续性关联交易框架协议；与中国国际货运航空股份有限公司签署有关持续性关联交易的框架协议及申请年度上限等关联交易事项进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况本年度，公司没有新增对外担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金使用情况本年度，审议了公司2023年度向特定对象发行股票募集资金存储以及公司前次募集资金使用情况报告。经核查，公司募集资金的存放及使用情况符合证券监管规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）经理层薪酬情况本年度，审议了公司2023年度经理层薪酬与考核结果，

认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，要求严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况本年度，德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）定期向审计委员会和独立董事汇报审计和审阅工作。重点审核了审计计划、审计程序、独立性等情况，听取审计总结报告，同意续聘为国际和国内审计师及内控审计师。

（六）现金分红情况按照公司章程的规定，公司拟定了2023年度利润分配预案，不进行分红。我认为公司2023年不进行利润分配符合法律法规和公司章程规定，没有损害股东和投资人利益的情况。

（七）公司及股东承诺履行情况本公司股东中国航空集团有限公司承诺其通过向特定对象发行而持有的本公司854,700,854股A股股票自2024年12月10日起36个月内不减持；本公司股东中国航空（集团）有限公司承诺其通过向特定对象发行而持有的本公司392,927,308股H股股票自2024年2月7日起36个月内不减持。报告期内，本公司股东严格履行承诺事项。

（八）信息披露执行情况本年度，公司严格按照信息披露监管要求，真实、准确、完整、及时地披露定期报告、境内临时公告以及对公司生产经营和公司股价有重大影响的信息。我重点关注了公司信息披露程序和质量，公司信息披露遵循了公开、公正、公平的

原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依法合规地履行了信息披露义务。

（九）内部控制执行情况本年度，审议了公司内部控制评价工作计划、内部控制审计计划以及内部控制评价报告和审计报告。公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2023年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立健全情况。

四、总体评价和建议2024年，我严格按照法律法规和公司章程的规定履行独立董事义务，充分利用专业专长，推动董事会科学高效决策，有效提升了董事会规范建设和运作水平，促进了公司治理能力的提升，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续认真、勤勉、忠实地履行好独立董事职责，加强与董事会和经理层之间的沟通交流，积极为公司董事会科学决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和治理能力，切实维护公司利益，为推动公司高质量发展和建设世界一流贡献力量。一是做好企业战略执行情况的监督，强化战略闭环管理。通过专项调研、听取汇报等形式，推动数字化转型、国航系协同、品牌价值提升等公司重大战略项目落实落地。二是提升高质量决策。落实重大决策事项预沟通协调机制，主动提前介入，全面深入了解情况，加强决策全过程管控，确保董事会实现科学决策、规范决策、高效决策。三是加强风险防控。持续完善重大经营风险早发现、

早预警、早处置的长效机制，统筹推动内部审计、外部审计、合规体系工作，形成系统性监督力量，及时化解风险。四是强化监督。发挥自身审计专业特长，重点强化落实董事会决议执行、董事会授权执行以及重大投资项目后评价等监督，不断提升监督效能。

特此报告。

独立董事：禾云2025年3月27日