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2025619

财通证券股份有限公司

2024

目录

-1-会议议程

会议议程现场会议开始时间：2025年6月19日（星期四）上午9:30现场会议召开地点：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼1102会议室投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式召集人：财通证券股份有限公司董事会主持人：董事长章启诚先生现场会议日程：

一、宣布会议开始，介绍与会股东、来宾情况（宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数）

二、宣读2024年年度股东大会会议须知

三、审议会议议案

（一）审议事项1.关于审议2024年度董事会工作报告的议案；

2.关于审议2024年度监事会工作报告的议案；

3.关于审议2024年年度报告的议案；4.关于审议2024年度财务决算报告的议案；

5.关于审议2024年度利润分配方案及授权2025年中期分红的议案；

6.关于审议2024年度董事薪酬及考核情况的议案；7.关于审议2024年度监事薪酬及考核情况的议案；

8.关于审议独立董事2024年度述职报告的议案；

9.关于确认2024年关联交易的议案；10.关于预计2025年日常关联交易的议案；

11.关于核准2025年度证券投资额度的议案；

12.关于审议境内外债务融资工具的一般性授权的议案；

13.关于续聘2025年度审计机构的议案；14.关于审议修订《公司章程》的议案。

（二）审阅不作决议事项

1.董事会关于2024年高级管理人员薪酬及考核情况的专项说明。

四、股东或股东代表发言

五、记名投票表决上述议案

1.推选计票人和监票人2.填写表决票

3.主持人宣布休会

4.计票、统计，汇总投票结果5.主持人宣布复会

6.主持人宣布现场表决结果

六、见证律师宣读股东大会见证意见

七、会议结束

会议须知

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利、认真履行义务。

二、为保证会议的严肃性和正常秩序，除参加现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东应当遵守廉洁从业相关规定，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东需要在会议上发言的，应在会议召开两个工作日以前，向公司董事会办公室登记（电子邮箱：

ir@ctsec.com）。股东在会前及会议现场要求发言的，应在签到处登记，并填写“股东发言登记表”，通过书面方式提交发言或质询的问题。

股东发言时应先说明姓名或代表的所持有的股份数量，股东发言主题应与本次会议表决事项相关，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在20分钟以内。由于会议时间有限，股东发言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证登记过的股东均能在本次会议上发言。股东发言顺序原则上按持股数量由多到少依次进行。

除涉及公司商业秘密、内幕信息外，主持人将安排公司董事、监事、高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股

东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。

五、本次股东大会会议共审议14项议案，其中议案14为特别决议事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

六、会议采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。现场记名投票的股东在表决第1至14项议案时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本须知要求的投票申报，按照弃权计算。

七、会议对议案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，表决结果由主持人宣布。

八、本公司不向参加会议的股东发放礼品，不负责安排参加会议的股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。

九、公司聘请律师事务所执业律师见证本次会议，并出具法律意见。

关于审议2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

大家好！我谨代表公司董事会作2024年度董事会工作报告，请予审议。

2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年，也是财通证券推动“以客户为中心”全面转型的元年。一年来，公司聚焦中央和省委战略部署，锚定“打造一流现代投资银行”战略目标，面对复杂多变的内外部形势，公司抢抓政策、市场等新机遇，立足“做浙商浙企自己家的券商”新定位，牢固树立浙商浙企共同体意识，打响“选择财通财运亨通”新品牌，推动“服务大局、争创一流、除险保安”同步提升。

一、2024年总体经营情况

2024年，公司经营业绩稳中有进，全年实现营业收入62.86亿元，同比下降3.55%；归母净利润23.40亿元，同比提升3.90%；净资产收益率6.59%，同比减少0.08个百分点。2024年末，公司总资产1445.55亿元，同比增长8.07%，归母净资产364.05亿元，同比增长5.20%。公司主要经营情况如下：

（一）聚力服务中心大局，彰显财通担当。公司牢记金融工

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财通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之一

作政治性、人民性要求，用好“投行+投资+财富”三驾马车金融工具，服务金融“五篇大文章”，主动承接政策，出台《以“五个全力”落实金融支持经济高质量发展的专项行动方案》，首批获得互换便利业务资格，成功落地多单股票增持再贷款证券服务。公司积极助力高质量发展建设共同富裕示范区，累计销售共富类产品203亿元，支持山区海岛县发债融资累计超150亿元，完成金融“五篇大文章”债券承销金额超180亿元。全面践行“以投资者为本”理念，开展综合性投教品牌活动超1800场，覆盖人群超110万人次。

（二）聚力服务实体经济，畅通融资血脉。公司牢固树立金融功能性第一位意识，认真践行“金融服务实体经济”根本宗旨，积极融入中央和浙江省委省政府战略部署，奋力打造科创型、服务型、平台型、变革型的“四型财通”。立足“做浙商浙企自己家的券商”新定位，实现浙江省内11个地级市战略合作全覆盖，着力推进北京、上海、重庆、深圳、海南省外五大业务总部以及省内区域业务中心建设，以“以客户为中心”重塑客户运营体系改革为抓手，派出业务骨干组成深耕队伍，靠前提供全生命周期综合金融服务，全年服务实体经济融资1462亿元。全力推进服务企业北交所上市攻坚行动，截至2024年底，北交所辅导和上市公司家数位居浙江第1。坚定投早、投小、投硬科技，通过自有资金、服务产业基金和私募股权基金累计撬动投资超1900亿元。

（三）聚力争创一流效益，业绩稳中有进。公司深刻把握行

业发展形势，聚焦打造一流现代投行，推动“投行+投资+财富”三驾马车并驾齐驱，整体经营业绩稳中有进。财富支撑力持续增强，公司客户数增长12.7%，客户托管资产规模增幅11.3%，全年引进资产增幅28%。实现收入、利润双增长，代买、代销和两融三大核心业务均实现市占率或行业排名提升。投行影响力扎实蓄势，股权业务成功保荐1家IPO，申报1家北交所IPO，新三板挂牌家数位居行业第13。债券业务全口径承销规模连续2年突破千亿大关，省内承销规模首次实现全年排名第一。投资竞争力稳步提升。固收业务优化投资结构，债券做市规模持续扩大。财通资本管理的政府产业基金、股权基金分别逆势增长110亿元、90亿元，股权基金数量和规模位居省内第一和第二。财通创新整体表现稳居行业头部，2024年有3个项目完成IPO发行，净利润排名行业前列。集团军细分优势凸显。永安期货保持AA最高行业监管评级，境外子公司利润再创新高。财通资管年内新发ABS规模达到行业第8，资产管理规模超3000亿元。财通基金公募首发数量达到历史峰值，22只权益类基金中10只业绩位于行业前5%。财通香港成为首批获得虚拟资产ETF业务资质的中资券商之一。

（四）聚力守牢风险底线，促进安全发展。公司充分统筹发展和安全，着力加强顶层设计，推动制定深化大监督体系建设方案，推进“监督一张网”2.0建设。深入推进勤廉财通建设，高标准深化“廉合”监督机制改革，制定重点领域“廉合”监督工作小组工作规则，上线“廉合”监督数字化平台，建立“廉合”监督信息收集及研

判机制并形成重点关注风险点清单。推动数字化改革从“数据+牌照”向“大脑+客户”转型，谋划构建“AI*（1+4+N）”数智财通创新体系，以数字化能力护航公司健康发展。

二、2024年董事会工作情况

（一）董事会主要工作情况2024年，公司董事会共召开会议7次，其中现场结合通讯方式召开会议3次、通讯表决会议4次，共审议、听取了58项议案或报告，包括定期报告、利润分配、设立海南子公司等有关议案，及时对公司重大经营管理事项进行了研究和决策；董事会还召集召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，向股东大会提交了18项议案或报告，股东大会决议得到切实有效执行。主要工作情况如下：

1.加强公司内部治理，稳步提升公司治理水平。夯实公司法人治理基石，确保公司规范运作。一是坚持加强党的领导和完善公司治理相统一。严格落实党委前置研究重大经营管理事项的工作机制，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用，党委会、股东大会、董事会、经营层权责清晰，运作规范，法人治理水平进一步提升。二是及时修订完善《公司章程》《内部审计工作规则》，制定《独立董事专门会议工作细则》，确保公司依法规范运作，进一步健全公司法人治理机制。三是优化董事会人员结构。增加1名董事和1名独立董事，丰富公司董事会专业结构，不断加强董事、高管队伍建设。四是优化关联交易管理机制，迭代升级关

联方及关联交易管理系统，进一步提升公司内部控制和规范运作水平。

2.强化外部董事履职，提升董事会决策水平。充分发挥外部董事智囊作用，确保董事会科学、规范、高效决策。2024年，公司外部董事共6人（包含4名独立董事），占董事会成员半数以上。公司充分尊重和保障外部董事的知情权、参会权、决策权。外部董事本着勤勉尽责的原则，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，充分发挥金融、会计、金融科技等专业特长，通过走访调研、参与决策、专业咨询等现场工作有效发挥其参谋决策、独立监督等作用，对决策事项提出专业的合理性意见和建议，进一步提升董事会决策水平。完善独立董事履职机制，全面落实独立董事制度改革，强化独立董事履职保障，促进提升董事会治理效能。

3.提升信息披露工作水平，积极维护股东利益。坚持依法、及时、公平地开展信息披露，向市场传递公司内在价值，积极维护全体股东利益。一是加强信息披露培训，组织董监高参加独立董事专题培训，新《公司法》、新“国九条”及配套政策专项学习等，进一步提升公司整体信披意识。二是强化信息披露内部管理，强化信息披露双重复核机制，做好内幕信息知情人登记备案，不断提高信息披露工作质量。三是持续提升信息披露的规范性和有效性。全年披露定期报告、临时公告等各类文件110余份，并积极探索自愿性披露，有效传递公司价值。公司董事会信息披露

工作再获上交所最高评级（A），MSCIESG评级提升至BBB级。

4.提高投资者关系管理水平，提升公司价值管理水平。坚持投资者关系管理传递价值，加快提升价值管理水平。一是持续开展现金分红，强化投资者保护和回报。积极开展2023年年度、2024年前三季度权益分派，合计发放6.96亿元现金红利，占2023年合并报表归属于母公司股东净利润的30.93%，积极回馈广大投资者。二是进一步加强与投资者、分析师等利益相关方沟通交流，提升投资者关系管理的主动性和有效性。2024年，公司举办3场业绩说明会，通过交易所互动平台回复投资者提问84个，接听投资者电话超450个；赴北上广深参加机构策略会，投关活动覆盖各类机构累计超100家/次，11家机构给予公司股票“买入”、“优于大市”等评级，收获公募基金、私募机构、保险资管等客户好评，公司价值管理水平显著提升。

（二）专门委员会和独立董事专门会议情况公司董事会下设薪酬与提名委员会、战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会4个专门委员会，并均由独立董事担任召集人（主任委员）。报告期内，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展相关工作，认真履职，全年组织召开专门委员会会议合计12次，确保董事会科学、规范决策。另外，董事会建立独立董事专门会议制度，并召开1次会议，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。

（三）董事履职及薪酬情况

1.履职情况。2024年，公司董事亲自出席历次董事会等有关会议。公司独立董事依据《独立董事工作制度》对董事会议案进行审议并发表相关意见，充分保障各类股东行使权利，积极维护中小投资者权益。公司全体董事对董事会及其专门委员会等历次会议的各项议案均投了赞成票，各项决议均顺利通过。

2.履职评价情况。2024年，董事会全体成员严格遵循法律法规及《公司章程》等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，亲自出席董事会等有关会议，认真审议各项议案，充分发挥专业特长，审慎决策，确保董事会科学决策；全力支持经营管理层工作，督促高级管理人员切实履行职责；在推进公司法人治理、可转债、反洗钱等重要经营决策工作中，发挥了重要作用，确保公司规范运作及重大决策的科学有效，切实维护公司及全体股东利益。

3.薪酬发放情况。2024年，公司内部董事依其在公司所担任的具体职务，按照相关薪酬管理制度领取薪酬；独立董事在公司按18万元/年/人的标准领取独立董事津贴；其他外部董事不在公司领取薪酬。

（四）高级管理人员履职情况

2024年，公司高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，积极参加董事会、股东大会等有关会议，向会议报告或说明会议审议事项有关情况，并认真贯彻执行股东大会、董事会等各项决议。公司经营管理层坚持稳中求进总基调，聚焦公司发展中心大局，紧

盯目标任务，持续加大攻坚力度，尽最大努力稳业绩、促转型、建队伍、强风控、提质效，争创一流现代投资银行，推动公司高质量发展。

三、2025年董事会工作安排2025年是“十四五”规划的收官年，是公司全面推进“以客户为中心”重塑客户运营体系重大改革的关键年，也是面对新一轮机遇挑战，谋划未来五年规划的元年。2025年工作的指导思想是：

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，中央经济工作会议和省委十五届六次全会暨省委经济工作会议精神，聚焦省委省政府“一个首要任务、三个主攻方向、两个根本”，抢抓新机遇，立足新定位，打造新品牌，强力推进“以客户为中心”重塑客户运营体系重大改革，着力收好官谋好篇开好局，为高质量发展建设共同富裕示范区贡献更大的财通力量。

（一）强化董事会建设，持续提升公司治理水平。董事会是公司治理的核心，公司要不断加强董事会组织和功能建设。一是加强公司治理制度体系建设，及时掌握最新监管规则和相关政策，完善公司内部规章制度，确保董事会决策内容和程序规范有效。二是加强外部董事履职保障，充分发挥独立董事作用，提升董事会科学、规范决策水平，不断深化董事会决策功能，确保公司长期稳健发展。三是秉持对全体股东负责的态度，及时做好董事会换届工作，进一步提升董事会运作的规范性和有效性，切实维护

股东利益。

（二）强化信披和投关工作，推动公司价值提升。信息披露和投资者关系管理工作是公司价值传递的重要平台，公司将做好：

一是巩固和提升信息披露工作水平，做好常态化披露的同时，不断加大ESG披露和投入力度，推进ESG理念与公司业务的深度融合，强化可持续发展、价值投资理念宣导，积极传递公司价值。二是高度重视投资者关系管理，加强投资者沟通。主动听取投资者的意见、建议，及时回应投资者关切，增进投资者对公司价值的了解和认同，实现公司与投资者之间的良性互动。三是确保分红政策的连续性，增强投资者预期。上市以来，公司每年现金分红比例均超过当年归属于母公司股东净利润的30%。2025年，公司将继续落实一年多次分红机制，增强投资者获得感。

（三）强化做大做强做优，推动公司高质量发展。公司持续锚定打造一流现代投行的战略目标，补充公司资本金，谋求跨越式发展，为公司全面发展注入新动能。一是注重内生发展，以“以客户为中心”重塑客户运营体系重大改革为抓手，加快基石客户经理机制建设，做优增量、盘活存量，以公司经营业绩提升推动整体价值提升。二是关注外延发展，在实现内生发展的同时积极把握行业并购整合机会，推动公司做强做优做大。三是积极扩大资本金基本盘，为业务开展及规模扩张提供强有力的支撑，全面提升抗风险能力。

展望2025年，经济增长的复杂性和不确定性依然存在，但

高质量发展仍然是公司的首要任务。我们将坚持稳中求进、以进促稳，以高度的使命感、责任感、紧迫感，抓实年度重点任务，确保“十四五”圆满收官，为实现“十五五”良好开局打牢基础，奋力开创财通安全可持续高质量发展新局面，为推动金融强国、强省建设贡献更大的财通力量。

以上议案，请予审议。

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日

关于审议2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年，财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定，履行对公司经营运作、财务状况、内部控制及董事、高级管理人员履职行为等方面的监督职责，切实维护公司和股东合法权益。现将本年度监事会工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作

（一）监事会会议及监事出席情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，审议通过31项议案，具体如下：

1.2024年2月2日，公司以通讯表决形式召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于提名监事候选人的议案》。

2.2024年4月2日，公司以通讯表决形式召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

3.2024年4月25日，公司以现场会议形式召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议2023年度监事会工作报告的议案》《关于审议2023年度监事薪酬及考核情况的议案》《关于

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财通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之二

审议2023年年度报告的议案》《关于审议2024年第一季度报告的议案》《关于审议2023年度财务决算报告的议案》《关于审议2023年度利润分配方案及授权2024年中期分红的议案》《关于审议2023年度内部控制评价报告的议案》《关于审议2023年度合规管理有效性评估报告的议案》《关于审议2023年度合规报告的议案》《关于审议2023年度廉洁从业管理情况报告的议案》《关于审议2023年度反洗钱工作报告的议案》《关于审议2023年度风险管理报告的议案》《关于审议2023年下半年净资本等风险控制指标情况报告的议案》《关于审议2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于审议2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》《关于确认2023年关联交易的议案》《关于预计2024年日常关联交易的议案》《关于审议2024年风险管理政策的议案》《关于审议续聘2024年度审计机构的议案》《关于审议2024年对外捐赠的议案》《关于审议2023年度内部审计工作总结的议案》《关于审议2024年内部审计工作计划的议案》《关于修订<内部审计工作规则>的议案》和《关于审议部分可转债募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。

4.2024年8月27日，公司以现场会议形式召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议2024年半年度报告的议案》《关于审议2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》和《关于审议2024年上半年净资本等风险控制指标情况报告的议案》。

5.2024年10月29日，公司以现场会议形式召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议2024年第三季度报告的议案》和《关于审议2024年前三季度利润分配方案的议案》。

监事任职期间出席监事会会议情况如下：

-18-监事姓名

（二）监事会成员变动情况

报告期内，公司1名股东监事暨监事会主席、1名职工监事发生变更，主要变更情况如下：

（1）2024年1月30日，公司监事会收到原监事会主席郑联胜的辞职报告，郑联胜先生因工作调整辞去公司监事、监事会主席职务。

（2）根据《公司法》、公司《章程》相关规定，以及《关于提议郑联胜、叶笃银同志职务任免的通知》（浙委干[2023]307号）和《浙江省金融控股有限公司关于推荐财通证券股份有限公司董事及监事候选人的函》，2024年2月2日公司监事会提名叶笃银先生为第四届监事会监事候选人，2024年2月23日公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于选举监事的议案》，同意选举叶笃银先生为公司第四届监事会监事；2024年4月2日公司监

事会选举叶笃银先生为第四届监事会主席。

（3）2024年3月14日，经公司职工代表大会选举，公司原职工监事马笑渊先生不再担任职工监事，胡珍珍女士担任职工监事。

（三）监事参加董事会会议、股东大会情况

报告期内，公司监事列席3次董事会现场会议、审阅4次董事会非现场会议材料，对董事会会议的决策程序和会议内容进行了监督。公司监事出席3次股东大会现场会议，向股东大会进行了1次工作报告，即2023年度监事会工作报告，全面客观地向股东介绍受托责任履行情况。

（四）组织开展离任审计情况

报告期内，监事会组织对公司原总经理等1名高管进行了离任审计。

二、监事会对报告期内有关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司依法运作情况进行监督。公司监事依法依规参加股东大会及董事会会议，列席总经理办公会、风险与大监督委员会会议、反洗钱会议等重要会议，深入了解公司战略决策部署、开展经营活动的整体情况。监事会认为，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司《章程》的要求开展各项经营活动，公司董事会有效发挥决策主体功能，全体董事忠实、勤勉、审慎履行法定职责；公司经营层认真贯彻落实

董事会重大决策部署，组织实施公司经营发展各项规划任务。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时发生违反法律法规、交易所相关规定或公司《章程》及损害公司或股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况监事会重点关注了公司年度报告的编制过程和审议程序，分别与公司主审会计师事务所、计划财务部开展座谈交流，充分了解公司财务状况和经营成果，对公司定期报告进行审核并出具了书面审核意见。公司2024年财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司定期报告的编制过程和审议程序符合法律法规、中国证监会及上海交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司内部控制、合规管理、风险管理情况报告期内，监事会对公司内部控制、合规管理、风险管理情况进行了监督，3位职工监事紧密结合稽核审计、风险管理和纪检巡察等监督职能，重点关注公司内部控制、合规管理、风险管理和廉政建设等领域。一是充分关注公司内部控制制度建立和实施情况，推动公司“横向到边纵向到底”大监督体系深化建设，统筹“监督一张网”数智监督平台迭代升级，督促完善内部控制预警机制。二是切实履职合规反洗钱监督职责，公司监事3次列席反洗钱工

作领导小组会议，对董事会、经营层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况进行了监督；听取合规有效性评估报告、年度合规工作报告等汇报，积极推动“廉合”监督机制改革，密切关注公司合规管理情况。三是深化集团风险管控，聚焦集团化发展及自有资金投资风险，赴重要参股公司开展实地调研。监事会认为，公司持续建立健全内控、风控、合规及反洗钱制度体系，保障经营活动规范有序开展。

（四）公司募集资金使用情况监事会认为，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定管理和使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。公司可转债募集资金投资项目仍具备继续实施的可行性和必要性，符合相关法律法规规定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害股东利益的情形。

（五）公司关联交易情况监事会认为，公司关联交易事项符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司依据等价有偿、公允市价的原则公开、公平、公正地开展关联交易并披露信息，未发生损害公司和中小股东利益的情形，关联交易事项不会对公司独立性产生影响。

（六）公司信息披露情况报告期内，公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记备案管理办法》等相关制度有效实施，监事会未发现公司未履行信息披露义务或披露内容与实际情况不符的情形，未发现公司

董事、高级管理人员在履行信息披露职责过程中存在违法违规行为。

三、2024年度监事履职、薪酬情况专项说明报告期内，公司全体监事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉、审慎履行法定职责，按时参加监事会会议，认真审议各项议案并发表意见，依法出席或列席股东大会、董事会会议，听取公司重大经营事项并发表意见，与董事会、经营层保持良好的沟通协作，促进公司平稳健康发展，切实维护公司、股东和利益相关者的合法权益，不存在法律、法规和公司《章程》禁止的行为。

报告期内，公司监事除1名外部监事不在公司领取薪酬，其余4名监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬管理制度确定薪酬并发放。

四、2025年度监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续保持高度的责任感和使命感，始终以维护股东权益和公司发展利益为首位，紧紧围绕公司“服务中心融大局、争创一流增效益、除险保安守底线”三大总目标和“以客户为中心”重大改革部署要求，深化落实“十大重点工程”和“五个集团化”，着力提升公司治理能力水平，为公司实现高质量发展与高水平安全贡献力量。

（一）持续完善公司治理，保障公司规范运作

规范履行监督职能，按照法律法规要求召集召开监事会会议，

参加股东大会和董事会会议，密切关注公司董事会、经营层决策程序的合法合规性，监督公司董事、高级管理人员的履职行为，促进公司依法规范运作。

（二）聚焦重点领域监督，加强监督检查力度一是发挥监督合力，组织推进协同监督工作，聚焦集团重点业务领域和薄弱环节，开展专项监督检查。二是深化集团管控，以“纵向到底”“监督集团化”为目标，持续深化建设大监督体系建设。三是提升监督效能，强化合规、风控、审计、内控等日常监督，服务保障公司业务发展。

（三）贯彻新《公司法》要求，推进治理体系改革贯彻落实新《公司法》对公司内部监督机构调整的相关要求，牵头制定监事会改革实施方案，有序推进职责调整、制度修订、人员转隶等各项工作，保障过渡期间监事会与审计委员会履职衔接顺畅，各项法定监督职能履行到位。

以上议案，请予审议。

财通证券股份有限公司监事会

2025年6月19日

关于审议2024年年度报告的议案各位股东及股东代表：

为做好公司2024年年度报告相关工作，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》以及《公司章程》等有关规定和要求，公司编制了2024年年度报告，其中财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。

公司2024年年度报告全文及其摘要已经2025年4月24日第四届董事会第二十一次会议审议通过，并于2025年4月26日在公司指定媒体公开披露。

以上议案，请予审议。

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日

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财通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之三

关于审议2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，现将2024年度财务决算情况报告如下，请予审议。

第一部分总体经营情况概述

2024年，受益于一系列重磅增量政策落地，证券行业市场景气度提升。一方面，股债“双牛”行情驱动市场交易活跃度全面回暖。全年上证指数、深证成指分别收涨12.67%、10%，中债综合净价指数涨幅4.56%；A股双边日均股基交易量2.44万亿元，同比增长23%；年末两融余额1.86万亿元，较年初增长13%，高基数下全年两融日均规模1.56万亿元，同比仍下降3%。另一方面，一级市场强监管政策基调不变，股债融资表现分化。IPO融资规模同比下降82%、再融资规模同比下降64%，IPO撤否项目数440个，为2023年的1.4倍；债券融资规模同比增长5%，其中产业债增长20%、城投债下降15%。受以上市场因素的影响，券商行业利润整体预估有所增长；截至3月15日，已预告业绩的24家券商中有20家合并归母净利润实现增长。

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司（合并报表口径）实现营业收入62.86亿元，同比下降3.55%；

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通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之四

发生营业支出34.97亿元，同比下降10.08%；实现归属于母公司的净利润23.40亿元，同比增长3.90%；当年实现每股收益0.50元，加权净资产收益率6.59%。

第二部分总体经营情况说明

一、经营业绩公司全年实现合并口径营业收入628,572.98万元，同比下降

3.55%，其中：手续费及佣金净收入353,353.67万元，同比下降

0.67%；利息净收入60,805.94万元，同比增长12.91%；投资收入202,348.71万元，同比下降12.23%。

全年合并口径营业支出349,650.49万元，其中业务及管理费开支346,017.54万元，同比下降8.55%。

全年实现净利润233,895.50万元，其中归属于母公司净利润为233,977.95万元。实现每股收益0.50元，同比增长4.17%。

单位：万元

-26-项目

-27-项目

二、财务状况列示截至2024年12月31日，公司资产总额1,445.55亿元，较上年末增长8.07%；负债总额1,081.28亿元，较上年末增长9.08%；净资产364.27亿元，其中归属于母公司净资产为364.05亿元，较上年末增长5.20%。

单位：亿元

第三部分母公司经营业绩及财务状况说明

一、经营成果情况

（一）经营成果概况2024年，母公司实现营业收入425,678.83万元，同比下降3.68%;发生营业支出240,028.17万元，同比下降13.00％，其中业务及管理费支出237,918.40万元，同比下降10.91%。实现净利润16.18亿元，同比增长10.42%。

单位：万元

-28-

项目

（二）营业收入情况

1、整体情况2024年母公司实现营业收入425,678.83万元，同比减少16,281.42万元，同比下降3.68%，具体见下表：

单位：万元

-29-

8、其他业务收入

2、主要项目变动分析2024年，母公司财富机构化转型持续深入推进，经纪、信用、代销业务竞争力明显提升，一定程度上缓解股权融资市场全面萎缩、A股市场极端行情等不利因素对投资业务、投行业务创收的影响。具体来看，营业收入主要项目变动原因分析如下：

经纪业务收入146,204.00万元，比上年增长21,209.66万元，增幅16.97%。除了市场交易活跃度提升的外部因素外，2024年母公司股基交易量增幅跑赢市场，代买卖业务净收入同比大幅增长。

投行业务在“股权延续强监管基调、债券承销分化加剧”的市场环境下，整体收入同比下滑31.89%。一方面，市场上IPO融资规模同比减少八成以上，公司股权承销业务收入同比缩水；另一方面，境外债发行政策收紧，公司境外债承销规模同比下降。另外，2024年公司大力布局创新业务，包括银行间债券承销业务、ABS承销业务、并购融资等业务。

证券投资业务收入为134,497.04万元，比上年减少24,537.18万元，降幅15.43%。主要是受9月底极度反转的A股行情影响，股指期货巨幅升水，市场股票中性策略空头集中爆仓，公司衍生品投资业务受挫。

利息净收入为43,787.83万元，比上年减少6,617.64万元，下降

13.13%。一方面，市场两融日均规模同比下降2.84%，行业内费率

“价格战”激烈，公司信用业务收入同比有所下滑。另一方面，公司负债融资规模同步母公司业务规模增长、子公司业务扩张，利息支出有所增加。

联营企业投资收益23,438.42万元，同比下降18.85%，主要系永安期货与财通基金受交易所佣金返回比例全面大幅下调、公募基金“降费”政策以及A股再融资全面缩量的影响，业绩有所下降。

（三）营业支出情况

2024年发生营业支出240,028.17万元，同比减少35,854.04万元，同比下降13.00％。具体见下表：

单位：万元

-30-

项目

2024年，业务及管理费支出237,918.40万元，同比下降

10.91%。一方面公司加大人员优化力度，员工人数同步行业从业人数减少，人力成本同比出现下降；另一方面公司开展“降本增效”专项行动，优化网点布局，日常运营及展业成本下降明显。

（四）捐赠支出情况

2024年，公司共计发生捐赠支出1,635.65万元，主要包括西

湖大学捐赠1,000万元、“一司一县”捐赠280万元、“小黄人”项目捐赠100万元、对口援疆援青捐赠85万元等。

（五）呆账核销管理情况公司严格按照《呆账核销管理办法》，逐一排查可能存在的不良资产，切实履行清收责任，积极采取措施，做好保全和尽职追偿工作，最大限度减少公司损失；对于符合呆账认定的不良资产督促呆账发生部门准备呆账核销相关资料及时并发起呆账核销程序。2024年公司未发生呆账核销。

二、财务状况

单位：亿元

-31-项目

截至2024年12月31日，母公司资产总额为1,376.48亿元，较上年末增长7.90%；负债总额为1,064.93亿元，较上年末增长

9.25%；净资产311.56亿元，较上年末增长3.51%；净资本222.12亿元，较上年末增长3.50%。

第四部分子公司经营业绩情况

2024年，主要子公司经营业绩（合并口径）如下表所示：

单位：万元

-32-营业收入

注：财通证券（香港）有限公司所列金额为港币金额。

以上议案，请予审议。

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日

关于审议2024年度利润分配方案及授权2025年中期

分红的议案各位股东及股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润为2,339,779,52

0.26元，其中母公司2024年净利润为1,617,606,665.63元。根据证监会、上交所关于上市公司现金分红的有关规定和要求，公司拟开展2024年度利润分配及2025年中期分红，具体情况如下：

一、2024年度分红方案

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，公司按2024年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、交易风险准备和一般风险准备各161,760,66

6.56元，合计金额为485,281,999.69元。2024年公司实施2023年度利润分配方案和2024年中期利润分配方案分别向股东分配现金红利464,373,955.40元和232,187,986.80元，另根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》（证监会令[第94号]）和《重要货币市场基金监管暂行规定》（证监会公告[2023]42号）的规定，分别按照当期基金托管费收入的2.5%提取一般交易风险准备16,773.49元和当期重要货币市场基金销售收入

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财通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之五

的20%提取重要货币基金风险准备金601,867.59元后，加母公司年初未分配利润5,047,286,077.88元，年末母公司未分配的利润为5,482,430,160.55元。

综合考虑公司盈利水平、资金支出安排、偿债能力和公司实际发展需要等多方面因素，建议公司2024年度利润分配预案为：

2024年度利润分配采用现金分红方式，以本次分红派息之股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息之股权登记日登记在册的A股股东实施分红，每10股派发现金红利1.10元（含税）。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

基于上述利润分配方案，若以截至2025年3月20日总股本4,643,759,736股为基数测算，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），本次则需共派发现金红利510,813,570.96元。2024年度公司拟分配的现金股利总额（包括2024年中期已分配的现金红利232,187,986.80元）共计743,001,557.76元，占公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例合计为31.76%。

二、2025年中期分红授权方案

根据证监会、上交所关于上市公司现金分红的有关规定和要求，公司拟提请股东大会授权董事会，在符合法律法规及《公司章程》等有关利润分配政策的前提下，根据公司盈利状况制定具体的2025年中期利润分配方案，开展2025年中期分红，优先采用现金分红方式，现金分红金额不超过2025年相应期间归属于

母公司股东的净利润。

以上议案，请予审议。

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日

关于审议2024年度董事薪酬及考核情况的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，现将公司2024年度董事薪酬及考核情况报告如下：

一、2024年度董事薪酬发放情况

公司内部董事在公司领取薪酬，独立董事在公司领取津贴，外部非独立董事不在公司领薪。公司内部董事依其在公司所担任的具体职务，按照相关薪酬管理制度确定薪酬并发放。公司独立董事津贴标准为18万元/年/人，由公司按月平均发放，并代扣代缴个人所得税。

公司董事薪酬具体情况详见公司2024年年度报告相关内容。

二、2024年度董事履职考核情况

公司董事的考核由董事会薪酬与提名委员会组织实施。2024年度，公司各位董事充分运用自身专业优势和实践经验，对提交董事会审议的事项进行深入研究、全面分析、审慎判断，保证董事会决策的科学性与合理性；通过多种渠道和形式全面、深入了解行业发展状况和公司运营情况，与公司经营管理层保持密切沟通，并提出诸多宝贵意见和建议；持续跟踪股东大会、董事会决

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财通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之六

议的执行情况，促进了公司各项业务的合理布局和稳步开展，为公司长远发展夯实了基础。报告期内，公司各位董事均能忠实、诚信、勤勉地履行董事职责，坚持合规诚信执业，遵守廉洁从业相关规定，并积极践行行业和公司文化理念，未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为，公司全体董事2024年度履职考核结果均为：称职。

以上议案，请予审议。

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日

关于审议2024年度监事薪酬及考核情况的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》相关规定，现将公司2024年度监事薪酬及考核情况说明如下：

一、2024年度公司监事薪酬发放情况

公司监事除1名外部监事不在公司领取薪酬，其余4名监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬管理制度确定薪酬并发放。

公司监事薪酬具体情况详见公司2024年年度报告相关内容。

二、2024年度监事履职考核情况

（一）监事履职情况

报告期内，公司监事履行职责情况如下：

2024年度，公司监事会共召开5次会议，审议通过31项议案，重点监督公司财务状况、合规风控、内部控制等事项。公司监事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉、审慎履行法定职责，按时参加监事会会议，认真审议各项议案并发表意见；依法出席股东大会、列席董事会会议，对董事会会议的召开和决策程

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财通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之七

序进行了监督，听取公司重大经营事项并发表意见，与董事会、经营层保持良好的沟通协作，促进公司平稳健康发展，切实维护公司、股东和利益相关者的合法权益，不存在法律、法规和公司《章程》禁止的行为。

（二）监事考核情况2024年度，公司监事通过出席股东大会，列席董事会会议，依法监督公司决策流程、股东大会和董事会决议执行情况以及董事、高级管理人员履职行为；定期听取公司内审、内控、合规及反洗钱情况报告，审查公司定期报告和财务情况。通过上述措施，监事会充分履行了对公司规范运作的监督职责，有效维护了公司和全体股东的合法权益。

报告期内，公司全体监事履职勤勉尽责，未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为，年度考核评价结果均为：称职。

以上议案，请予审议。

财通证券股份有限公司监事会

2025年6月19日

关于审议独立董事2024年度述职报告的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，依法开展独立董事工作，促进公司规范运作，积极维护公司和全体股东利益，现向会议汇报2024年度履职情况，具体内容详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：1.独立董事2024年度述职报告（韩洪灵）

2.独立董事2024年度述职报告（贲圣林）

3.独立董事2024年度述职报告（方军雄）

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日

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财通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之八

附件1

独立董事2024年度述职报告

（韩洪灵）2024年，本人作为财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，依法促进公司规范运作，维护公司和全体股东利益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况本人韩洪灵，1976年8月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江大学财务与会计学系副主任、浙江大学EMBA教育中心学术主任、浙江大学计划财务处副处长、浙江大学MPAcc项目主任。现为浙江大学会计学教授、博士生导师、博士后联系人，兼任浙江大学MBA资本市场项目学术主任、财政部内部控制标准委员会咨询专家和企业会计准则咨询委员会委员、审计署政府审计研究中心特约研究员、中国会计学会理事、浙江省审计学会常务理事、浙江省会计学会理事，浙商中拓、美迪凯独立董事。2021年7月至今担任财通证券独立董事。

本人对照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，完成了独立董事独立性自查，确认不存在影响独立性的情况。在

履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会会议情况报告期内，本人亲自出席了2次股东大会、7次董事会会议。会议召开前认真审阅各项议案，主动向公司了解情况，为会议决策做了充分准备。会议中认真审议每项议案，独立客观地参与决策，明确表明立场和判断，对会议所审议的各项议案均投出了赞成票，为董事会会议科学、规范决策起到重要作用。同时，也通过电子邮件、电话等途径与公司保持常态化联系，时刻关注和跟踪公司经营动态。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况董事会设立薪酬与提名、战略与ESG、风险控制、审计等4个专门委员会。本人担任公司董事会审计委员会主任委员、风险控制委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。2024年本人主持召开了4次审计委员会会议、2次风险控制委员会会议，参加了4次薪酬与提名委员会会议。报告期内严格按照《公司章程》及相关委员会工作细则等有关规定，组织、参加相关会议，依法履行职责，充分发挥专业特长，对讨论决策的重大事项提供了专业的合理性意见和建议，促进了董事会专门委员会科学决策和规范运作。

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司具体实际，公司于2024年4月制定了《独立董事专门会议工作细则》。2024年，本人参加了1次独立董事专门会议，会议重点关注了2023年度关联交易情况及2024年日常关联交易预计情况。

（三）与内审机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，积极与负责年度审计的会计师事务所及公司内部审计机构就公司财务、相关业务状况进行沟通和交流，与会计师事务所就年度审计重点审计事项和工作计划进行了讨论和确认，督促会计师事务所提交高质量的审计报告，确保审计结果公正客观；听取了公司内部审计机构关于内部审计工作计划和工作总结的相关汇报，关注公司内部控制制度的建设及执行情况的有效性。

（四）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、业绩说明会、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（五）现场工作情况

报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会等有关会议，并全程出席2023年度暨2024年第一季度、2024年半年度业绩说明会，前往公司总部实地走访交流等，累计现场

办公16天，通过现场办公参与了解公司日常运营，充分发挥独立董事作用。

（六）参加学习培训情况2024年4月，本人参加了公司组织的“新公司法及修订要点解读”专项现场学习。

（七）公司配合开展工作情况本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，董事会秘书及相关工作人员积极协助本人履行独立董事职责，不存在妨碍或拒绝等情形。

三、2024年履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易情况报告期内，董事会审议通过《关于确认2023年关联交易的议案》《关于预计2024年日常关联交易的议案》。本人认为：

公司2023年发生的关联交易及2024年预计发生的日常关联交易均基于公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；上述关联交易的价格参考市场价，定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖；公司董事会审议相关议案时关联董事回避表决，董事会审议、表决程序符合有关规定。

（二）披露财务信息和内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定和要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并严格遵守执行。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，本人认为：上述会计师事务所具有从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和专业能力，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司聘请该会计师事务所担任2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘用程序符合《公司章程》及相关规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员选任及薪酬情况

报告期内，公司选任董事、独立董事各1名。本人认为被选聘人员具备担任公司董事或独立董事的条件和履职能力，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事或独立董事的情形，相关选聘程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同时，公司董事、高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合公司薪酬制度相关规定。

四、总体评价和建议综上，本人本着对公司及全体股东负责的态度，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定和要求，充分履行忠实、勤勉义务，认真审议各项议案，凭借专业积累和执业经验，依法做出客观、独立判断，为公司发展积极献言献策，促进董事会科学、规范决策，有效维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，依法充分发挥独立董事作用，为董事会科学决策和风险防范提供更好的意见或建议，切实维护公司和全体股东利益，促进公司高质量快速发展。

独立董事：韩洪灵

2025年6月19日

附件2

独立董事2024年度述职报告

（贲圣林）2024年，本人作为财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，依法促进公司规范运作，维护公司和全体股东利益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况本人贲圣林，1966年1月出生，博士研究生学历，教授，博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任荷兰银行高级副总裁，汇丰银行董事总经理，摩根大通银行（中国）有限公司行长及环球企业银行全球领导小组成员等。现任浙江大学教授、国际联合商学院院长和金融科技研究院院长，兼任中国人民大学国际货币研究所联席所长、北京前沿金融监管科技研究院院长、全国工商联国际委员会委员、中央统战部党外知识分子建言献策专家组成员、浙江省政协常委和副秘书长（兼）、经济委员会副主任、浙江省人民政府参事、浙江数字金融科技联合会会长、浙江东方金融控股集团股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公

司独立董事、中国建设银行股份有限公司外部监事。2023年8月至今担任财通证券独立董事。

本人对照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，完成了独立董事独立性自查，确认不存在影响独立性的情况。在履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

报告期内，本人亲自出席了2次股东大会、7次董事会会议。会议召开前认真审阅各项议案，主动向公司了解情况，为会议决策做了充分准备。会议中认真审议每项议案，独立客观地参与决策，明确表明立场和判断，对会议所审议的各项议案均投出了赞成票，为董事会会议科学、规范决策起到重要作用。同时，也通过电子邮件、电话等途径与公司保持常态化联系，时刻关注和跟踪公司经营动态。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

董事会设立薪酬与提名、战略与ESG、风险控制、审计等4个专门委员会。本人担任公司董事会战略与ESG委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。2024年本人主持召开了2次战略与ESG委员会会议，参加了4次薪酬与提名委员会会议。报告期内严格按照《公司章程》及相关委员会工作细则等有关规定，组织、参加相关会议，依法履行职责，充分发挥专业特长，对讨论决策的

重大事项提供了专业的合理性意见和建议，促进了董事会专门委员会科学决策和规范运作。

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司具体实际，公司于2024年4月制定了《独立董事专门会议工作细则》。2024年，本人参加了1次独立董事专门会议，会议重点关注了2023年度关联交易情况及2024年日常关联交易预计情况。

（三）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、业绩说明会、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（四）现场工作情况

报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会等有关会议，全程参加2024年第三季度业绩说明会，为公司2024年金融科技条线团队长实务培训班开展授课交流等，累计现场办公15天，通过现场办公参与了解公司日常运营，充分发挥独立董事作用。

（五）参加学习培训情况

2024年4月，本人参加了公司组织的“新公司法及修订要点解读”专项现场学习。

（六）公司配合开展工作情况

本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，董事会秘书及相关工作人员积极协助本人履行独立董事职责，不存在妨碍或拒绝等情形。

三、2024年履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，董事会审议通过《关于确认2023年关联交易的议案》《关于预计2024年日常关联交易的议案》。本人认为：

公司2023年发生的关联交易及2024年预计发生的日常关联交易均基于公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；上述关联交易的价格参考市场价，定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖；公司董事会审议相关议案时关联董事回避表决，董事会审议、表决程序符合有关规定。

（二）披露财务信息和内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定和要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不

存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并严格遵守执行。

（三）聘任会计师事务所情况报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人认为：上述会计师事务所具有从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和专业能力，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司聘请该会计师事务所担任2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘用程序符合《公司章程》及相关规定。不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员选任及薪酬情况

报告期内，公司选任董事、独立董事各1名。本人认为被选聘人员具备担任公司董事或独立董事的条件和履职能力，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事或独立董事的情形，相关选聘程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同时，公司董事、高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合公司薪酬制度相关规定。

四、总体评价和建议

综上，本人本着对公司及全体股东负责的态度，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定和要求，充分履行忠实、勤勉义务，认真审议各项议案，凭借专业积累和执业经验，依法做出客观、独

立判断，为公司发展积极献言献策，促进董事会科学、规范决策，有效维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，依法充分发挥独立董事作用，为董事会科学决策和风险防范提供更好的意见或建议，切实维护公司和全体股东利益，促进公司高质量快速发展。

独立董事：贲圣林2025年6月19日

附件3

独立董事2024年度述职报告

（方军雄）2024年，本人作为财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，依法促进公司规范运作，维护公司和全体股东利益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况本人方军雄，1974年12月出生，博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任复旦大学管理学院教授，博士生导师。现任浙江财经大学会计学院学术院长、教授、博士生导师，目前兼任新疆熙菱信息技术股份有限公司、日禾戎美股份有限公司独立董事。2024年2月至今担任财通证券独立董事。

本人对照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，完成了独立董事独立性自查，确认不存在影响独立性的情况。在履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

报告期内，本人亲自出席了2次股东大会、5次董事会会议。会议召开前认真审阅各项议案，主动向公司了解情况，为会议决策做了充分准备。会议中认真审议每项议案，独立客观地参与决策，明确表明立场和判断，对会议所审议的各项议案均投出了赞成票，为董事会会议科学、规范决策起到重要作用。同时，也通过电子邮件、电话等途径与公司保持常态化联系，时刻关注和跟踪公司经营动态。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

董事会设立薪酬与提名、战略与ESG、风险控制、审计等4个专门委员会。本人担任公司董事会薪酬与提名委员会委员、审计委员会委员。2024年本人参加了2次薪酬与提名委员会会议，3次审计委员会会议。报告期内严格按照《公司章程》及相关委员会工作细则等有关规定，组织、参加相关会议，依法履行职责，充分发挥专业特长，对讨论决策的重大事项提供了专业的合理性意见和建议，促进了董事会专门委员会科学决策和规范运作。

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司具体实际，公司于2024年4月制定了《独立董事专门会议工作细则》。2024年，本人参加了1次独立董事专门会议，会议重点关注了2023年度关联交易情况及2024年日常关联交易预计情况。

（三）与内审机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，积极与负责年度审计的会计师事务所及公司内部审计机构就公司财务、相关业务状况

进行沟通和交流，与会计师事务所就年度审计重点审计事项和工作计划进行了讨论和确认，督促会计师事务所提交高质量的审计报告，确保审计结果公正客观；听取了公司内部审计机构关于内部审计工作计划和工作总结的相关汇报，关注公司内部控制制度的建设及执行情况的有效性。

（四）与中小股东沟通交流情况报告期内，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、业绩说明会、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（五）现场工作情况报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会等有关会议，全程参加2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会，前往公司总部走访交流等，累计现场办公15天，通过现场办公参与了解公司日常运营，充分发挥独立董事作用。

（六）参加学习培训情况2024年4月，本人参加了公司组织的“新公司法及修订要点解读”专项现场学习。2024年11月，参加了“上市公司违法违规典型案例分析”专题培训。

（七）公司配合开展工作情况

本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，董事会秘书及相关工作人员积极协助本人履行独立董事职责，不存在妨碍或拒绝等情形。

三、2024年履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，董事会审议通过《关于确认2023年关联交易的议案》《关于预计2024年日常关联交易的议案》。本人认为：

公司2023年发生的关联交易及2024年预计发生的日常关联交易均基于公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；上述关联交易的价格参考市场价，定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖；公司董事会审议相关议案时关联董事回避表决，董事会审议、表决程序符合有关规定。

（二）披露财务信息和内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定和要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，

不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并严格遵守执行。

（三）聘任会计师事务所情况报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人认为：上述会计师事务所具有从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和专业能力，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。公司聘请该会计师事务所担任2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘用程序符合《公司章程》及相关规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员选任及薪酬情况报告期内，公司选任董事、独立董事各1名。本人认为被选聘人员具备担任公司董事或独立董事的条件和履职能力，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事或独立董事的情形，相关选聘程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同时，公司董事、高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合公司薪酬制度相关规定。

四、总体评价和建议综上，本人本着对公司及全体股东负责的态度，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定和要求，充分履行忠实、勤勉义务，认真审议各项议案，凭借专业积累和执业经验，依法做出

客观、独立判断，为公司发展积极献言献策，促进董事会科学、规范决策，有效维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，依法充分发挥独立董事作用，为董事会科学决策和风险防范提供更好的意见或建议，切实维护公司和全体股东利益，促进公司高质量快速发展。

独立董事：方军雄2025年6月19日

关于确认2024年关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司经证监会批准从事证券业务，依法开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等有关业务，交易对手和服务对象包含公司的关联方。为做好关联交易管理工作，根据法律法规和公司关联交易管理制度等相关规定，现将2024年关联交易发生情况报告如下：

一、关联交易情况

1.采购商品/接受劳务情况表

-59-

关联方

2.出售商品/提供劳务情况表

通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之九关联方

-60-杭州财通胜遇创业投资合伙企业（有限合伙）

-61-

限合伙）

-62-

（有限合伙）

3.关联租赁支出

4.自关联方取得的利息净收入

-63-

关联方

5.自关联方取得的投资收益

合伙企业（有限合伙）

关联方

-64-

融资产

二、关联方款项余额

1.应收关联方款项

-65-产业股权投资合伙企业（有限合伙）

2.应付关联方款项

-66-（有限合伙）

-67-关联自然人

3.存放于关联方款项

注：本公司于2024年12月31日在永安期货股份有限公司通过国债充抵保证金业务取得相关账户非货币充抵的客户权益金额为人民币405,398,160.00元。

4.关联租赁（使用权资产）

5.与关联方进行衍生品交易的余额

6.购买关联方发行的金融资产余额

-68-关联方

7.关联方持有由本集团管理的集合资产管理计划及基金份额

三、关联交易的影响2024年，公司发生的上述关联交易均基于公司日常业务经营所产生，属于公司业务的正常开展；上述关联交易的价格参考市场价，定价合理、公平，未发现损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

以上议案，请予审议。股东浙江省金融控股有限公司、浙江

省财务开发有限责任公司、台州市金融投资集团有限公司应当回避表决。

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日

关于预计2025年日常关联交易的议案各位股东及股东代表：

公司经证监会批准从事证券业务，依法开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等有关业务，交易对手和服务对象包含公司的关联方。为做好关联交易管理工作，根据法律法规和公司关联交易管理制度等相关规定，结合公司日常经营和业务开展的实际情况，预计2025年日常关联交易情况如下：

一、2025年日常关联交易预计情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定和要求，结合公司日常经营业务开展的需要，对公司及下属子公司与公司关联方在2025年度及至召开2025年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行预计如下：

-70-交易类别

财通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之十

-71-

关的交易：股票、债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、证券回购、收益互换、场外期权及其他金融产品；2.资金交易：

同业拆借、债券借贷、债券回购、现券买卖、同业投资、同业存放等；3.监管部门允许的其他证券和金融产品交易。

二、关联方及关联关系情况

（一）控股股东浙江省金融控股有限公司（简称“浙江金控”）是本公司的控股股东，持有本公司股权比例29.16%。浙江金控注册资本1,200,000.00万元，由浙江省财政厅100%出资；主要经营范围金融类股权投资、政府型股权投资基金管理与资产管理业务；法定代表人杨强民。2023年底（经审计），浙江金控资产总额为28,766,649.30万元，负债总额为16,742,664.39万元，净资产为12,023,984.91万元，资产负债率为55.23%（扣除客户代理买卖证券款）；2023年度实现营业收入3,352,736.77万元，净利润505,299.05万元。2024年6月底（未经审计），浙江金控资产总额为28,046,540.74万元，负债总额为16,278,983.14万元，净资产为11,767,557.60万元，资产负债率为55.09%（扣除客户代理买卖证券款）；2024年1-6月实现营业收入1,661,942.61万元，净利润

229,690.38万元。

（二）其他关联方

1.关联法人除上述控股股东外，其他关联法人包括持有公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；直接或间接控制公司的法人，以及由其直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；由关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；公司的联营企业、合营企业；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

2.关联自然人直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，公司董事、监事和高级管理人员，以及上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；直接或间接控股公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

三、关联交易主要内容和定价政策

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不得损害公司及股东，特别是中、小股东利益。

四、日常关联交易对公司的影响

1.上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于公司业务的正常开展；

2.上述关联交易的定价参考了市场价格进行，定价合理、公平，未发现损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

3.上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

以上议案，请予审议。股东浙江省金融控股有限公司、浙江省财务开发有限责任公司、台州市金融投资集团有限公司应当回避表决。

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日

关于核准2025年度证券投资额度的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。根据公司2025年工作安排，结合2025年市场行情判断，并考虑一定弹性，提出2025年度证券投资额度建议，现提请会议审议。

以上议案，请予审议。

附件：《财通证券股份有限公司2025年度证券投资额度》

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日

-74-

财通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之十一

附件

财通证券股份有限公司2025年度证券投资额度

根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。

公司2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议通过了公司证券投资额度相关事宜，确定2024年自营权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过2023年末净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过2023年末净资本的500%。2024年底，公司自营权益类证券及其衍生品规模、自营非权益类证券及其衍生品规模占净资本的比例分别为17.86%和252.75%。

根据公司2025年工作安排，结合2025年市场行情判断，并考虑一定弹性，提出如下2025年度证券投资额度建议：

2025年度公司证券投资额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，同时，自营权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过2024年末净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过2024年末净资本的500%。授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内调整公司证券投资自营

-76-

业务规模。

“权益类证券及其衍生品”包括：股票、权益类基金、股指期货、权益互换、权益类期权等

“非权益类证券及其衍生品”包括：债券、非权益类基金、国债期货、债券远期、利率互换、非权益类期权、外汇衍生品、大宗商品衍生品、信用衍生品、银行承兑汇票、单一产品、集合及信托等产品。

。

上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生品的范围和投资规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品种清单（2020年修订）》（证监会公告[2020]20号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2024]13号）等监管标准确定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新外部监管规定为准。

上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日

关于审议境内外债务融资工具一般性授权的议案各位股东及股东代表：

为满足公司业务运营需要，支持推进业务发展，公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第五次会议和于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于境内外债务融资工具的一般性授权的议案》，对公司发行境内外债务融资工具进行了授权。授权有效期至2025年6月30日。

目前，上述授权即将到期，为进一步完善公司债务融资工具的授权管理，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》《证券公司次级债管理规定》等法律、法规，结合公司实际经营需要，拟提请公司股东大会授予董事会关于运用境内外债务融资工具的一般性授权，并提请董事会将前述经股东大会审议通过的一般性授权转授权给公司董事长。在股东大会审议通过的框架下，以维护公司利益最大化为原则，公司董事长全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项。公司董事长有权根据获授权事项的重要性程度视情况以书面授权的形式转授权给公司总经理或财务总监。具体内容如下：

一、负债主体与负债方式

-77-

财通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之十二

公司运用境内外债务融资工具对外融资将以公司或公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。

具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式，由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长依据有关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。

二、债务融资工具的品种及发行规模上限

公司运用各类境内外债务融资工具（除同业拆借及债券回购外）开展债务融资总额不超过人民币900亿元（含900亿元，以发行后待偿还余额计算。以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。

公司可开展的债务融资工具品种包括：境内发行的证券公司短期融资券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、收益凭证、金融债券、可续期债券、证金公司转融通（含转融资、转融券）、资产证券化、同业拆借、债券回购、债券借贷、收益权转让、银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）、法人透支，以及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门注册、审批、备案或认可的公司可以发行的境内债务融资工具等；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币债券、中期票据计划、外币票据、商业

票据等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种等融资工具。

其中，收益凭证、短期融资券、同业拆借、转融通最高待偿还余额不超过主管机关授权的最大规模。如相应监管规定发生变化，公司应以新的监管规定为准。

在符合监管要求和风险控制的前提下，公司根据实际需要组织实施债务融资，并根据债券融资工具的特点和业务需要进行分级授权。

本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

本议案通过后，公司根据以往历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。已经取得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。

公司债务融资工具发行的具体品种和金额，由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发

行规模、期限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位，由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

三、债务融资工具的期限公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

四、债务融资工具的发行价格及利率由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。

五、担保及其它信用增级安排由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

六、募集资金用途公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，偿还存量债务，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途由股东大会授权董事会，并由董

事会转授权予公司董事长根据公司资金需求确定。

七、临时补充流动资金安排用于偿还存量债务的募集资金，在存量债务偿付日前，不影响偿债计划的前提下，公司可将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。临时补充流动资金需获得监管批复同意，由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据公司资金安排情况确定。

八、发行对象及向公司股东配售的安排公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

九、发行相关机构的聘请及其他相关事项的办理由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长决定中介机构、受托管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；以及办理发行有关的其它相关事项。

十、偿债保障措施

由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，可以采取如下措施：

（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

（二）不向股东分配利润；

（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（五）主要责任人不得调离。

十一、债务融资工具上市

由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜。

十二、授权有效期

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至2027年6月30日止。

若董事会或公司董事长于授权有效期内已经决定并已向监管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请，相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。若董事会或公司董事长已于授权有效期内实施境内外债

务融资工具融资的（无需监管机构批准、许可、备案或登记的），上述授权有效期延续到该债务融资工具融资完成之日止。

董事会对公司董事长关于运用境内外债务融资工具的一般性授权的转授权，自本议案经股东大会批准后生效。

以上议案，请予审议。

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日

关于审议续聘2025年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）作为公司2024-2026年审计服务采购项目确定中标人，目前已连续为公司提供审计服务4年（2021至2024年）。经研究，公司拟继续聘请毕马威华振担任公司2025年度审计机构，为公司提供财务报告和内部控制审计等服务。相关情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年

月

日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人

人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

-84-

财通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之十三

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币

亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币

亿元，证券服务业务收入共计超过人民币

亿元）。毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为20家。

（二）投资者保护能力毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：

2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

（三）诚信记录毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律

监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

（一）基本信息毕马威华振承做公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人黄小熠先生，2007年取得中国注册会计师资格。2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计。黄小熠先生近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

本项目的签字注册会计师谢晶菁女士，2025年取得中国注册会计师资格。2015年开始在毕马威华振执业，2017年开始从事上市公司审计。谢晶菁女士近三年未签署或复核上市公司审计报告。

本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995年取得中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年开始在毕马威华振执业，1992年开始从事上市公司审计。金乃雯女士近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（三）独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

三、审计费用

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度本项目的审计收费为人民币118万元，其中年报审计费用人民币95万元，内控审计费用人民币23万元，与上一年审计费用相同。公司将提请股东大会授权经营管理层签署聘请会计师事务所相关合同。

以上议案，请予审议。

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日

关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范和完善公司治理，公司根据《中国共产党章程》《中国共产党基层组织工作条例（试行）》《公司法》《上市公司章程指引》以及《公司党委关于进一步加强公司党的领导优化决策流程完善法人治理机制的通知》等内外部规定和要求，结合当前经营发展实际，拟对《公司章程》进行修改，主要内容如下：

一、完善党组织建设

公司坚持党的全面领导，不断强化公司党委的领导核心和政治核心作用。根据《中国共产党基层组织工作条例（试行）》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等有关要求，进一步明确和完善公司党组织的职责权限、机构设置、运行机制等有关内容，把党的领导有机融入公司治理，充分发挥党委在公司治理中的领导作用，为推动公司高质量发展提供坚强政治和组织保证，相应修改《公司章程》，具体内容详见附件。

二、落实监管要求

为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定和要求，进一步完善和提升公司规范运作水平，相应修改《公司章程》相应条款。内容包括：补充法定代表人变更办法；完善股东、股东会相关制度，强化股东合法权利保护机制，明确规定控

-88-

财通证券股份有限公司2024年年度股东大会议案之十四

股股东、实际控制人的职责义务，修改股东会召集、召开以及股东会职权等有关条款；完善董事、董事会及专门委员会有关制度，明确董事、独立董事任职条件及履职要求，修改董事产生和变更、董事会和审计委员会职责等有关条款。具体详见附件。

三、其他修改在上述修改基础上，对《公司章程》进行了全面对照梳理，同步完善有关内容有：优化完善公司经营宗旨和愿景；加强企业文化建设；调整“股东大会”为“股东会”、“半数以上”为“过半数”，统一“法规”为“行政法规”等有关表述。

以上议案，请予审议。

附件：《公司章程》修改对照表

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日

附件

《公司章程》修改对照表

-90-序号

-91-

登记，取得营业执照（注册号：330000000022291）。

-92-

-93-

股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

-94-

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

-95-

可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

-96-

体，应执行党委意见并汇报执行情况；

（四）完善参与“三重一大”事项的决策程序，参与研究公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项，是董事会、经营层决策重大问题的前置程序。

（五）严格落实党建工作责任制，坚持从严管党治党，切实履行好党风廉政建设主体责任；

（六）坚持党管干部、党管人才原则，建立适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；

（七）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众组织；

（八）全心全意依靠职工群众，发动全体党员，团结带领广大职工推动公司重大决策的实施；

（九）健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，支持职工代表大会开展工作；

（十）研究其它应由公司党委决定的事项。

-97-作用。

-98-

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

-99-股东并说明理由。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

-100-

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-101-

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

-102-

（四）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

（六）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（七）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。

-103-

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

-104-

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

-105-

易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。

-106-

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

-107-

-108-

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

-109-

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

-110-

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十五条公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开20日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开

日前以公告方式通知各股东。

-111-

-112-

出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

-113-项。

-114-年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

-115-

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

-116-

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通过以外的其他事项。

-117-决情况。

-118-法规另有规定外，新任董事、监事在符合证券公司董事、监事相应资格、股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。

-119-

入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

-120-大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

-121-

（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾

年；

（八）因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员，自被撤销之日起未逾

年；

（九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

（十）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾

年；

（十一）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；

（十二）国家机关工作人员及法律法规禁止在公司兼职的其他人员；

（十三）法律、法规和中国证监会规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

-122-

或更换，每届任期3年，从获选之日起计算。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。

职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第一百一十九条除独立董事外的董事可以由公司高级管理人员兼任，但内部董事（含在公司同时担任高级管理人员或者其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的二分之一。

-123-

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、法规规定的其他忠实义务。董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

-124-

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）法律、法规规定的其他勤勉义务。

-125-

章程第一百一十八条第四款的情形除外。

-126-董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

-127-

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）具有监管部门所要求的独立性；

（八）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

-128-

本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

-129-

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。……

-130-

-131-

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（八）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，本章程规定的其他风险管理职责；

（九）拟订公司章程修正案；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、首席风险官、运营总监、首席信息官等高级管理人员，决定报酬事项；

（十三）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规管理的基本制度和年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，本章程规定的其他合规管理职责；

-132-

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）根据本章程及公司劳动人事制度的有关规定，并结合证券行业的特点，决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）审定公司企业文化建设的基本方略、总体目标、发展规划等与企业文化相关重大事项；

（十八）在其规定职权范围内向股东大会提出议案；

（十九）法律、行政法规、本章程和股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

-133-超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

-134-

事会秘书；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。

-135-

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会例会应于召开10日以前通知全体董事、监事；董事会临时会议应于召开

日以前通知全体董事、监事，经全体董事一致同意，临时董事会会议可以不受上述通知期限限制。

-136-

（五）审议通过发展战略专项研究报告；

（六）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等；

（七）董事会赋予的其他职责。

-137-

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程的其他事项。

-138-

样适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

-139-

（十）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；

（十一）在授权范围内对外签订合同；

（十二）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。

-140-

-141-

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字；

（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（五）协助董事会开展公司治理机制建设；

（六）《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。

-142-

议及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）组织对董事长、高级管理人员进行离任审计；

（十）承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

（十一）公司监事会承担公司文化建设管理的监督责任，负责监督董事会和经营管理层在文化建设方面履职尽责情况并督促整改；

（十一）法律、法规和本章程规定的其他职权。

-143-

监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作出专项说明。监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。

-144-授予的其他职权。

-145-

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

-146-

利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是

-147-

否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（二）调整利润分配政策的决策程序公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股东合法参与股东大会的权利，通过电

-148-

话、e互动平台、邮件等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的

以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

-149-

-150-

-151-

决权的三分之二以上通过。

-152-

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。

-153-

-154-

按规定予以公告。

-155-

（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

注：仅序号变动条款未列入，其他条款不变。

董事会关于2024年高级管理人员薪酬及考核情况

的专项说明

各位股东及股东代表：

根据《证券公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，结合2024年度财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员（以下简称“高管”）实际履职情况，现将公司2024年度高管人员薪酬及绩效考核情况说明如下。

一、2024年度高管薪酬情况及披露建议

公司高管薪酬由基本年薪和绩效奖金构成。其中，基本年薪按月发放；绩效奖金根据公司经营管理目标完成情况及高级管理人员年度考核结果进行核定；其他福利按公司相关规定执行。

2024年公司董监高薪酬统一按权责发生制且已发放的薪酬口径进行披露，待薪酬最终确定后，再进行补充披露。

二、2024年度高管考核情况

公司高管考核依据《财通证券股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》（财券党委字〔2022〕50号）、《公司高级管理人员考核与薪酬管理制度》（财券人力字〔2019〕353号）有关规定执行。公司高管考核与公司经营管理目标完成情况挂钩，包括公司年度经营目标完成情况、合规及反洗钱专项考核

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财通证券股份有限公司2024年年度股东大会审阅不作决议事项之一

等内容。

高管2024年度履职考核结果具体如下：

（一）公司各高管均能勤勉尽责，认真履职，较好地完成了各项年度工作任务，考核结果均为称职及以上；

（二）公司各高管均未发生违反法律、行政法规或者公司章程规定的重大违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为；

（三）公司各高管均认真贯彻落实中国证监会《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、中国证券业协会《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》关于廉洁从业的相关要求，未出现违规禁止的行为。

特此说明。

财通证券股份有限公司董事会

2025年6月19日