公司代码：601086公司简称：国芳集团

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人张辉、主管会计工作负责人李源及会计机构负责人（会计主管人员）李源声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司经董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数，截至本报告出具日公司回购专户上已回购股份数5,714,400股，以此计算拟派发现金红利的总股本为660,285,600股，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），拟分红金额为52,822,848.00元（含税）。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告涉及的公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了围绕公司经营可能存在的主要风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 37

第五节环境与社会责任 ...... 54

第六节重要事项 ...... 56

第七节股份变动及股东情况 ...... 68

第八节优先股相关情况 ...... 73

第九节债券相关情况 ...... 73

第十节财务报告 ...... 73

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年，公司经营管理团队在董事会带领下，积极顺应消费升级趋势，围绕推进董事会战略部署，坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻年初预定的各项经营任务目标，围绕如何满足消费需求变化，推动公司零售主业精耕细作与创新发展，制定科学合理的经营计划，加强统筹创新，深化发展各业务板块，持续推动和拓展“线下为主+线上为翼”业务模式,稳固并扩大区域市场份额，有效防范化解重大风险，打造公司发展新优势新动能，提升集团公司核心竞争能力和价值创造能力。

报告期内，公司实现营业收入75,711.42万元，较上年度减少21.92%；实现归属于上市公司股东的净利润5,800.83万元，同比减少63.23%；主业毛利率为39.91%，同比下降3.63个百分点。

二、报告期内公司所处行业情况

1、社会消费品零售总额情况2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。全年社会消费品零售总额实现487,895亿元，比上年增长3.5%。按消费类型分，商品零售额432,177亿元，增长3.2%；餐饮收入55,718亿元，增长5.3%。基本生活类和部分升级类商品销售增势较好，全年限额以上单位家用电器和音像器材类、体育娱乐用品类、通讯器材类、粮油食品类商品零售额分别增长12.3%、11.1%、9.9%、

9.9%。全国网上零售额155,225亿元，比上年增长7.2%。其中，实物商品网上零售额130,816亿元，增长6.5%，占社会消费品零售总额的比重为26.8%。甘肃省社会消费品零售总额实现4,505.3亿元，比上年增长4.1%。基本生活类和部分升级类商品销售增势较好，限额以上单位家用电器和音像器材类、日用品类、家具类、粮油食品类、服装鞋帽针纺织品类零售额分别比上年增长47.0%、

19.9%、13.7%、12.5%和10.5%。全年全省限额以上批零住餐业通过公共网络实现零售额比上年增长38.9%。宁夏回族自治区社会消费品零售总额实现1,422.58亿元，比上年增长5.0%。按消费类型分，商品零售额1,236.06亿元，增长5.5%；餐饮收入186.52亿元，增长1.7%。在限额以上单位商品零售额中，粮油、食品类增长4.8%，家用电器和音像器材类增长9.1%。全区网上零售额比上年增长17.1%，其中，实物商品网上零售额增长15.1%。青海省社会消费品零售额实现981.3

亿元，比上年下降0.7%。分消费类型看，商品零售901.0亿元，下降0.9%；餐饮收入80.3亿元，增长1.9%。

2、零售行业情况分析2024年，为进一步规范市场秩序、调动民间投资、降低经营成本、促进民营经济发展、提振国内消费、促进商贸流通企业高质量发展等，国家出台了一系列振消费、扩内需、惠企业、促发展重点政策措施。各地政府部门持续落实以旧换新政策、推行消费补贴与消费券发放相结合的多层次补贴方式，充分发挥市场主体各自优势，在促进消费复苏的同时，提高群众的获得感、幸福感和满意度。各商业企业也进一步创新线上线下消费场景，如打造主题购物节、支持“夜经济”发展、融入传统文化因素、营造耳目一新的感官消费体验等，通过充分考虑消费者在不同消费情景下的消费诉求，继而整合消费主题、消费环境、消费氛围等多方面要素，以此来让消费者沉浸其中，进一步激发消费意愿。展望2025年，中国消费品市场有望延续增长态势。可支配支出的增加、农村消费的逐步上扬、银发经济的扩张以及健康环保产品需求的持续增长等一系列关键趋势，预计将成为拉动消费市场的强劲动力。国内消费市场旨在提高农村收入和促进消费的政策，也将为这一增长提供更为坚实的支撑，使城市与农村居民皆能从中受益。与此同时，企业将在诸如线上线下整合、跨境电子商务等重点领域加大投入与探索力度，以抓住中国经济与贸易格局不断发展所带来的崭新机遇。

（1）消费市场日渐升温，各地多措并举推动消费持续扩大今年以来，中国消费市场日渐升温。上半年，社会消费品零售总额达到了235,969亿元，同比增长3.7%。各级商务主管部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，多措并举推动消费持续

扩大，把促消费和惠民生结合起来，扎实推进消费品以旧换新，办好促消费活动，扩大服务消费，培育新型消费，创新消费场景，持续释放消费潜力，为经济回升向好提供有力支撑。在消费品以旧换新政策、扩大服务业消费等政策持续落地，以及国庆假期和“双11”促销活动提前释放等有利因素带动下，市场销售明显回升，消费者的信心和预期得到改善，消费对经济的拉动作用增强。消费市场暖意渐浓的同时，当前中国消费增长依然面临着居民消费能力和意愿不足等因素的制约。

（2）零售商业突破增长困境，创新商业变革，实现企业持续竞争力中国消费品行业竞争已经白热化，百货、超市、购物中心、便利店、餐饮等零售业态开关店率高，企业面临巨大压力。利润下滑的困境迫使众多超市、大卖场关闭业绩不佳的门店，以求止损。经济的下行、商业的同质化、行业内卷、消费理念迭代变化以及人口结构的变化等因素导致整个商业增长困境，只有通过重构与迭代，基于客层迭代实现内容变革，基于效率提升实现运营变革，基于组织发展实现体系变革，才能实现增长和保持持续竞争力。着眼于长期，企业以整个战略体系、组织体系、动力体系与能力体系再到文化体系，深入植入到经营意识、人才结构、资源体系各方面企业变革当中，从规划、迭代、招商、运营一整套体系承接商业迭代，以百货购物中心化的创新商品力与深度运营力，提供快速迭代的质价比的商品与服务，创新街区与场景式的生活方式场景，打造购物中心式的沉浸体验，形成一个融合化的商业主体。

（3）顺应消费需求和行为的变化，功能多元化成为零售企业调改重塑的核心随着消费需求不足以及消费需求和行为的变化，给零售行业的发展带来了一定挑战。为应对不利局面，调改升级是适应消费变化和应对竞争的必由之路。近几年，虽然新开门店数量减少，

但企业调改项目逐年增加，特别是国家商务部在《零售业创新提升工程实施方案》中，明确提到要“一店一策”推动存量商业设施改造提升。多业态、多场景的集成与融合，为消费者提供了更

加功能多元化、智能化的消费体验，满足消费者个性化、多层次、品质化的消费需求。大部分商

业项目在调改后，到店客流和客质体验都得到明显提升。受消费疲弱和分流影响，客流不足是线下门店面临的普遍问题，传统手段通常以增加促销密度牺牲毛利为代价，无法做到常态化。商业、

文化、旅游、体育等多领域深度融合催生的创新服务消费模式，正成为拉动这一增长的强劲引擎。党的二十大报告以及国务院相关指导意见，均着重强调构建高质量、高效率服务业的紧迫性与必要性。“夜经济”、消费节、各类文化庆典等新的服务消费模式，在以上海和北京为代表的城市开花，吸引了区内区外的游客，有力促进了消费。对于商业发展而言，创造互动场景，提升消费

体验，数字化运营结合精准会员营销，以此提高顾客粘性并带来新的增量，才是支撑商业项目长久、可持续的方向。

（4）数字化转型加速推进，线上线下融合将更加深入零售行业的未来发展将由技术进步、消费者行为变化和市场竞争格局等多方面因素共同驱动，新零售行业正在经历显著的转型，市场规模稳步扩大。数字技术在中国服务消费领域正扮演着不可或缺的角色，尤其在以往与城市发展存在差距的农村地区，更是成为推动变革的重要力量。将数字服务融入农村消费渠道，拓展了消费者的体验边界，重塑了产品与服务的交付路径。微信小

程序、支付宝小程序、小红书、抖音、淘宝等主流电商平台，在购物流程中巧妙融入社交、娱乐、健康、智能等多元元素，创新购物场景。此外，数字技术在物流与交易环节的应用，更有助于让供应链的效率与透明度实现质的飞跃。零售企业需要不断创新和适应，以保持竞争优势并满足消费者日益增长的需求。政府出台的相关政策将继续支持新零售行业的发展，为新零售企业提供更多的机遇。根据相关研报显示，2024年新零售市场展现出强劲的增长态势，复合年增长率为3.9%。网络零售作为新零售的重要分支，已经占据了中国零售市场约20.1%的份额。国家发展改革委、财政部等部门印发《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》的通知，旨在促进新零售行业的发展。从行业运行状况来看，传统零售企业也在努力转型，积极探索新零售模式，不断开拓新局面，通过线上线下融合和智能化供应链管理等手段提高市场竞争力。随着消费者对线上线下融合购物体验需求日益强烈，企业将更加注重线上线下融合，提供更加多样化的购物场景和服务选择。通过线上线下的深度融合，实现全渠道无缝连接和协同发展，形成品牌资源相对集中的竞争格局。企业将加大智能化和数字化转型的力度，通过人工智能、大数据、物联网等技术的应用提升智能化水平、运营效率和服务质量，提供更加多样化的购物体验和服务选择。未来，随着消费者需求的变化和技术的进步，零售行业将继续保持强劲的增长态势。

（5）年轻力商业大行其道，创新业态锁定“年轻力客群”，变换场景丰富“社交属性”随着时间的推移，部分传统零售、餐饮为主的业态缺乏创新和特色，逐渐失去吸引力，无法满足现代年轻人对新鲜、多元、科技感的追求。新生代Z世代正在成为一支重要的消费力量，特别是对线下商业，更是举足轻重，“年轻力商业”“IP商业”“快闪店铺”等应用而生。包含国潮零售、餐饮、休闲娱乐、服务等多个业态，集合策展中心、空中篮球、户外滑板场、周末市集、文化广场、下沉剧场等个性化场所，为爱热闹、喜欢各类活动的年轻人提供了多种可行性。预留大量可变化空间，每隔一段时间进行变换，为消费者带来全新体验的同时，依托对潮流文化的深入探究，举办涵盖品牌发布、限时快闪、艺术展览、音乐市集及各式社群活动，全方位满足年轻人的娱乐购物需求，同时以此引领并推动潮流、运动、艺术、娱乐等年轻力文化的更新迭代。通过构建社交场、策展场、活动场等多元化场景，提供区别于传统购物的服务型商业体验，年轻人在工作之余，消费过程中也能享受到丰富多彩的休闲娱乐活动，实现工作与生活的无缝切换。聚焦公共空间改造和部分项目升级，提升激活产商业存量，以“年轻力”主基调，结合“青春人群的生活爽点”与“创新商业升级目标”，联动商圈区域协同发展，通过硬件改造升级、业态结构调整，构建全新消费场景，打造集文化体验、创新零售、商旅社交于一体的新形态文化商业。（数据来源：国家统计局网站，甘肃省统计局网站，宁夏自治区统计局网站，青海省统计局网站，中国商业联合会，中华全国商业信息中心，中国百货商业协会）

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务

公司从事以百货业为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业。

公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本报告期末，公司已运营门店11家，面积合计36.12万㎡，其中：百货业态为主的门店7家，超市4家。不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的购物需求。

（二）公司经营模式

报告期内，公司主要经营模式未发生变化，经营模式主要包括联营、经销、代销和租赁。其中，联营模式是公司最主要的经营模式。公司主营业务收入占总营业收入的90.45%，其中主营业务收入业态占比为：百货占比83.66%、超市占比15.53%、电器占比0.31%、租赁占比0.50%。

公司报告期各经营模式数据与去年同期比较：

单位：元

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）市场优势地位。公司作为甘、青、宁三省区的区域性企业，了解当地消费习惯和消费需求，在多年的经营中，占据了优越的经营网点，夯实了差异化业态组合，培育了众多忠诚客户，在区域内取得了竞争优势。

（二）品牌优势。公司在甘肃省经营零售业务已二十余年，在甘青宁区域内拥有领先的市场地位，基于突出的经营业绩、市场贡献和荣誉奖项，塑造了良好的品牌形象及品牌影响力。随着公司上市后规范运行管理的不断完善，在资本市场和同行业中良好声誉和口碑的进一步提升，品牌优势将进一步凸显。

（三）强有力的营销方式。公司在业务经营过程中，积累了丰富的销售经验，坚持将文化营销与直接促销相结合。公司秉承“以顾客需求为中心”的精准服务以增强顾客粘性，重视与政府、媒体、供应商等多方资源的互动合作，通过“幸福生活伴随者”价值追求为顾客在享受物质层面和精神层面带来幸福感为经营目标，为公司业绩提升及品牌塑造提供了强有力支持。持续推动系统应用协同、数据检索能力和应用能力，充分将数字化手段应用到商业效率升级中，提升在日常营销管理中的顾客体验，为消费者精准推送多样化、个性化的商品和服务，实现数字赋能服务营销。

（四）良好的供应商关系。供应商是零售企业的重要资源，公司本着诚信与共赢的原则与供应商紧密合作，通过营造公平竞争环境、利用连锁优势扩大经营、优胜劣汰机制建设、共享市场信息与资源等一系列措施，确保与优质供应商建立长期合作关系，为公司结构升级、连锁发展奠定了坚实基础。

（五）高效稳定的管理团队。战略型人才与核心团队的培养一直是公司发展中重中之重的工作。公司培养了一支素质过硬、能打敢拼、灵活高效的员工队伍和一批敬业专业、敏而好学、忠诚尽职的核心干部，有力支撑着公司业务发展的需要，保障着公司战略的实现。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司经营管理团队在董事会带领下，积极顺应消费升级趋势，围绕推进董事会战略部署，坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻年初预定的各项经营任务目标，围绕如何满足消费需求变化，推动公司零售主业精耕细作与创新发展，制定科学合理的经营计划，加强统筹创新，深化发展各业务板块，持续推动和拓展“线下为主+线上为翼”业务模式，稳固并扩大区域市场份额，有效防范化解重大风险，打造公司发展新优势新动能，持续提升集团公司核心竞争能力和价值创造能力。

1、加快各门店调改升级，打造消费新场景，增强消费新体验，提升核心经营能力

公司持续深化商业运营与组织变革，优化各项资源配置，研究市场发展新方向，从经营和业态上持续寻求变革，探索线上与线下融合的新消费模式，促进公司未来长期向好发展。报告期内，公司通过“170攻坚战”的周密安排与顺利实施，主力店兰州国芳百货从卖场空间改造、动线优化、机电功能升级等方面实现了首阶段全方位立体化的调改目标，完成中庭扶梯移位、立体动线优化、顶地空间改造等多项重点工程，累计施工面积达6.8万平方米，占主楼建筑面积的80%以上，呈现创新丰富场景、通透性更好的多维空间。公司工程、招商、运营三位一体紧密配合，在年内同步完成本阶段品牌组合、业态组合跨楼层移位调整，首店进驻、品牌形象、卖场环境焕新升级，为消费者提供更多更优的购物体验。各外埠门店也积极把握市场变化、消费特点、商圈环境，结合自身特色加快经营调整的节奏，大力引进经营新资源，丰富经营新内容，提升经营新活力，同时对现有品牌不断升级优化，持续提升改善门店经营能力。顾客消费的社交化场景越来越丰富，消费者可以购置新衣、化妆品，扮靓生活；家庭聚会、朋友聚餐的美食选择多种多样；学生党、Z世代可以在二次元街区里吃“谷子”，尽情释放对动漫IP的喜爱；亲子游乐区，手工自制玩偶娃

娃、乐高店等等，实现亲子互动、沉浸式体验。从咖啡店、餐厅、谷子店到美妆美发、健身房、瑜伽馆等，从传统商业体加速变革为“商业+潮流”、“商业+文艺”、“商业+文旅”的超级百货，带动人气、话题度，激活一座城市的多层次消费需求，成为消费体验的“多面手”，增强了参与感和归属感。同时，灵活新颖的营销推广策略，各类文化活动融合公司企业文化，持续探索自身发展之路，提升企业核心经营能力。

2、强化商品经营水平，以品牌战略为指引全面打造商品力，为公司注入新活力公司坚持围绕以经营流量提升商业价值为核心，以提升销售额增加市场份额，以提升零供合作盈利能力为目标，持续不断地进行品牌及品类优化，为公司注入新活力，持续强化“商品力”。基于公司门店形象升级，业态组合调整和新品类、新品牌引进，公司一方面通过优选高潜力品牌，品牌特性引导消费者需求，提高品牌的服务价值，满足消费者体验升级预期。2024年，公司各门店零售业态新进品牌317个，其中区域首店品牌134家；餐饮体验类业态引进品牌162家，其中区域首进品牌53家。2024年度销售规模实现500万元以上重点品牌店铺达108家，其中兰州国芳百货2024年品牌店铺销售排名进入全国TOP30品牌数57家，进入西北区域TOP30品牌37家。新开业金昌门店新进品牌107家，其中区域首店51家，餐饮体验类品牌57家。一方面强化商品与服务表现塑造，点亮商品卖点，刷新服务表现，以个性化功能满足消费新价值，更以独特的消费场景激发顾客新感触，满足用户新预期，创造消费新感知，企业雄厚的品牌与文化背景带动地区商业消费品质升级。公司立足终端经营，利用丰富的品牌化消费场景，配合各类跨界联动文化娱乐活动，打造主题街区、民谣音乐会、二次元策展见面会、首届金城秋季国际时装周、金城十二时辰街区、跨年演唱会等，优秀商品与独特场景组合，融合传统文化与现代生活方式，创造主题化、品牌化场景竞争力，提升顾客到店体验积极性，促进互动体验与商品服务在消费者心目中的价值体现。利用数字化技术推动商品经营创新，抢占市场先机，提升公司内涵式增长，为门店销售转化提供流量支持。通过强化公司各门店商品运营能力，建立不同类型群组的线上专属会员群推送高质价比品牌单品和增值服务体验，让消费者在享受线上便利性的同时，也愿意和家人朋友走进线下卖场，体验实体赋予的情绪价值。公司以实际行动探索零售企业创新提升之路，为实体商超转型提供了生动的样本，以期实现更优的业绩表现与盈利能力。

3、优化在线商品服务功能，开展创新的营销活动，实践线上与线下融合的新消费模式。报告期内，公司加大线上布局，强化运营力度，加快新零售业务升级步伐。公司通过线上商城、微信小程序、本地生活与直播营销等线上销售平台积极拓展新零售业务，以提升会员全渠道消费体验，强化购物与服务功能，打造一站式线上商业服务平台。公司打造的线上服务平台为商业运营带来全方位支持，有效推动运营、服务、营销新升级，打造多元消费体验。在运营端，线上服务平台将强化数据分析及达成，通过数据分析反向指导招商，有效评估引进更好满足顾客需求的经营资源，拓宽、挖掘线上与线下融合的广度与深度。在营销上，通过推行跨业态跨品牌的整体营销方案，提高营销联动效果，增强活动爆发力。同时，线上平台进行功能优化升级，基于市场趋势和营销动态的变化不断推陈出新，通过在线咨询投诉、促销推送等服务平台的加持，带

动公司线上线下零售业务平衡发展。报告期内，公司百货线上商城入驻商家991家，累计访问人数达195.01万人次，累计成交单数92,862笔，线上交易额（GMV）实现8,573.3万元，占线上线下交易总额的6.1%；运营抖音矩阵账号数量2000余个，发布视频数量19.2万个，曝光3,273万次，直播1,062场；全年抖音渠道销售额398万元，招募新客5,613人，抖音本地生活团券销售同比增长156.8%，引流带动线下销售1,431万元。全年运营小红书矩阵账号数量千余个，发布笔记数量14.4万个，曝光789.8万次。全年新媒体渠道合计发布作品数量33.6万个，合计曝光量4062.8万次，曝光量同比增长122%。近年来，公司通过新零售与主流新媒体平台运营建设，持续提高线上经营管理水平和服务效率，顾客满意度与会员粘性稳步提升。

4、优化会员运营体系与多维度营销，带动品牌转化引流，与品牌商开展共同生意计划报告期，公司结合各地区门店、会员基数、会员结构等实际情况，优化阶梯式会员体系战略实施，针对高价值会员提供免费服务和专属礼品，通过私域社群定期推送养护提醒，组织互动活动提升会员活跃度，实行“会员积分双倍日”“多倍积分品牌日”“会员答谢专场”等专属活动，优化会员体系、精准营销触达和私域运营并行，持续改善流失老客挽回、复购周期长、营销活动转化效果弱等问题，通过清晰的会员等级设计、积分激励、多触点私域运营和高效促销活动，打通公司各业态品牌进行会员共享异业联盟，实现顾客无感“支付即积分”，有效增强会员积分获得感与使用率，显著提升会员的复购率和忠诚度。建立会员生命周期管理，提高客户全生命周期价值，设置透明的升级规则，提供可视化成长路径，定期通过短信、企业微信、微信公众号等渠道提醒会员当前等级及升级所需条件。2024年，公司通过会员管理系统共服务会员约72.5万人，同比增加33%。公司借助私域运营加强与会员的联系，提升客户粘性、会员价值和存在感。通过企业微信建立区域性社群，发布新品推荐、限时优惠等内容，定期在社群中推出限时秒杀、团购活动，组织开展会员专享互动活动，如品牌联谊会、会员沙龙、新品发布、花艺手作等。利用CRM系统分析会员行为，整合线上线下会员数据，实现消费记录、积分管理、客户画像的统一。识别高潜力客户，制定个性化运营方案。根据复购周期推送服务提醒，一对一导购服务，如预约提醒、专属推荐。巧用定制商品信息与促销推送提升冲动消费，通过高效的线下连带促销活动激发会员消费热情。公司坚持以数据驱动为核心，积极利用数字化工具精准提升顾客服务效率、以及探索线下与线上相结合的商业模式。

5、落实安全生产责任，推进安全隐患排查治理，持续强化安全文化建设2024年，公司在董事会与各级部门的坚强支持与配合下，始终将安全生产视为发展的生命线，秉持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，集团安委会全方位落实安全生产责任制，深入推进安全隐患排查治理，持续强化安全文化建设，形成上下统一、目标一致的安全工作局面。以制度建设为基础，强化组织领导，层层压实安全责任网络。建立完善“抓两头，促中间”制度机制，加强联合监管，全力部署推动，细化行动目标，落实安全监管机制。学思践悟，增强安全生产意识，健全风险分析，树牢安全发展理念，坚持高站位推动安全工作落实，拧紧安全“责任链条”，不断夯实安全监管基础，强化现场预防与管控。以应急管理为重，增强突发事件与安全事故应对

能力，提升安全防范水平，以隐患查治为本，筑牢安全风险屏障。国芳集团安委会实施督帮一体常态化，坚持系统施策，既立足当前、着眼长远，又标本兼治、综合施策，把好风险防控源头，完善风险防范管理体系，大力推进重点领域专项整治，强化常态化安全督导检查。全年公司开展专项安全巡检4次，排查安全隐患633项，整改率95.1%；迎接政府相关部门现场检查277次，整改隐患365项，整改率100%；安委会与各公司安全管理部门开展自查245次，整改隐患1787项，整改率100%。公司以培训教育为要，以宣传培训、日常督导、警示教育、树立典型、专项检查、问题整改等多种方式开展，理论结合实际提升全员安全意识与处理能力。全年开展安全培训7826人次，组织演练184次，参与1.6万人次。持续保持浓厚的安全文化氛围营造，激发全员联动开展安全防控主动性，打造安全放心的购物环境。

6、持续加强内控合规建设，积极开展促进高质量发展与投资者关系活动加强企业内部控制是公司可持续发展的关键所在。报告期内，公司从制度建设、组织架构、审计监督、员工素质、风险管理、信息技术应用、企业文化等多个方面入手，全面提升内部控制的水平。充分考虑企业的发展战略、业务流程的变化以及法律法规的要求，定期对内部控制制度进行评估和修订，确保制度的有效性和适用性，以适应不断变化的内外部环境。2024年，公司全力推进流程标准化工作，集成北森、分贝通、飞书及财务星翰系统，实现人才管理数字化，优化假勤差旅、费控报销及支付流程，强化全面预算控制。全年完成流程优化32项，涵盖11项流程新增、17项流程修订以及4项流程废止，流程标准化工作聚焦公司核心业务和关键流程，有效提升了业务处理的规范性和效率。依据业务部门的实际需求，对印章使用、合同审批等流程进行了深度修订，强化内控规范的同时，进一步贴合业务发展的实际需求。通过全方位、系统性地优化各项流程，精简繁琐冗余的审批环节，使各流程节点衔接更加紧密流畅，显著提升工作效率。相应内控制度和组织架构、责任分工方面，推出“720运营管理工具”和“360总值管理体系”，根据相关监管规定的变化和公司业务调整情况，修订完善营运制度，制定标准化SOP，为公司实现高效管理和持续增长提供有力支持，推动公司在高质量发展道路上稳健前行。内部审计监察部门对公司的各项业务活动进行定期审计和监督。审计重点涵盖财务报表的真实准确、内部控制制度的执行情况、风险管理状况等，对公司面临的各种风险进行全面识别、评估和分析，制定相应的风险应对措施。及时发现内部控制中存在的问题和漏洞，并提出整改建议，督促相关部门和人员及时整改，从而提高内部控制的有效性，帮助管理层更好地了解企业的运营状况和内部控制情况。公司高度注重提高员工的素质和职业道德，开展内部控制培训、职业道德教育等活动，加强对员工的培训和教育，提高员工对内部控制的认识和理解，鼓励员工积极参与内部控制工作，提高工作标准化的积极性和主动性。

各级政府部门、机构对公司经营管理健康给予关心和支持，通过一系列走访走进活动，助力资本市场信心提振、高质发展。2月，甘肃证监局、兰州市人民政府、兰州市金融办相关部门领导两批次到访公司开展调研，认真听取了公司汇报，现场解决上市公司发展中面临的实际困难和问题。报告期内，兰州国芳百货启动“畅享兰州、乐购金城”活动，发放2000万元消费券回馈社会。

银川国芳百货获53万元促销补贴，兰州国芳百货获25万元首店经济补贴，彰显政府支持与企业贡献。5月15日“全国投资者保护宣传日”，在上海证券交易所指导下，甘肃证券期货业协会、华龙证券投教基地、华龙证券兰州雁滩路证券营业部联合公司共同开展走进上市公司活动。在投资者和公司之间建立起了良好的沟通桥梁，引导投资者很好地树立了股东意识，增强行使股东权利的主动性、积极性，对于公司未来发展和价值传递也起到了积极作用，坚定资本市场广大投资者的信心。公司积极配合甘肃证监局、证券期货业协会开展投资者教育宣传，在公司户外大屏、通道入口、公司网站以及公众号积极开展维护金融稳定、防范非法集资、3·15投资者保护教育、4·15全民国家安全教育日、5·15全国投资者保护宣传日等活动，发挥上市公司窗口作用，切实履行上市公司社会责任。

7、加快建设公司战略人才力量，优化人才机制，实施更加积极、开放、有效的人才政策公司积极实施人才发展战略，用共建共享事业平台激发战略人才成长活力。坚持在创新实践中发现、培养、使用战略性人才，在实践中打造一流的创新团队，在经营管理中使人才价值充分体现、人尽其才。通过搭建各类战略人才平台，建立良好的招聘渠道、优化岗位体系设置、完善薪酬管理机制、配套激励约束机制、健全人才评价体系、探索更加合理的选人用人制度。构建协同创新机制，大力营造崇尚创新、鼓励探索、追求卓越的文化氛围，有利于战略人才协同创新的环境，形成有利于人才脱颖而出的机制，优化人才结构，确保人才队伍的稳定与连续。2024年，公司组织干部考察邯郸新世纪、郑州正弘城、新疆汇嘉、胖东来等国内优秀零售企业，汲取先进经验。组织中高层干部参加上海行业峰会分享精准运营经验。参与中国零售营销大会，提升企划能力，增强实战技能。持续推动实施规模化干部人才培养计划，“千帆人才计划”完善校企联合培养机制，全公司开展“岗位大练兵”，进行行业中层干部定向培养，发现和培养更多具有知识型、技能型、创新型、高技能、战略潜质的高层次复合型人才，形成有利于管理干部发展的工作机制。优化人才发现机制和创新团队遴选机制，为打造一流人才和创新团队夯实基础。面对新一轮科技革命和产业变革带来的机遇和挑战，新一轮的人才争夺战已经打响。深化人才发展体制机制改革，不仅是对现行人才政策的优化升级，更是对未来创新驱动发展战略的深远布局。公司实施更加积极、开放、有效的人才政策，对于提升公司业务创新体系整体效能，加快实现高水平运营管理具有重要意义。为此，公司完善面跨行业人才选用留政策制度，精准引进急需紧缺人才，打破人才流动的体制机制障碍，促进人才资源的优化配置。持续促进人才培养、使用、评价、服务、支持、激励全链条体制机制，构建一个更加完善的人才发展体制，为人才的成长和发展提供良好的环境和条件，实现人才资源最优配置和最大效能发挥。创新人才培养模式，积极营造尊重人才、人尽其才、配套齐备的人才环境，秉承团结协作的理念，制定绩效激励计划，持续改进与完善绩效评估、绩效考核和奖惩措施，提高员工积极性和创造力，为实现高水平高质量发展提供有力的人才支撑，促进企业核心竞争力的提升和发展。

8、深化联建共建，抓实党员队伍建设，全链发力强根基，凝心聚力护发展

2024年，公司党委持续强化党建引领，充分发挥总揽全局、协调各方的领导作用，坚持“抓党建、带队伍、促发展”，制定年度建设工作要点，学习计划，按时组织召开民主生活会、组织生活会，严格落实“三会一课”制度。积极探索联建共建工作模式，充分发挥党组织战斗堡垒作用。报告期内，公司党委紧守党建引领企业发展思路，召开2024年第一次党员扩大会议，在皋兰路街道党工委的引领下，正式组建启动国芳商务写字楼党群服务中心。通过整合行业主管单位、街道社区、楼宇企业等区域性资源，积极探索党建新思路，系统推进“品质楼宇”基层治理，为入驻企业提供党的建设、党员管理、法律援助、稳岗就业和政策咨询等的“一站式”服务项目，扩大党建工作在楼宇经济组织的凝聚力和影响力，推动形成“一轴三联四助力”的楼宇党建新模式。在城关区市场监督管理局非公企业党建办公室、皋兰路街道党工委的指导和帮助下，国芳集团党委持续开展主题党日系列党建拓展活动，以主题党日为契机，开展清明祭英烈、中秋读书会、七一党建、创先争优等活动，建立党员活动室，设立党员示范岗，与辖区多家机构、单位联合开展活动，以结对互促、资源共享激发党建工作活力。通过把严发展关口、抓实教育引导、深化融合促进，推动党员队伍建设工作走深走实。严格发展关口，确保质量双优。严格按照党章等党内有关的条例，做好发展党员工作，抓实教育引导，做到整体提升。努力搭建线上线下教育“双阵地”，线上灵活用好微信工作群、公众号、“学习强国”等新媒体平台，鼓励全体党员利用碎片时间随时随地掌上学习。线下充分利用好主题党日、“三会一课”等载体，坚持领导干部率先垂范。充分利用本地红色资源，定期组织开展党性教育和红色教育，为党员蓄电赋能。以能力作风建设提升为契机，引导全体党员同志在工作岗位上践行争先创优、吃苦耐劳、勇于奉献等优良品格，用党性修养提升工作作风和标准，不断推动党建工作与业务互促互进。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要因公司重要子公司兰州国芳升级改造项目全面实施，受到分阶段、分区域局部停业施工改造的影响，导致销售有所下降。营业成本变动原因说明：主要因收入下降影响，相应营业成本下降。销售费用变动原因说明：主要因收入下降及租赁收入增加，相关费用转入成本。管理费用变动原因说明：主要因职工薪酬及业务招待费增加影响所致。财务费用变动原因说明：主要因利息支出减少影响所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因收入下降影响所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因上年度出售吉林奥来德股票，本年度无此业务影响所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因分红增加。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用详见如下分类表格分析情况

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额963.50万元，占年度销售总额1.27%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额33,374.94万元，占年度采购总额27.45%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

（1）销售费用

（2）管理费用

（3）财务费用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

（1）与经营活动有关的现金1）收到的其他与经营活动有关的现金

2）支付的其他与经营活动有关的现金

（2）与投资活动有关的现金

1）收到的重要的投资活动有关的现金

2）支付的重要的投资活动有关的现金

3）收到的其他与投资活动有关的现金

4）支付的其他与投资活动有关的现金

（3）与筹资活动有关的现金

1）支付的其他与筹资活动有关的现金

2）筹资活动产生的各项负债变动情况

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用公司对吉林奥来德光电材料股份有限公司投资的期末公允价值变动损益比去年同期下降4,714.46万元。去年同期处置该股票投资收益增加，本年度未继续处置，使处置该股票的投资收益比去年同期下降2,427.29万元。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

公司期末余额货币资金中有123,113.00元，因“部分金额冻结/圈存，冻结/圈存为123,113.00”。其他货币资金为公司的支付宝余额和股票账户余额。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用行业经营性信息分析内容见本节上述“二、报告期内公司所处行业情况”部分。零售行业经营性信息分析

1、报告期末已开业门店分布情况

√适用□不适用

截至2024年12月31日，公司在甘肃地区、宁夏地区、青海地区共拥有已运营门店11家，其中：百货业态为主的门店7家，分别为东方红广场店、白银世贸中心店、宁夏购物广场店、张掖购物广场店、西宁国芳百货店、国芳G99购物中心、金昌国芳百货店；超市4家，分别为综超广场店、综超曦华源店、综超七里河店、综超皋兰店。公司经营面积共36.12万平方米，具体情况如下：

注：银川地区其他租赁面积635.84㎡。报告期末，综超长虹店门店租赁合同到期，基于经营预期的判断，经总经理办公会议决定于2024年12月31日关停该门店，甘肃地区相应减少租赁经营面积6193.82㎡。

2、其他说明

√适用□不适用

（1）兰州国芳百货购物广场主楼升级改造工程项目子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司位于兰州市城关区东方红广场东侧。历经2005年、2012年两次大规模升级改造后，经过十多年经营，该门店物业环境、设施设备已较为残旧，商业动线结构、装修风格与当下消费需求场景存在一定的差异，影响和制约了兰州国芳百货购物广场的长远良好发展。有鉴于此，经公司董事会审议自2024年上半年开始，公司通过系统升级改造主力门店兰州国芳百货经营环境、设施设备及品牌结构，创新公司第三代“超级百货”商业定位，提升服务功能与品质，将其打造成为全场景体验、多空间联动、跨界消费于一体的区域商业标杆。主楼升级改造工程项目涉及公司自有房产主楼物业及其外立面、建筑面积约8.65万平方米，预计投资金额约为1.35亿元，项目建设周期预计为自项目开工之日起24个月。主要建设内容包括动线结构改造、外立面塑新与亮化、公共区域及附属功能区域装修、机电设备系统升级以及周边环境综合整治等。报告期内，主楼升级改造工程项目已完成包括原中庭扶梯整体移位，打造全新的扶梯通道；5-8层南区空间立体改造，形成新的通透性好的多维空间；南侧原有库房区域整体结构加固；4-8层重新装修升级，从卖场空间打造，动线优化、机电功能升级等方面进行了全方位立体化改造施工。累计完成改造施工面积达6.8万平，占全楼总建筑面积的80%以上。2025年度，公司将逐步开展负一楼装修改造、1-7层中庭装修、7-8中厅改造、9层屋顶花园及等重点改造工程，计划于年内完工。

（2）兰州国芳百货设立全资子公司开展餐饮运营项目为充分发挥兰州国芳百货主力店的业态客户、人员、品牌、会员等信息资源优势，积极带动零售业态的发展，优化利润增长点，提升公司品牌影响力和核心竞争力，经公司总经理办公会议决议由子公司兰州国芳百货投资设立子公司，与国内知名餐饮品牌合作，通过经营性投资、联合经营等方式促进优质品牌引进。报告期内，兰州国芳百货分别在兰州、金昌设立全资子公司兰州和派餐饮管理有限公司、金昌和派餐饮管理有限公司。首先开启与新派（上海）餐饮管理有限公司经营品牌“海底捞”合作，计划陆续投资兰州、金昌、白银开设“海底捞”门店。其中，兰州门店合作项目已实施，2025年1月甘肃首家“海底捞”兰州国芳百货店由公司新设孙公司兰州和派餐饮接手并持续经营。金昌、白银门店合作项目尚在筹备中，计划于年内开始营业。兰州和怡与北京麻六记酒店管理有限公司经营品牌“麻六记”合作，共同投资设立兰州麻六记酒店管理有限公司，西北首家“麻六记”餐厅在兰州国芳百货于2024年12月开始营业。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

（1）子公司持有国泰君安证券股份有限公司及国泰君安投资管理股份有限公司股份的情况公司子公司兰州国芳持有国泰君安证券股份有限公司（A+H股上市公司，控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海国际集团有限公司）6,639,789股股份，占注册资本的

0.0746%。

公司子公司兰州国芳持有国泰君安投资管理股份有限公司（其控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海国际集团有限公司）5,928,898股股份，占注册资本的0.43%。

（2）公司投资甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司的情况

2018年3月29日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司与杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）、宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）共同投资设立甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司，进行奥特莱斯项目开发运营事宜。投资公司拟定注册资本为30,000万元，其中：杉杉商业以货币资金12,300万元认缴出资，占比41%；国芳集团以货币资金9,000万元认缴出资，占比30%；宁波万盛以货币资金8,700万元认缴出资，占比29%。公司已于2018年4月12日与杉杉商业、宁波万盛共同签署《兰州杉杉奥特莱斯项目合作开发协议》。2019年8月29日，公司与宁波万盛签署股权转让协议，约定以14,200万元的对价受让宁波万盛持有的甘肃杉杉奥莱29%的股权（对应认缴出资额为8,700万元，实缴出资额为8,700万元）。2020年6月12日，公司与宁波万盛签署《〈关于甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司之股权转让协议〉之补充协议》，并于同日与杉杉商业签署《合作协议》；协议生效后，公司与杉杉商业分别受让宁波万盛所持甘肃杉杉奥莱股权，各自持有甘肃杉杉奥莱50%股权。

（3）公司投资持有吉林奥来德光电材料股份有限公司股份的情况

报告期初，公司持有吉林奥来德光电材料股份有限公司股份1,801,602股，占注册资本的

1.2118%。

报告期内，吉林奥来德于2024年6月实施2023年度权益分派以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后公司增加股份720,641股；吉林奥来德总股本增加至208,148,221股。截至2024年12月31日，公司持有吉林奥来德2,522,243股股份，持股比例1.2118%。

（4）公司与专业机构共同投资设立平湖御道智算创业投资合伙企业（有限合伙）

公司与上海誉道创业投资管理有限公司（以下简称“誉道创投”）、浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“雅艺科技”）、高炎康、翁天波共同投资设立平湖御道智算创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“御道智算”）。御道智算认缴出资规模为人民币3,817.00万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,060.00万元，誉道创投作为普通合伙人认缴出资1.00万元，雅艺科技作为有限合伙人认缴出资636.00万元，高炎康作为有限合伙人认缴出资1,060.00万元、翁天波作为有限合伙人认缴出资1,060.00万元。报告期内，御道智算已完成工商登记和私募投资基金备案手续，并取得营业执照及《私募投资基金备案证明》。具体情况详见公司分别于2024年6月25日、7月20日、8月9日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2024-032）、《关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2024-035）、《关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2024-037）。

（5）公司投资餐饮品牌情况

报告期内，经公司总经理办公会议决议，陆续与国内知名餐饮品牌合作，通过经营性投资等方式促进优质首店品牌、独有品牌引进。

①兰州国芳百货子公司兰州和怡与北京麻六记酒店管理有限公司经营品牌“麻六记”合作，在甘肃省兰州市城关区共同投资设立兰州麻六记酒店管理有限公司，注册资本100万，其中兰州和怡投资41万元，持股比例41%。报告期内，已取得营业执照，首家门店在兰州国芳百货于2024年12月开始营业。

②兰州国芳百货与新派（上海）餐饮管理有限公司经营品牌“海底捞”合作。由兰州国芳百货在甘肃省兰州市城关区投资设立兰州和派餐饮管理有限公司，注册资本1000万元，持股比例100%。报告期内，已取得营业执照，于2025年1月20日接手“海底捞”兰州国芳店并持续经营。

6、重大的股权投资

□适用√不适用

7、重大的非股权投资

□适用√不适用

8、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

9、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

注：兰州国芳商业投资管理有限公司由公司直接持股50%，通过公司全资子公司兰州国芳间接持股50%。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、三中全会精神引领统一大市场加快建设，新质生产力带动流通体系效率跃升党的二十届三中全会再次强调要“构建全国统一大市场”，并明确提出“完善流通体制，加快发展物联网，健全一体衔接的流通规则和标准”，进一步完善流通领域制度、规则和标准，为加快建设全国统一大市场指明了方向、明确了任务。2024年政府工作报告提出，着力扩大国内需求，推动经济实现良性循环。商务部将2024年确定为“消费促进年”，坚持“政策+活动”双轮驱动，推动消费持续扩大。一系列扩内需促消费政策发力显效，消费品市场在新业态、新热点带动下实现平稳增长。实体零售业态通过不断优化经营模式与场景，经营持续稳定恢复，网下商品零售额同比增长1.8%。按零售业态分，限额以上零售业单位中便利店、专业店、超市零售额比上年分别增长4.7%、4.2%、2.7%；百货店、品牌专卖店零售额分别下降2.4%、0.4%。直播带货、即时零售等电商新模式持续拓展，带动线上消费增长作用明显。国务院发布《关于促进服务消费高

质量发展的意见》，为优化和扩大服务供给、更好满足人民群众个性化、多样化、品质化服务消费需求，提出一系列具有针对性、前瞻性和可操作性的政策措施。2025年，我国将继续坚定实施扩大内需战略，扩大消费将会放在更加突出的位置，扩大消费政策将更具针对性、更富成效性，扩大消费体制机制将更加完善，消费重点领域将持续发力，消费市场稳定向好增长。

2、科技创新促进生产要素跃升，技术应用赋能流通产业创新，促进商业业态与模式变革科技创新促进了生产要素优化组合的跃升。一方面，科技创新为劳动者赋能，通用人工智能的发展极大解放了流通从业者的体力和脑力。另一方面，科技创新与资本要素、信息要素结合，通过催生流通业态、节省流通时间等多种途径实现流通效率的倍增。流通领域新模式、新业态和新机制的探索创新带动了行业整体创新，促使传统流通产业焕发新动能。流通企业结合技术应用对商业业态和模式进行创新探索，形成科技创新驱动流通产业创新的可行机制，带动流通体系实现深度效率变革，推动流通领域新旧动能加快转换，促进新生产力逐步由量变到质变。在加快建设全国统一大市场和培育新质生产力的背景下，技术创新应用于流通领域的场景日益丰富，将促使流通过程要素组合实现创新性配置，赋能流通产业加速创新，使流通体系的效率变革实现跃升突破。

3、数字消费打开内需增长新空间，数字文化消费引领生活方式新变化近年来，随着5G、物联网、人工智能、虚拟现实等数字技术的应用，数字消费快速发展，改变了人们的生活方式和消费习惯，已成为打开消费增长的新空间。数字消费群体日益扩大，出现了“90后”“00后”“银发族”、女性群体和农村群体等数字消费新势力。随着生活方式的变迁，数字消费场景持续拓展。消费者的购物需求从实物商品转向多样化的服务，消费场景线上线下融合，消费对象从实物拓展到数字产品、内容等方面，短视频、社交电商、直播带货、即时零售、元宇宙、远程教育、在线医疗、云游戏等新兴消费蓬勃发展，智慧超市、智慧商店、智慧餐厅等新零售业态兴起，智慧停车、无人驾驶出租车、共享出行等新型数字化出行服务发展，数字主播、虚拟空间等倍受关注，数字商品不断创新，数字人民币消费场景不断扩增，提升了消费者的参与感、互动性和购买欲，极大地拓展消费者数字生活空间。一系列扶持政策的出台为数字消费的未来铺设了坚实的基石。消费行业新质生产力将以数据为核心要素，以数字技术为支撑，为我国数字消费发展带来新机遇。

4、“服务消费升级”趋势明显增长，空间广阔潜力巨大当前，“扩大服务消费”既是趋势，也是我国激活消费潜力的关键之一。服务消费已成为我国居民消费增长快、热点多、潜力大的领域，市场规模持续扩大。服务消费增速快于商品消费增速。服务消费结构升级代表了消费升级的方向。服务消费的快速发展，反映了人们生活品质的追求与消费理念的变化。在新形势下，我国服务消费呈现消费供给数字化、消费需求品质化、消费主体年轻化的趋势。快速发展的科技创新应用为服务消费创造了新赛道。同时，服务消费提质扩容将有力促进实物消费，服务消费通过直接拉动增长和间接促进内需实现对经济增长的牵引带动作用。2025年，随着服务业市场的进一步开放和一揽子结构性政策调整，以及我国收入水平的提

升和中等收入群体规模的扩大，服务消费的扩容升级有望进一步提速，潜力巨大。适应对人口老龄化和服务市场下沉的趋势，重点实施政策以激发改善型消费活力，持续挖掘基础型消费潜力，服务消费将迎来更为广阔的发展前景。

5、线上线下应需而变，零售业回归商业本质2024年，无论线上线下，零售行业普遍承压，应需而变成为不少零售企业发展的关键词，回归商业本质，重视商品和服务，贯穿2024年零售行业所有变化的始终，其中电商发展呈现出诸多亮点。新的增长点不断涌现，消费规模持续扩大。电商不断创新购物场景，将社交、娱乐、健康、智能等元素融入购物过程，挖掘消费需求、疏通消费堵点、推动消费升级，促进了市场的繁荣。新的消费模式不断拓展，电商与短视频、直播、即时配送等结合，促进新业态、新模式蓬勃发展，激活消费新潜能，夯实了消费增长基础。千禧后、“银发族”、农村群体等新的消费群体日益崛起，带动新型就业形态快速发展。融合共生生态正在形成，互联互通进一步加深。中国电商在国际市场上的布局也正在加速推进。线上零售发展火热的同时，线下零售也迎来变局，重视回归商业本质，传统业态积极调改，以消费者需求为核心，重塑“人、货、场”，寻找新的生机。

6.降本增效成为发展着力点，精细化管理成为致胜关键与存量市场门店增长缓慢、市场高度竞争、市场份额又相对固定的特点相对应，企业很难从外延的扩张中获得增长，更多是要在内部挖潜增效，千方百计提升管理效率，降低经营成本。以往的经营重点是在渠道建设上，包括新开店、建立全渠道体系，也包括拉新引流、满减折扣等营销，企业内生发展的管理重心必然后移，在人力资源效率、供应链管理、业财一体化、与品牌深度联营、挖掘存量会员价值等精细化运营方面着力更多，巩固和增强经济回升向好态势，探寻未来市场增长机会点，推动保“量”提“质”，有效改善业绩回升增长。2025年，线下零售的开店速度将进一步放缓，同一业态甚至是业态间的竞争加剧，精细化管理成为企业生存发展和竞争中胜出的关键。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司始终贯彻落实稳中求进、求变创新的发展战略思想，以国家地方经济政策为导向，依托主业区域优势，充分发挥集团总部战略价值，持续推进数字化创新、新零售布局、线上线下深度融合，稳步推进公司健康持续发展。

1、深入贯彻经济政策导向，把握商业发展机遇，聚焦主业发展

经济增长，消费是第一拉动力。报告期末，中央经济工作会议部署2025年经济工作九项重点任务，将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”列为明年经济工作首要任务，凸显了扩内需的重要性。2025年初，商务部全面贯彻落实中央经济工作会议精神部署提振消费等八项重点工作，首要推进提振消费专项行动，加力扩围实施消费品以旧换新。创新多元化消费场景，扩大服务消费，发展数字消费，加快构建高标准市场体系，完善现代商贸流通体系。当前我国正在积极推动西部大开发战略和东部沿海向中西部大转移等一系列措施，带动西北地区高质量

发展，全力打造四个大都市圈，甘肃省作为西部大开发战略中的重点区域之一也会迎来更多的发展机遇。作为西部重要的中心城市和全国性综合交通枢纽，兰州定位与成都同等级，进一步强化兰州“联络四域、襟带万里”的向西开发战略通道地位。按照国家规划，甘肃省也将通过强省会战略提升兰州的经济发展，兰州的国土空间规划得到国务院批复，不仅为兰州的城市发展指明了方向，其城市的战略地位也进一步明确。另外兰州将深化与西宁的协同联动，在国家区域战略定位中实现错位发展，共建兰西城市群。未来兰州也会成为西北地区连接长江黄金水道、西部陆海新通道的战略枢纽，打通新丝绸之路战略大通道。2024年甘肃省政府工作报告也提出以聚焦全方位扩大内需，着力提消费促投资为2025年度首要重点工作。大力提振消费需求。全面落实“两新”政策和提振消费专项行动，实施服务业企业三年倍增计划，促进生活性服务业和生产性服务业双向发力。提振传统消费，促进家电、餐饮等热点消费。激发新型消费，大力发展首发经济、冰雪经济、平台经济、银发经济，丰富智慧商店、智慧餐厅等新零售业态。创新消费场景，加快城市一刻钟便民生活圈建设，改造提升步行街、特色餐饮街区，支持“老字号”创新发展。优化消费环境，切实保护消费者合法权益。公司将深入贯彻经济政策导向，聚焦主业发展，把握商业发展新机遇，努力通过规范公司治理、提升业绩表现、保持核心竞争优势，积极回报投资者，切实履行上市公司社会责任，推动公司继续稳健发展。

2、持续提升集团总部的战略价值，实现协同效应，促进集团整体利益最大化公司实施以客户为中心、以效益为目标的管理体系架构，战略发展、业务拓展、管理控制、支持保障各系统对应部门不断优化完善职能，通过严格的业务战略规划程序、监控指导和执行检查，经营活动关键决策的控制，加强对下属各公司的战略指导、运营控制和绩效提升，优化集团的业务组合和资源调配，最大限度得到总部人力资源和财务资源的支持，充分发挥集团化战略管理、协同效应、服务支持、风险监控、价值创造、文化灌输、绩效考核的总部价值，促进集团整体利益最大化。总部制定集团整体战略，确保各子公司的发展目标与集团战略一致，通过战略规划、业务组合管理及核心竞争力培育来创造价值。业务拓展系统招商运营、市场营销、运营管理、顾客服务、新零售线上团队突出创利主体职能，通过业务影响、协调效应、职能服务实施战略协同、提供共享服务和调整业务组合来创造价值。管理控制系统增设财务共享中心，按照业务管理与职能综合，以管理、资金税务、费控、结算各组别模式对财务流程标准化、集中化、信息化处理，强化财务管理力度，提高财务管理效率。通过内控管理、审计监察、法律等风控职能协同，促进公司综合管理更为规范与支持。支持保障系统增设会员运营中心，搭建数字化会员运营体系、会员生命周期运营管理系统和良性的会员积分运营生态等，不断完善数智化会员运营S0P工作标准，有效整合公司品牌资源、商品资源、顾客资源及渠道资源，实现业务协同与信息共享。信息技术、人力资源、物业工程等部门作为业务伙伴贯穿经营过程管理，为运营业务提供设备、人力、技术、数据等服务支持。未来公司总部职能将随着公司战略布局、业务发展不断进行优化，重建集团总部战略管理能力、资本运作能力、投资管理能力、人力资源管理能力、风险管控能力和资源协调能力，将共有职能逐步纳入共享服务平台，战略管理有效地融入战略指导中，确保子公司

在战略指导下高效运营，传播集团核心价值观和企业文化，增强集团凝聚力，促进不同子公司之间的资源共享和协同工作，以实现整体价值最大化。

3、深化新零售布局，打造新场景经营创新场景价值，积极推进精细化客户管理。以品牌战略为强指引，全渠道品牌营销策划传播作突破，数字化技术赋能优质用户挖掘，牵引高价值增长。新零售在增长，也在进化。从爆品突破到产品矩阵；从规模化产品经营到个性化、定制化产品；从全渠道大融合，扩展品牌用户全触点，打造场景式品牌空间，再到优选高价值用户，挖掘用户生命周期价值，推进精细化客户管理，推动着数字零售新增长。公司专注新零售布局，“一店一策”因地适宜开展线上线下经营重点工作，积极推进各门店调改和业态品类升级，新场景经营创造新场景价值。强化数字化技术赋能全渠道价值创造，以数字品牌营销策划激发场景大融合价值。通过线上智能推送品牌资讯、匹配个性化用户标签、建立网上沟通的媒介，线下提供在店体验、智能交互，创造个性化消费体验，线上咨询交流、线下体验，全渠道联动，让用户找到喜爱的消费场景和喜爱的商品，真正实现“品牌与用户”的链接。未来公司更要积极应对，加强政策研究，提升创新能力，优化供应链，注重消费体验，强化数据安全。优选高价值客户，最大化满足客户需求。细分客户标签，点亮高价值客户形象，以个性化定制满足客户的个性化需求，以“高价值产品”提升中高端客户占比。挖掘客户生命周期价值，推进精细化客户管理。从单一的传播价值到全渠道联动价值，从单一标签客户到系列化、主题式、多维度的“丰满客户画像”，满足客户每一个周期节点新的需求，抢占消费者“品质产品需求”到“品牌化需求”变迁带来的销售机会，创造更多的销售业绩。

4、持续推进数字化建设，通过信息化、科技化、智能化手段实现转型发展人工智能在企业经营充分运用，数据驱动代替经营驱动，全面数据化经营成为行业趋势，也成为企业提升经营效益的重要手段。未来公司将以管理数据化和数智化经营为目标持续推进数字化建设。一方面，对公司经营管理所涉及的人、事、物进行数据颗粒化、标签化、结构化、模块化、系统化，确保时效性和准确性。在全面数据化的基础上，实现前中后台的管理决策的自动化、智能化和智慧化，让大多数人的工作跟着数据智慧和决策执行。逐步构建数据中台，销售、运营、人事、财务、投资、风控等形成统一的数据库，成为数据化经营核心驱动力。打造“数据大脑”，实现集团化战略发展、业务拓展、管理控制、支持保障各系统的职能集中与升级，赋能各种经营管理场景，以数据分析为基础，覆盖战略规划到经营管理的全闭环。管理模式上实现扁平化，突破多层级限制管理模式，减少中间环节，减少功能性组织，实现目标分解、指令下达、追踪反馈，提升产能绩效。以深度会员运营为核心，综合使用客户画像、智能风控等平台技术，分别涵盖从识别获客、转化，到深耕、挽留的客户全生命周期管理。

5、践行企业核心价值观，推动企业文化迭代变革，指导经营决策行为塑造企业的独特价值观和文化，是企业发展和竞争的重要保障。公司管理者长期的投入和坚持，不仅保持优秀的经营战略和科学的管理模式使得公司具备稳步发展的持续性，更是在长期发展中积累经验和价值塑造。公司提倡“顾客导向、协同共生、韧性成长、简单皮实、拥抱变化”

的核心价值观，沉淀和延续企业文化的优秀传统。公司通过独具国芳特色的企业文化和价值观凝聚员工，以有效的激励和沟通保持团队合力，明确共同的目标、使命感和奋斗方向，成为公司发展的重要基石。未来公司将更加注重企业价值观的影响和重要性，在引导员工理解贯彻企业文化价值观的本质、传承优秀传统文化内涵、践行企业价值观的同时，推动企业文化迭代变革，融入更多新的市场观念、效益观念、科技观念和社会责任，使其能够与时俱进，既满足业务发展价值塑造，也充分发挥社会发展正能量传递作用。

(三)经营计划

√适用□不适用公司将紧紧围绕整体发展战略，以创新变革为核心发展动力，以市场为导向，不断提高经营管理水平，通过门店调改升级、品牌级次提升、焕新营销模式、数字化建设、团队培养、安全生产、内控建设等多方面工作，巩固并提升市场占有率，加强公司领先优势，加快战略拓展，保持健康稳定发展态势，为员工、顾客、及股东创造更多价值。

1、持续重点门店调改升级，构筑多元消费场景，提振主业市场占有和整体竞争力。消费新场景是消费新业态、新模式、新商品的系统集成，通过空间、人员、道具、商品乃至科技、文化、艺术等因素的创新，基于个性化消费特性增添多元化体验元素，挖掘和彰显消费场景独特的自然之美、人文之美、科技之美、新潮时尚之美，增添消费者的新奇感，获得丰富多彩的独特体验。2025年，公司将继续以主力店兰州国芳百货精致时尚百货向“超级百货”购物中心转型升级为主导，西宁、银川、张掖、白银等各外阜门店定制最佳转型提升方案，围绕传统实物消费和服务消费场景，开展数据应用升级、赋能和融合，培育和形成涵盖购物消费、文旅消费、餐饮消费等，既包含现代城市多元化空间、传统文化传承与展示，又包含国潮、环保等文化消费新业态等带动性广、曝光度高的消费场景，多业态多场景集成与融合，为消费者提供了更加多元缤纷的消费体验，满足消费者个性化、多层次、品质化的消费需求。深挖企业特色优势、地域文化、智能科技，将餐饮、文旅、购物、娱乐等元素跨界融合，提升消费者参与互动性和新奇体验品质，让消费者在消费过程中获得物质上的满足，还能在情感上产生共鸣和认同，主动融入消费场景，获得全身心、全过程的沉浸式新奇体验。

2、聚焦新生活方式和潮流热点，推动品牌级次提升，焕新营销模式，促进主业发展。公司加快迭代业态结构，优化经营合作模式，提高精细化运营质量，努力扩大市场规模。2025年，公司以主力店兰州百货为先持续加大调改力度，精零售、调结构、做生态，根据市场变化持续加强百货业态品牌调整和餐饮业态为主的功能品类结构优化，推动头部品牌战略合作，聚焦新品牌、新体验、新形象，着力打造消费者推崇和青睐的消费场景，提升顾客消费体验。从“首店经济”跨越到“首发经济”，形成从点到面的“涟漪效应”。以“城市迭代、区域新生”为核心，对商场整体生态的培育和优化打造全时段生活消费目的地，升级为以零售、配套、体验及餐饮为一体的“超级百货”。在不扩大经营风险的前提下，持续创新经营模式，开拓自营品牌发展，甄选国内优秀餐饮品牌、快销品类合作，陆续辐射公司各门店和其他各城市区域，发挥品牌竞争优势，扩大市场份额，为门店提供品牌流量支持，实现销售转化。公司始终保持信心积极布局，不断提升在区域市场中的竞争力，繁荣区域核心商圈，全面提升公司整体盈利能力和可持续发展能力，助力公司向优秀百货零售企业迈进，积极促进公司主业稳健发展。

3、持续布局新零售业务，聚焦细分领域，强化线上线下深度融合新零售市场参与者众多，竞争格局呈现多元化态势。公司密切关注行业动态和技术发展趋势，持续加大线上业务的推广，致力数智化赋能转型，数据驱动决策，优化购物体验，创新营销模式及独特定位，通过战略合作、资源共享等构建全渠道“线下为主+线上为翼”业务模式，为经营决策提供依据，应对市场挑战，通过搭建城市新零售平台，重构人货场，借助技术系统，实现商品、交易、数据、服务的数字化升级与线上线下深度融合。运用大数据、人工智能等技术手段，对消费者行为、市场需求进行深入分析，制定更为有效的营销策略，实现精准营销和个性化服务。通过对数据的挖掘和应用，提高运营效率，降低库存成本，优化供应链管理。从商品陈列、店面设计、服务态度等方面入手，打造舒适、愉悦的购物环境，注重全场景、全渠道的购物体验。同时，提供个性化的推荐、优惠和售后服务，增强消费者忠诚度和黏性。借助社交媒体、短视频、直播等营销手段，扩大品牌知名度和影响力。通过内容营销、口碑营销等方式，吸引更多潜在消费者，提高转化率。

4、完善“五位一体”监督，优化内部控制体系，提升运营管理及风险防范能力为确保公司健康持续发展，不断提升经营管理和风险防范能力，公司着眼管理创新，整合监督检查资源，健全安委会、审计委员会、财务、内部审计监察、法务“五位一体”的监督体系，强化各监督主体协同联动，对资产安全、投资融资、招标采购、工程施工等管理关键领域和重点环节，进一步加强监督管理，防范化解风险，不断强化全面风险管理。健全公司决策约束机制，确保公司各项业务运营决策合规合法且符合公司业务管理需求。持续优化完善内部控制规范性文件，确保业务审批、业务流程、管理制度的关联统一，保障各项管理活动有章可循，全程监控。加强部门联动，定期开展风险排查，对重点业务流程，有针对性的开展专项排查，梳理关键风险点。及时开展内部审计，监督检查内控执行情况，确保内控体系正常运转。定期开展全面的内控审计和不定期开展针对项目结算、各公司经济效益及责任、招投标等涉及重大事项或大额资金支付等相关业务活动进行专项检查，梳理重大事项决策流程，确保重大事项决策过程合法、合规、受控。继续梳理完善公司权责体系和风险防范体系，进一步明晰内部机构设置、权责事项、岗位职责等，实现权力、岗位、责任和制度的有机结合。进一步梳理外部风险与内部风险，分析各种风险的类型和程度，逐步完善单位全面风险防控体系与风险评估控制机制。加强内控队伍建设和内部控制的宣传培训力度，对于新员工、关键岗位员工、内控相关岗位人员等不同层级对象开展针对性培训，持续提升员工的风险意识和内控意识，促进内部控制管理体系更为系统、规范、高效。

5、优化人才储备池，强化人才培养与激励，保障企业战略发展持续有效公司持续发展，需要通过一系列人才开发措施，把人力资源规划与战略发展相结合，将内部人才与外部人才有机结合，从而形成完整科学的人力资源规划和开发体系，为公司战略发展持续有效提供支持。通过良性竞争机制，筛选净化机制，晋升储备机制，让管理团队有压力更有竞争，配合健全完善的员工培训计划，落地管理团队长期有效的人才培养和成长。公司内部各个层级、各个岗位的员工都有明确的发展目标，并且在这个目标指导下不断学习和成长，从而实现公司经营业绩和管理成果的平衡提升。通过搭建人才梯队，让优秀员工承担更重要的责任和任务，让低绩效员工快速成长，实现人才队伍的良性循环。还原以业务为导向的组织结构，把不同工作岗位、

工作性质管理干部的绩效标准、综合表现、价值成果进行数字量化，建立管理层排名，通过持续的排名竞争达到筛选净化管理团队的管理目的，建立起人才储备梯队，保持公司人才新生活力和竞争力，全方位调动员工积极性，实现企业与员工之间的持续共赢。

6、树牢安全发展理念，推动安全工作落实，筑好安全“防火墙”公司坚持“一岗双责、齐抓共管、失职追责”以及“管业务必须管安全，管经营必须管安全”的总要求，牢固树立安全发展理念，持续健全安全管理体系，通过制订安全生产目标，并逐层进行分解，及时对安全管理目标、机构人员和《安全生产责任制》进行更新和修订，明确各级人员和部门的安全职责，监督落实到位，坚持不断地检查各改造项目安全文明施工制度的执行情况，发现问题及时纠正，保证各项制度落到实处。采取会议、半工半交，班前会等方式，组织卖场现场施工人员对工程安全情况进行安全技术交底，做到规范施工，安全施工，为安全生产打下坚实基础。结合安、质、环专项管理提升，由专人负责落实交底的执行情况，及时反馈，查漏补缺，不断完善交底内容，根据不同时期的安全生产工作重点，结合安全隐患排查制度，组织相关人员对安全生产重点部位进行全面排查检查，以日常巡检为主，节前及专项检查为辅，专人负责跟踪在规定的时间内整改并及时通报。2025年，公司将围绕各类消防、施工、安全生产等安全活动主题，逐一落实跟踪活动方案，组织安全生产知识测试、专项隐患排查，观看安全生产教育片等活动，大力宣传国家安全生产的方针、政策、法律法规，宣传安全生产理念，切实有效组织相关教育培训，营造良好的安全生产氛围。结合实际情况，根据安全生产规范要求，制定防火、防汛、防灾及事故应急预案，积极组织演练，确保应急预案的顺利实施。精心组织、合理安排落实三级安全目标责任书签订工作，明确各项安全生产相关规定及操作要求，提高安全理论水平和安全意识，积极组织开展安全宣传教育相关活动，强化各主体安全责任心与处理能力。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济风险我国经济发展新常态阶段下，经济发展从高速增长转为中高速增长，宏观经济出现持续放缓，加之近几年受疫情影响的不确定因素，使得居民收入增长存在较大的压力和影响，以致消费者的消费结构调整和消费支出下降，这将对公司的经营业绩增长产生不利影响。

公司将紧随国家政策引导，及时掌握国内经济形势，通过自身不断变革升级，充分发挥实体经济优势，以降低宏观经济风险对公司发展的负面影响。

2、市场竞争风险

近年来，西部经济快速发展，消费规模不断增长，在本地零售企业加快网点布局的同时，区域外主要零售企业也陆续进驻。随着国内外同行业竞争对手的扩张、网络购物及其他商业业态的进驻发展，公司将面临更加广泛和激烈的竞争。若公司不能够有效应对市场竞争，将会对公司的经营业绩形成不利影响。

公司根据各区域特点对已开门店进行精准管理，实行差异化经营，不断提升自身经营实力及盈利能力；再通过稳健开店强化区域优势，持续扩大公司区域竞争优势，以应对来自于各方的竞争和挑战。

3、经营管理风险目前，公司主要经营区域分布在甘、青、宁地区，存在单一门店依赖及经营地域相对集中风险，以及受宏观经济增速放缓、零售行业竞争加剧等因素影响，公司整体业绩下降的风险；租赁物业到期无法续租或瑕疵租赁门店出现限制租赁问题时，公司持续经营将会产生一定风险；优质新店资源的稀缺性，使得公司发展中是否能够获取位置优越的新店并达到既定的目标市场定位越来越困难，带来较大的经营风险；随着公司的发展，对员工的需求持续增加，尽管公司十分注重管理人才及核心业务骨干的培养，但仍面临着因员工大量流失和管理人员不足等问题，将会对公司正常经营形成一定的不利影响；若公司不能及时对现有信息技术系统进行更新改造或引入新的信息技术系统，将会出现信息技术系统功能不能满足公司经营和管理需求的风险。

4、数据安全风险随着人工智能应用取得巨大突破并开始在零售行业广泛应用，包括商品数字化、会员运营、智能客服、商品知识库、图像处理、营销等方面。利用AI进行会员运营、营销设计，实现文案、设计、个性化营销内容实时生产，模块化生文等。从中我们看到了人工智能在零售行业的广泛前景。随着数字化的发展，数据作为核心生产要素成为了基础战略资源，数据安全的基础保障作用也日益凸显。零售企业数据规模庞大，涉及消费者、交易、商品多方面。随着消费者法律意识提升，国家监管机制不断完善，对数据的采集、存储、使用等处理行为提出了很高的要求。而零售企业的数据治理理念和架构又相对传统，形成了数据使用高要求和治理低水平间的矛盾，甚至可能会上升到行政处罚甚至司法层面的问题。

公司通过强化内部控制，提高经营管理效率，在变革升级中探索零售模式创新，努力贴近消费潮流，提高顾客的购物体验；使用公众移动信息平台结合会员大数据，进行精准营销；加大管理人才和核心业务骨干的培养与激励，通过一系列措施，积极应对可能发生的经营管理风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所有关文件要求规范公司的运作。

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，由公司职代会选举产生。公司股东大会、董事会、监事会及经营层之间权责明确，运作

规范。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略发展委员会四个专门委员会，进一步完善了公司的法人治理结构。

报告期内，公司董事会人员未发生变化。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略发展委员会四个专门委员会。其中，董事会战略发展委员会，由董事张辉阳任主任委员，独立董事李成言、董事张辉任委员；董事会审计委员会，由独立董事李宗义任主任委员，独立董事洪艳蓉、董事杨建兴任委员；董事会提名委员会，由独立董事李成言任主任委员，独立董事李宗义、董事张辉阳任委员；董事会薪酬与考核委员会，由独立董事洪艳蓉任主任委员，独立董事李宗义、董事张辉任委员。

公司治理实际情况符合中国证监会有关文件的要求。对照《上市公司治理准则》等规范性文件，公司董事会认为公司法人治理较为完善，公司治理实际情况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。主要治理情况如下：

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。报告期内，公司开始采取股东大会网络投票形式，确保全体股东尤其是中小股东能够充分参与决策和行使权利。

2、关于控股股东与上市公司的关系

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司董事会、监事会和其他内部机构能够独立运作。公司未发生过控股股东占用上市公司资金和资产的情况。

3、关于董事和董事会

公司严格执行《公司法》、《公司章程》规定，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，按时出席董事会和股东大会，勤勉诚信地履行各自的职责。独立董事积极履行职责、监督并发表独立意见。

4、关于董事会专门委员会

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会四个专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，充分利用自己的专业知识和行业经验为公司经营管理提出意见及建议，为董事会决策提供参考。

5、关于独立董事

按照《上市公司独立董事管理办法》规定，推举召集人组织召开公司独立董事专门会议对涉及公司关联交易等重要事项进行审议确认。通过向公司提出年度工作计划，多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

6、关于监事和监事会

公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并发表意见。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时地通过上海证券交易所网站、《中国证券》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露相关信息，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是

中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

8、关于投资者关系及相关利益者严格按照法律法规和公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；借助股东大会、投资者热线、E互动、网上业绩说明会、投资者电话调研多种渠道，加强与各类投资者的日常联系和有效沟通，解答投资者的疑问，有效传递公司经营管理理念，加强投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，树立公司良好的资本市场形象。

9、关于稳定股价、增强市场信心针对公司股票在二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况，公司按照法律法规相关规定部署实施回购股份，促进股价稳定，向市场传达积极信息，增强市场信心。未来择机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东。公司与控股股东分别有各自的业务发展方向和制度管理体系，公司根据自身的主要业务特点和上市公司治理要求，设置经营管理体系、制定管理办法和运行流程，做到在制度建设上保持充分的独立性。公司在关联交易方面制定了《关联交易管理制度》，与关联单位不存在同业竞争，确保了公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

1、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年第一季度报告》；

2、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年第一季度主要经营数据报告》。

1、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年第三季度报告》；

2、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2024年第三季度主要经营数据报告》。

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略与发展委员会召开3次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司以市场化为原则，结合公司实际，科学梳理公司现行薪酬体制，总体薪酬策略为全员市场中值水平，高层人员以及核心技术人才为市场中高值水平。优化公司薪酬结构，针对岗位属性及员工结构特征，增加基础员工刚性补贴，绑定个人绩效、班组绩效、门店绩效，开展员工分等定级，丰富岗位绩效激励。调整宽带薪酬结构，依贡献与能力评价，实施差异化薪酬策略；强化高层人员薪酬体系与市场水平接轨，依托动态绩效激励机制，完善团队激励政策、超额奖励政策。完善公司其它激励政策，在即时激励、基础岗位激励、特殊业务激励方面加大辐射面和渗透力；完善公司福利制度，修订餐费补贴标准、出差补贴标准、婚丧嫁娶政策、生活保障福利制度等，全方位调动员工积极性及工作激情，深入开展员工关怀工作。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司发展中战略型人才与核心团队的培养为重中之重的工作。针对公司发展处于成熟阶段，人才结构相对稳定，但又相对老化的局面，从企业转型发展角度来看，缺乏符合新兴业态、转型业态的复合型人才供给。通过搭建各类战略人才平台，建立良好的招聘渠道、优化岗位体系设置、完善薪酬管理机制、配套激励约束机制、健全人才评价体系、探索更加合理的选人用人制度。构建协同创新机制，大力营造崇尚创新、鼓励探索、追求卓越的文化氛围，有利于战略人才协同创新的环境，形成有利于人才脱颖而出的机制，优化人才结构，确保人才队伍的稳定与连续。积极推进在同行业中挖掘优秀专业人才，加强公司子业态的经营班子力量的新人才结构。持续推动实施规模化干部人才培养计划，完善校企联合培养机制，进行行业中层干部定向培养，发现和培养更多具有知识型、技能型、创新型、高技能、战略潜质的高层次复合型人才，形成有利于管理干部发展的工作机制。启动蓄水池计划，通过科学的人才测评机制，在公司内选拔中坚力量，采取导师制、主管带徒制等多种培养机制，定向培育企业内部种子人才；同时，公司全面启动“7122”育才工程，批量进行行业性中层干部的定向培育，在高校中选拔苗子型人才，进行职业修为、行业专业素质等全维度、模块化、目标化的训练与培育；加大人、财、物的支持，引入行业专家，深度推行理论与实操相结合，市场与企业相结合的训练模式，强化团队精细化管理能力及创新能力的提升与进步，努力优化人才结构，形成企业人力资本利用的最大化。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用《公司章程》第九章财务会计制度、利润分配和审计相关条款就现金分红的政策进行规定。第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条利润分配决策程序和机制：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

第一百七十条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现金形式分配利润总额与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不低于10%。

（三）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司发放现金分红的具体条件为：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

（五）发放股票股利的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十一条调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：

（一）利润分配政策调整的条件

1、国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整。

2、当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。

（二）利润分配政策调整的决策程序

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十二条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。

报告期内，公司实施了2023年度利润分配，分红执行中遵照《公司章程》规定，未发生分红调整、分红违反规定的情形。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

【注】经公司董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数。截至本报告出具日公司回购专户上已回购股份数5,714,400股，以此计算拟派发现金红利的总股本为660,285,600股，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），拟分红金额为52,822,848.00元（含税）。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息，并根据上年度内控评价中发现的因公司业务流程优化调整情况，继续完善内部控制制度，对公司制度、流程及内控手册涉及的相关内容进行修订、调整和完善；通过不断整合监督检查资源，健全安委会、监事会、财务、审计、法务联动监督体系，强化协同管理，防范化解风险，持续优化完善内部控制规范性文件，确保业务审批、业务流程、管理制度的关联统一，保障各项管理活动有章可循，全程监控。建立舆情应对机制，并逐步启动舆情管理、市值管理等方面体系化、制度化进程，对提高公司新媒体环境下有效应对突发事件的能力和水平，进一步创造有利于公司商业信誉、股价、正常运营工作的良好舆论环境和社会环境起到积极作用。定期开展风险排查，对重点业务流程，有针对性的开展专项排查，梳理关键风险点。及时开展内部审计，监督检查内控执行情况，确保内控体系正常运转。同时加强日常培训、增强内部执行有效性，强化内部控制监督检查、督促缺陷整改等工作，持续提升员工的风险意识和内控意识，使得内部控制管理体系更为系统、规范、高效，以促进公司健康、可持续发展。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规与《控股子公司管理制度》等规章制度的规定，对子公司实施管理控制，并指导分子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度。公司子公司的整体运行情况总体符合上市公司的经营发展规划，子公司纳入公司统一的审核监督体系，子公司开展重要的业务须上报公司进行审核，严格杜绝损害公司及股东利益的情形出现；定期开展内部审计工作，使公司精准掌握子公司的动态情况。公司对子公司经营情况进行考核，通过取得子公司的财务报表及经营数据，对相关问题进行排查梳理，根据子公司的具体情况提出要求、提供建议、落实人员责任，并督导子公司制定和实施后续计划，保证子公司的稳健发展。报告期内，公司对子公司的管理控制充分、有效，不存在重大遗漏情况。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制实施情况进行审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关内容。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况本报告期不涉及

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用

公司所属行业为零售业，公司及其子（分）公司均不属于国家环境保护部门规定的对环境污染有较大影响的行业，不涉及应按照《清洁生产促进法》、《环境信息公开办法（试行）》的相关规定披露主要污染物达标排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案以及同行业环保参数比较等环境信息而未披露的情形。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

一、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

二、违规担保情况

□适用√不适用

三、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

四、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.会计政策变更情况概述

（1）会计政策变更的原因

①公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，并对可比期间信息进行调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

②公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

③公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，对2021年1月1日之后开展的售后租回交易进行追溯调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

④公司自2024年12月6日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。

（3）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将根据《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行，其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（4）变更的日期

公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》会计政策。自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》。

2.本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。经公司2023年年度股东大会审议通过，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

六、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

七、破产重整相关事项

□适用√不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十一、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用根据经营需要，公司预计2024年度拟发生如下关联交易：1、租赁关联方物业，预计关联交易金额2,138,200.46元；2、向关联方出租物业，预计关联交易金额80,000.00元；3、向关联方采购商品，预计关联交易金额10,000,000.00元；4、接受关联方劳务，预计关联交易金额7,027,180.00元；5、向关联方销售商品、提供劳务，预计关联交易金额1,000,000.00元。上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。有关上述《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议及2023年年度股东大会审议并通过。具体详见公司分别于2024年4月13日、2024年5月11日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2024-015）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-027）。

报告期内，公司发生如下日常关联交易：

上述关联交易未超过公司董事会及股东大会审议通过的2024年关联交易计划。具体详见本报告第十节、附注十四。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2024年1月1日，公司与甘肃杉杉签订《借款合同》，将甘肃杉杉尚未归还的人民币8,500.00万元财务资助延期，借款期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。本次关联交易已经公司第六届董事会第六次会议审议及2023年第一次临时股东大会审议通过，涉及的财务资助金额与期限等均未超过公司董事会、股东大会审议通过的授权范围。

报告期内，甘肃杉杉已按照《借款协议》约定归还了借款本金3,500.00万元。2024年11月29日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。公司独立董事已分别对上述议案发表了事前认可意见和专项独立意见，公司监事会对上述议案发表了同意的专项意见。同意公司对甘肃杉杉尚未归还的5,000.00万元财务资助自本次董事会审议通过之日起延期至2025年12月31日。借款期限内，公司按固定年利率2.85%向甘肃杉杉奥莱收取资金占用费，按照实际借款天数计算利息，并按季支付借款利息。截至本报告期末，甘肃杉杉奥莱按照《借款协议》约定又归还借款本金1,000.00万元，尚未归还的借款本金余额为4,000.00万元。公司以报告期末实际尚未归还借款金额按照董事会审议通过的财务资助延期期间与甘肃杉杉奥莱签署《借款协议》。

上述事项具体情况详见公司于2024年1月3日、2024年12月1日、2025年1月3日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司向关联方提供财务资助延期的进展公告》（公告编号：2024-001）、《关于公司向关联方提供财务资助延期的公告》（公告编号：2024-052）、《关于公司向关联方提供财务资助延期的进展公告》（公告编号：2025-002）。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十二、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

租赁情况说明上表中所述“租赁方”为相应物业具体使用人；“租赁资产涉及金额”为本报告期实际发生额。

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十三、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

中喜财审2025S01017号甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国芳集团2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国芳集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

百货、超市收入确认

1、事项描述

如财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”28及“五、合并财务报表主要项目注释”37所示，国芳集团于2024年百货、超市零售收入为6.79亿元，百货、超市收入占国芳集团2024年营业收入总额的89.72%。由于百货、超市收入存在单笔销售金额小、业务量频繁特征，同时依赖于业务信息系统及财务系统的运行和控制，恰当确认和计量直接关系到财务报表的准确性和合理性，因此我们将零售业务收入的确认列为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并评价管理层诚信和舞弊风险；了解信息系统的一般控制以及百货、超市销售流程相关的自动控制较以前年度是否发生重大变化；

（2）测试信息系统的一般控制及与百货、超市业务收入确认流程相关的关键应用控制。包括评价信息技术系统是否按照设计运行，以及信息技术系统之间数据传输的完整性和真实性；对与百货、超市业务收入相关的商品进、销、存信息系统进行检查及数据测试；

（3）检查百货、超市收入确认政策是否符合会计准则的规定；结合新收入准则的规定核实联营收入确认的准确性；

（4）进行分析性复核，按月份、分产品大类等对收入、成本、毛利率等进行分析，与上年度毛利率进行对比分析，对异常情况进行检查；

（5）抽样检查销售日报表、收款凭证，核对销售系统、收银系统等销售收入确认的支持性文件，核对业务系统与财务系统是否一致；根据百货、超市业态门店分布及经营状况，选取部分门店实地观察了经营情况并对其存货进行了监盘，以评价百货、超市收入的真实性及完整性；

（6）针对资产负债表日前后记录的收入交易，并结合期后事项的审计，对百货、超市收入实施截止性测试，评价收入是否记录于恰当的会计期间；

（7）检查在财务报表中有关百货、超市业务收入确认的披露是否符合企业会计准则的要求。

四、其他信息

国芳集团管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括国芳集团2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估国芳集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国芳集团、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督国芳集团的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国芳集团公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意合并财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国芳集团公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就国芳集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

（项目合伙人）齐俊娟中国·北京中国注册会计师：

范雅微

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张辉主管会计工作负责人：李源会计机构负责人：李源

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张辉主管会计工作负责人：李源会计机构负责人：李源

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：张辉主管会计工作负责人：李源会计机构负责人：李源

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张辉主管会计工作负责人：李源会计机构负责人：李源

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张辉主管会计工作负责人：李源会计机构负责人：李源

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张辉主管会计工作负责人：李源会计机构负责人：李源

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：张辉主管会计工作负责人：李源会计机构负责人：李源

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：张辉主管会计工作负责人：李源会计机构负责人：李源

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身系甘肃西湖家具有限责任公司，成立于1996年4月22日。2002年更名为甘肃国芳百盛工贸（集团）有限公司。2007年6月甘肃国芳百盛工贸（集团）有限公司整体改制并发起设立为股份公司，注册资本50,600万元，法定代表人张国芳。

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1658号)文件核准，本公司发行人民币普通股（A股）股票16,000万股，发行价格为3.16元，截止2017年9月26日本公司收到募集资金总额人民币505,600,000.00元，减除发行费用40,202,800.00元后，募集资金净额465,397,200.00元。其中：新增股本人民币160,000,000.00元，出资额溢价部分为人民币305,397,200.00元，全部计入资本公积。变更后的注册资本为人民币666,000,000.00元，股份总数666,000,000股。

截至2024年12月31日，公司统一社会信用代码为：91620000224367434N；法定代表人：

张辉；注册资本：66,600万元。

经营范围：图书、报刊、音像制品、预装食品、散装食品、冷冻食品、米、面制品及食用油、保健食品、计生用品的批发零售；服装干洗；美容；白酒、啤酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经营）日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询、本企业资金投资管理，租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。

公司的基本架构：公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，股东大会为公司权力机构。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2023年修订)的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

公司不存在可能导致对公司自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

（1）同一控制下的企业合并公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。

（2）非同一控制下的企业合并合并成本为按照购买日为取得被购买方的控制权付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的各项直接相关费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

①对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产、公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

②对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为购买日合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

公司按《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关会计准则编制合并财务报表。合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，抵销公司间内部重大交易、内部往来及权益性投资项目后编制而成。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三（14）长期股权投资”。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入相关资产的成本。

11、金融工具

√适用□不适用

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，公司可以将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融

负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

（8）金融资产减值

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、合同资产、长期应收款等。此外，对合同资产及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

①减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

③以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单独评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单独评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

12、应收票据

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

应收款项的预期信用损失的确定方法见上11、（8）金融资产减值。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货分类：存货包括原材料、库存商品及周转材料等。

（2）计价方法：存货采用实际成本计价；原材料及库存商品领用或发出时商睿系统（超市）采用先进先出法，商通系统（百货）采用加权平均法；周转材料采用一次摊销法进行摊销。

（3）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：

公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。

（4）存货盘存制度：采用永续盘存制度。存货跌价准备的确认标准和计提方法

□适用√不适用按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用

若本公司已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（3）后续计量及损益确认

①成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

②权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

（4）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权

益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

（1）投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：

①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入公司；

②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，成本按以下方法确定：

①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；

②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；

③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定；

④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产的确认条件的，应当计入投资性房地产成本；不满足的应当在发生时计入当期损益。

（3）公司应采用成本模式对投资性房地产进行后续计量

投资性房地产转换为其他资产时，应当将房地产转换前的帐面价值作为转换后的入帐价值。