赛轮集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
邮编：100073电话：(010)
51423818
传真：(010)
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目 录
一、鉴证报告
二、2024年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
三、审计报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3. 注册会计师执业证书复印件
第 1 页 共 2 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
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关于赛轮集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中兴华核字（2025）第030029号赛轮集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）截至2024年12月31日止的《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是赛轮轮胎董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为， 赛轮轮胎截至2024年12月31日止的《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管
赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会对2022年公开发行可转换公司债券募集资金在2024年的使用情况进行了全面核查并出具了《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2210号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为2,008,985,000元的可转换公司债券，期限6年。
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,008,985,000元，扣除相关的发行费用（不含税）7,205,884.89元后，实际募集资金净额为2,001,779,115.11元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第030017号《验资报告》。
截至2024年12月31日，公司投入募投项目的募集资金为200,211.37万元，募集资金已经按照相关规定全部使用完毕，募集资金专户余额为零，公司已对募集资金专户办理了注销手续。具体内容详见公司于2024年12月24日在在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于注销募集资金专户的公告》（临2024-113）。
二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集
资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2022年11月9日，公司与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中国银行股份有限公司青岛市北支行、兴业银行股份有限公司青岛分行、中信银行股份有限公司青岛分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，募集资金账户情况如下：
序号
账户名称 开户行 银行账号 账户状态
赛轮集团股份有限公司
中国银行青岛市北支行 223447366378 已销户
赛轮集团股份有限公司
中信银行青岛市北支行 8110601012101530921 已销户
赛轮集团股份有限公司
兴业银行青岛分行 522010100101508844 已销户
注：中信银行青岛市北支行合同签署权限由中信银行股份有限公司青岛分行履行。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金，截至2024年12月31日，公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年11月9日，公司第五届董事会第三十九次会议及公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,096,109,475.78元置换预先投入的自筹资金。同时，独立董事已对上述事项发表了独立意见，保荐机构国金证券出具了专项核查意见，会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司于2022年11月10日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2022-121）。
2022年11月9日，公司第五届董事会第三十九次会议以及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投
资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并以募集资金等额进行置换，从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年11月9日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年11月10日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-124）。2023年2月21日、7月10日、10月26日，公司分别提前归还10,000万元、15,000万元、45,000万元至募集资金专项账户并已将募集资金提前归还情况通知保荐机构国金证券及保荐代表人。具体内容详见公司于2023年2月22日、7月11日、10月26日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2023-010、临2023-064、临2023-096）。2023年10月27日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-101）。
2024年6月7日、2024年8月27日，公司分别提前归还10,000万元至募集资金专项账户并已将募集资金提前归还情况通知保荐机构国金证券及保荐代表人，公司用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。具体内容详见公司于2024年6月8日、2024年8月28日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元募集资金总额 200,177.91
2024年投入募集资金总额 32,612.63
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 200,211.37
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝
(2)-(1)
截至期末投入进度（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现
的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化越南年产300万套半钢子午线轮胎、100万套全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮
140,177.91
140,177.91
140,177.91
32,612.63
140,211.37
33.46
100.02
2025年3
月
毛利58,932.64
不适用
否
胎项目柬埔寨年产900万套半钢子午线轮胎项目
60,000.00
60,000.00
60,000.00
60,000.00
2023
年
毛利97,716.18
是 否
合计 — 200,177.91
200,177.91
200,177.91
32,612.63
200,211.37
33.46
100.02
毛利156,648.82
不适用
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
“越南年产300万套半钢子午线轮胎、100万套全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮胎项目”建设规模较大、工艺环节较为复杂、各装置关联性较强，受全球公共卫生事件影响，项目初期人员流动受限，物资供应链受阻，部分厂商设备交货周期较长,使得募投项目初期建设缓慢，无法在原先计划的日期内完成。公司根据项目进度综合评估分析，基于审慎原则，将该募投项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年3月。项目延期已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月4日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2024-029）。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年11月9日，公司第五届董事会第三十九次会议及公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,096,109,475.78元置换预先投入的自筹资金。
2022年11月9日，公司第五届董事会第三十九次会议以及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并以募集资金等额进行置换，从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部
分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年11月9日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年11月10日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-124）。2023年2月21日、7月10日、10月26日，公司提前归还10,000万元、15,000万元、45,000万元至募集资金专项账户并已将募集资金提前归还情况通知保荐机构国金证券及保荐代表人。具体内容详见公司于2023年2月22日、7月11日、10月26日在上海证券交易所网站及指定信息媒体披露的《关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2023-010、临2023-064、临2023-096）。2023年10月27日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站及指定信息媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-101）。
2024年6月7日、2024年8月27日，公司分别提前归还10,000万元至募集资金专项账户并已将募集资金提前归还情况通知保荐机构国金证券及保荐代表人，公司用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还。具体内容详见公司于2024年6月8日、2024年8月28日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（临2024-060、临2024-082）。对闲置募集资金进行 无
现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无募集资金结余的金额及形成原因 无募集资金其他使用情况 无注1：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金银行存放产生利息的投入。注2：由于赛轮越南年产300万套半钢子午线轮胎、100万套全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮胎项目截至2024年末尚未完全完工，因此与承诺效益不具有可比性。