中泰证券股份有限公司

关于山东玉龙黄金股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见

二〇二五年四月

重要提示山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“玉龙股份”）拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

中泰证券股份有限公司接受玉龙股份的委托，担任本次公司申请以股东大会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。玉龙股份已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本财务顾问意见不构成对玉龙股份的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读玉龙股份以股东大会决议方式主动终止上市相关公告文件。

目录

重要提示 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 绪言 ...... 5

第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 6

一、财务顾问承诺 ...... 6

二、财务顾问声明 ...... 6

第四节 上市公司基本情况 ...... 8

一、山东玉龙黄金股份有限公司基本情况 ...... 8

二、公司的股权结构情况 ...... 11

第五节 本次主动终止上市的方案 ...... 12

一、玉龙股份主动终止上市方案 ...... 12

二、玉龙股份主动终止上市原因 ...... 12

三、主动终止上市事项已履行的审议程序 ...... 12

四、主动终止上市事项尚需履行的程序 ...... 13

五、异议股东及其他股东保护机制 ...... 13

第六节 财务顾问意见 ...... 16

一、关于玉龙股份主动终止上市方案合规性的核查 ...... 16

二、关于对异议股东保护的核查 ...... 16

三、结论性意见 ...... 17

第一节 释义本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

济高资本

本财务顾问意见

《上交所股票上市规则》

中国证监会

上交所

元、万元

第二节 绪言

由于玉龙股份经营状况不佳，现金流持续恶化，玉龙股份经营面临重大不确定性，为保护中小股东利益，根据《上交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与玉龙股份公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）已对玉龙股份公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问在与玉龙股份接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

（四）就玉龙股份以股东大会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系，就本次玉龙股份主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。

（二）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本财务顾问意见是在假设本次玉龙股份主动终止上市的相关方均按相关条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（五）本财务顾问意见是基于上述声明以及截至本财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。

（六）本财务顾问意见仅供本次玉龙股份主动终止上市使用，不得用于任何其他目的。

第四节 上市公司基本情况

一、山东玉龙黄金股份有限公司基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：山东玉龙黄金股份有限公司股票上市地点：上交所股票简称：玉龙股份股票代码：601028股份数量：783,025,760股公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1201室

公司办公地点：济南市临空经济区航天大道3599号中欧制造国际企业港B12栋经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；企业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；技术进出口；黄金及其制品进出口；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）公司简要历史沿革

玉龙股份，前身为江苏玉龙钢管有限公司，经2007年度第一次股东会决议通过，整体变更为股份有限公司，公司股本21,500万股。

2007年12月，公司增加注册资本，分别由上海章君商贸有限公司等公司及28位自然人增资，股本变更为23,800万股。2011年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，公司于上交所上市，公开发行7,950万股，股本变更为31,750万股。2013年，公司实施限制性股票激励计划，授予限制性股票262万股，股本变更为32,012万股。2014年，公司实施限制性股票激励计划预留股份30万股，同时回购注销部分限制性股票12万股，股本变更为32,030万股。

2014年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，公司非公开发行股票3,779.58万股，股本变更为35,809.58万股。

2015年，公司实施2014年度利润分配方案，共计转增429,714,960股，股本变更为787,810,760股。

2015年，公司回购注销部分限制性股票157.30万股，股本变更为786,237,760股。

2016年，公司回购注销部分限制性股票157.30万股，股本变更为784,664,760股。

2016年7月，经协议转让和表决权委托，控股股东由唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君变更为拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”），知合科技占公司总股本的29.68%，公司实际控制人变更为王文学。

2017年2月，知合科技经协议受让股份、向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约后，持有公司股份391,541,858股，占公司总股本的49.90%。

2017年7月，公司回购注销部分限制性股票163.9万股，公司总股本由784,664,760股减少至783,025,760股。

2019年6月，经股权转让，海南厚皑科技有限公司（以下简称“厚皑科技”）持有203,621,858股公司股份，占公司总股本的26.00%，成为公司控股股东，赖郁尘成为公司实际控制人。

2020年1月、2021年7月，经股权转让，济南高新控股集团有限公司持有上市公司22,707万股，占上市公司总股本的29.00%，成为上市公司的第一大股

东。公司控股股东变更为济南高新控股集团有限公司，济南高新技术产业开发区管理委员会成为实际控制人。截至2023年5月，济南高新控股集团有限公司增持公司股份300万股，增持计划完成后济南高新控股集团有限公司合计持有上市公司23,007万股，占上市公司总股本的29.38%。

2024年6月，济南高新控股集团有限公司以其持有的上市公司全部股权用于向济高资本出资，济高资本受让济南高新控股集团有限公司持有的23,007万股公司股份，占公司总股本的29.38%。本次交易完成后，公司控股股东由济南高新控股集团有限公司变更为济高资本，实际控制人未发生变化，仍为济南高新技术产业开发区管理委员会。

（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务

公司主要从事黄金贵金属采选及大宗商品贸易业务。

2、公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标

公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

数据来源：公司财务报告、审计报告。

二、公司的股权结构情况

玉龙股份总股本为783,025,760股，均为无限售条件的流通股。济高资本持有公司23,007万股股份，占公司总股本的29.38%，济高（济南）能源投资有限公司、济南高新城市建设发展有限公司、济南高新盛和发展有限公司分别持有济高资本40%、40%、20%的股份，且最终均受济南高新技术产业开发区管理委员会控制。

第五节 本次主动终止上市的方案

一、玉龙股份主动终止上市方案

玉龙股份拟以股东大会决议方式主动撤回玉龙股份A股股票在上交所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

二、玉龙股份主动终止上市原因

由于玉龙股份经营状况不佳，现金流持续恶化，玉龙股份经营面临重大不确定性，为保护中小股东利益，根据《上交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

三、主动终止上市事项已履行的审议程序

1、济南市人民政府国有资产监督管理委员会就终止上市事项的审批

2025年3月20日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于启动山东玉龙黄金股份有限公司主动退市的批复》，同意玉龙股份以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所上市交易的相关事项。

2、玉龙股份独立董事专门会议

2025年3月21日，玉龙股份召开2025年独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

3、玉龙股份董事会

2025年3月21日，玉龙股份召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等与本次终止上市事项相关的议案。

4、玉龙股份股东大会

2025年4月7日，玉龙股份召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。本次以股东大会决议方式主动终止上市已经出席玉龙股份股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席玉龙股份股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

四、主动终止上市事项尚需履行的程序

本次终止上市事项尚需获得上交所的决定。

五、异议股东及其他股东保护机制

为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由玉龙股份控股股东济高资本向除济高资本以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

行使现金选择权的玉龙股份股东可就其有效申报的每一股玉龙股份股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向玉龙股份或任何同意本次终止上市方案的玉龙股份其他股东主张现金选择权。

具体方案如下：

1、现金选择权申报主体

包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除济高资本以外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

登记在册的玉龙股份A股股东行使现金选择权需满足以下条件：

（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或存在其他权利受到限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自出现限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形发生时无效。

（2）通过融资融券信用证券账户持有玉龙股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。

2、现金选择权提供方

现金选择权的提供方为济高资本。

3、现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为13.20元/股。

4、现金选择权的股权登记日

本次现金选择权的股权登记日为2025年4月16日。

5、申报方式

通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。

6、申报时间

公司股票现金选择权申报时间为2025年4月17日（星期四）、4月18日（星期五）、4月21日（星期一）、4月22日（星期二）、4月23日（星期三）的9:30-11:30、13:00-15:00。

7、申报数量

扣除济高资本持有玉龙股份230,070,000股（占总股本比例为29.38%）后，在现金选择权申报时间内，济高资本预计将为不超过552,955,760股（占总股本比例为70.62%）股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。

第六节 财务顾问意见本财务顾问审阅了玉龙股份本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《上交所股票上市规则》的要求，针对玉龙股份通过召开股东大会实施主动终止上市事项出具财务顾问意见：

一、关于玉龙股份主动终止上市方案合规性的核查

2025年3月21日，玉龙股份召开独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。2025年3月21日，玉龙股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等与本次终止上市事项相关的议案。

2025年3月21日，玉龙股份发布公告，对本次终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、为异议股东提供现金选择权等保护措施进行披露。

2025年4月7日，玉龙股份召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。本次以股东大会决议方式主动终止上市已经出席玉龙股份股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席玉龙股份股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

本财务顾问经过核查后认为：玉龙股份本次以股东大会决议方式主动终止上市方案已按照《上交所股票上市规则》等规定，履行了现阶段所需的批准程序。玉龙股份本次以股东大会决议方式主动终止上市相关信息披露符合《上交所股票上市规则》中对主动终止上市信息披露的相关要求。

二、关于对异议股东保护的核查

本次以股东大会决议方式主动终止上市事项已经玉龙股份股东大会审议通过，由玉龙股份控股股东济高资本向除济高资本以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

本财务顾问经过核查后认为：本次玉龙股份对主动终止上市股东大会表决机制以及对决议持异议的股东的现金选择权等作出了专门安排，符合《上交所股票上市规则》的相关规定。

三、结论性意见

本财务顾问认为：玉龙股份本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，符合《上交所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市原因及终止上市后的发展战略，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。玉龙股份本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。