证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2025-016
山东玉龙黄金股份有限公司关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
若股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第
9.7.5条的相关规定：公司本次通过股东大会决议主动终止公司股票上市的方式下，公司应当向上海证券交易所申请股票及其衍生品自股东大会股权登记日的次一交易日停牌，并于股东大会做出终止上市决议后15个交易日内，向上海证券交易所提交主动终止上市申请。
根据《股票上市规则》第9.7.7条的相关规定：如公司本次通过股东大会决议主动终止公司股票上市的事项未获股东大会审议通过，公司应当及时向上海证券交易所申请股票及其衍生品自股东大会决议公告之日起复牌。
因公司经营状况不佳，现金流持续恶化，公司经营面临重大不确定性，为保护中小股东利益，根据《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司控股股东济高（济南）资本投资有限公司（以下简称“济高资本”）提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易（以下简称“本次终止上市”）。
现将有关事项公告如下：
一、本次终止上市方式
玉龙股份拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上
市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。
二、本次终止上市事项须履行的审议程序
1、济南市人民政府国有资产监督管理委员会就本次终止上市事项的审批2025年3月20日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于启动山东玉龙黄金股份有限公司主动退市的批复》，同意玉龙股份以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所上市交易的相关事项。
2、玉龙股份独立董事专门会议
2025年3月21日，玉龙股份召开2025年独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
3、玉龙股份董事会
2025年3月21日，玉龙股份召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等与本次终止上市事项相关的议案。
4、玉龙股份股东大会
本次终止上市尚需经出席玉龙股份股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，还须经出席玉龙股份股东大会的除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
根据《股票上市规则》第9.7.5条的相关规定：公司本次通过股东大会决议主动终止公司股票上市的方式下，公司应当向上海证券交易所申请股票及其衍生品自股东大会股权登记日的次一交易日停牌，并于股东大会做出终止上市决议后15个交易日内，向上海证券交易所提交主动终止上市申请。
根据《股票上市规则》第9.7.7条的相关规定：如公司本次通过股东大会决议主动终止公司股票上市的事项未获股东大会审议通过，公司应当及时向上海证券交易所申请股票及其衍生品自股东大会决议公告之日起复牌。
三、异议股东及其他股东保护机制
为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由玉龙股份控股股东济高资本向除济高资本以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。行使现金选择权的玉龙股份股东可就其有效申报的每一股玉龙股份股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向玉龙股份或任何同意本次终止上市方案的玉龙股份其他股东主张现金选择权。具体方案如下：
1、现金选择权申报主体
包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除济高资本以外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的玉龙股份A股股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押、司法强制扣划或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或存在其他权利受到限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自出现限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形发生时无效。
（2）通过融资融券信用证券账户持有玉龙股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权
派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
2、现金选择权提供方
现金选择权的提供方为济高资本。
3、现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为13.20元/股。
4、现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日拟定为2025年4月16日（如有调整，由公司董事会另行公告具体调整情况）。
5、申报方式
通过上海证券交易所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
6、申报时间
待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
7、申报数量
扣除济高资本持有玉龙股份230,070,000股（占总股本比例为29.38%）后，在现金选择权申报时间内，济高资本预计将为不超过552,955,760股（占总股本比例为70.62%）股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
四、关于终止上市后的经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排
为保证全体股东更好地了解公司本次终止上市后的发展战略，包括经营发展计划、并购重组及重新上市安排等情况，现将有关事项报告如下：
1、经营发展计划
本次终止上市后，玉龙股份拟采取如下措施，提升公司经营能力，改善公司
现金流，增强公司的持续经营能力：
（1）尽全力解决目前的贵金属采选业务中遇到的问题，努力提升公司目前的经营状况；
（2）努力拓宽可能的融资渠道，减少运营成本和资金流出，尽可能控制并逐渐改善公司大额现金净流出的不利情况；
（3）持续完善公司治理结构，优化内控管理体系，在现金流好转的情况下，努力增加主营业务投入，增强公司的持续经营能力。
2、并购重组安排
目前，玉龙股份无筹划重大资产重组的安排。
3、重新上市安排
目前，玉龙股份无终止上市后重新上市的具体时间计划。
五、专项意见说明
公司分别聘请中泰证券股份有限公司和北京德恒（济南）律师事务所作为本次终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。
1、财务顾问意见
玉龙股份本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，符合《股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市原因及终止上市后的发展战略，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。玉龙股份本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。
2、法律顾问意见
玉龙股份本次以股东大会决议方式主动终止上市及相关终止上市方案符合《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；截至法律意见出具之日，本次终止上市已履行了现阶段所需的程序，尚需经玉龙股份股东大会按照《股票上市规则》的相关规定审议通过并取得上海证券交易所同意玉龙股份股票终止上市的决定。
六、特别提示
若股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司2025年独立董事专门会议第一次会议的审核意见；
3、中泰证券股份有限公司关于公司主动终止上市的财务顾问意见；
4、北京德恒（济南）律师事务所关于公司以股东大会决议方式主动终止上市事项的法律意见书。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2025年3月22日