中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
保荐机构（主承销商）
2025年4月
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）首次公开发行股票并上市之持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对山东出版首次公开发行股票部分募投项目变更事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1917号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）26,690万股，发行价格为10.16元/股，募集资金总额为人民币271,170.40万元，扣除发行费用人民币9,165.44万元后，山东出版实际募集资金净额为人民币262,004.96万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月14日出具了瑞华验字[2017]第01460017号《验资报告》。
公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元序号
项目名称 承诺投资总额
截至2024年12月31日累计投入金额
特色精品出版项目15,090.04
15,057.37
“爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目
4,640.28
-
新华书店门店经营升级改造建设项目34,221.55
25,911.77
物流二期项目35,607.20
31,399.54
印刷设备升级改造项目37,913.00
31,920.89
综合管理信息系统平台项目9,374.10
3,767.74
补充流动资金54,219.72
60,244.50
学前教育复合建设项目15,684.32
-
基础教育阳光智慧课堂建设项目37,129.58
-
职业教育复合建设项目18,125.17
-
山东新华智能低碳印刷基地项目-
15,243.28
序号
项目名称 承诺投资总额
截至2024年12月31日累计投入金额
合计262,004.96
183,545.09
注：1.“学前教育复合建设项目”“职业教育复合建设项目”由于市场及政策环境变化等原因可行性显著降低，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，将两个项目变更为山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），两项目原计划投资使用募集资金33,809.49万元中的27,192.76万元变更用于投资建设山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），剩余资金6,616.73万元及扣除手续费后产生的利息暂存在募集资金专户, 待日后有良好投资项目时履行相关决策程序后使用；具体内容详见公司分别于 2022年5月7日、2022年5月26日在上交所网站披露的《山东出版关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-023）、《山东出版2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编告：2022-032）。
2.“爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目，由于该项目的可行性已发生重大变化，经公司2023年年度股东大会审议通过，该项目已终止实施；项目终止后节余的募集资金4,640.28万元及扣除手续费后产生的利息仍存募集资金专户集中管理，待日后有良好投资项目时履行相关决策程序后使用；具体内容详见公司于2024年4月19日在上交所网站披露的《山东出版关于部分募集资金投资项目终止的公告》（公告编号：2024-011）。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“基础教育阳光智慧课堂建设项目”是将教学资源与教学业务、学生学习综合性集成，贯穿教学业务的“课前、课中、课后、课外”等环节，平台内包含各类授权内容资源110,390种（集），并通过对用户大数据的分析和应用，完善增值服务，为基础教育学段师生提供一体化产品功能与服务的整体解决方案。项目通过市场化运作面向全国销售。
该项目为公司首发上市募集资金投资项目，于2015年11月经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，建设期为3年，包括内容资源建设、技术平台建设、团队建设、市场推广建设四个子项目。计划投资37,129.58万元，实施主体为股份公司，项目建设除视频录制及试题开发采用外包方式外，其他均由股份公司自主开发建设。预计年均实现收入13,397.17万元，年均产生净利润4,887.55万元，税后财务内部收益率14.83%，税后静态投资回收期为4.24年。
截至目前，项目尚未投入募集资金。
（二）项目拟终止的具体原因
该项目设计阶段在2015年，契合当时信息技术和在线教育的发展趋势，能进一步提升公司竞争力，实现公司教育出版发展转型。但在具体实施过程中，受政策、市场环境及行业发展等变化影响，该项目实施的必要性和可行性均降低，具体原因如下：
一是近年来全国各级教育部门陆续推出了具有公益属性的各种智慧教育平台，随着政府主导的智慧教育平台如“国家中小学智慧教育平台”等的相继建成投入使用，此类平台凭借政策优势和公益免费特征快速普及，其课程资源体系与原项目规划的建设内容存在高度重叠；叠加近年来 “双减”政策的实施及宏观经济形势的变化，推广难度加大，收益难以实现。
二是近年来教育数字化的市场需求从课堂教学为主扩展成为覆盖“教、学、研、评、管、服”全链条的区域化、个性化、智能化、交互化的综合服务平台构建。该项目设计之初我国尚处于数字资源建设阶段，因此功能定位侧重内容资源建设，随着新技术如人工智能等技术的快速发展及落地应用，数字化教育的个性化、交互性需求凸显，叠加三年突发公共卫生事件的影响，项目设计方案及建设内容已无法匹配行业发展趋势。
综上所述，公司就项目可行性及如何实施持续推进审慎的深化论证工作。经论证，公司认为该项目存在较大投资风险，已无法继续实施，拟进行终止。公司结合行业数字化转型趋势与公司既有教育资源优势，拟将原募投项目变更为山东出版智慧教育平台项目（二期）。
三、本次变更后募集资金投资新项目情况
（一）项目概况
山东出版智慧教育平台项目（二期）是在一期“用户中心”“学情诊断”“智慧课堂”“教务管理”等模块基础上，以服务山东教育及公司教育业务为出发点，基于公司在山东教材教辅发行的主渠道优势，以智能中枢平台为核心引擎，以素质教育为抓手，深度融合云计算、大数据分析、人工智能（AI）等技术，对公司所有教育数字化业务进行整合，整体规划设计与开发，建成以用户运营为核心，
以多元化服务为承载，以大数据分析为抓手的"云-边-端"协同分布式架构的智慧教育服务平台。老师端通过智能备课打造虚实融合的创新教学场景；学生端通过学情分析引擎形成个性化学习闭环；通过统一数字身份认证系统链接“教、学、研、评、管、服”全环节，形成覆盖教育、教学、教研全场景，服务山东教育管理部门、学校、师生全用户的智慧教育服务系统。同时，实现教学教研相关数据要素的智能重组与协同进化，构建多维立体的教育数据应用管理体系。
（二）项目建设必要性
1. 贯彻落实教育强国建设战略部署的需要
党的二十大报告明确提出“到2035年建成教育强国”的战略目标，要求构建“横纵贯通、协同服务”的数字教育体系。本项目通过AI技术赋能教育全链条，响应“数字赋能因材施教”“开发新型教育资源”等国家战略需求，在技术革新、模式创新、资源整合效率上形成示范效应，切实贯彻落实教育强国建设的战略部署与战略方针。
2. 服务支撑山东省教育更高质量发展的需要
山东省积极推动教育改革和创新，持续加大对基础教育的投入，明确了“努力打造具有全国引领力、全球影响力的教育高地，勇当教育强国建设排头兵”的奋斗目标，积极实施国家教育数字化战略行动，通过统筹规划和多元创新，有效促进山东省教育的高质量发展。本项目包括智慧教学、智慧学习、智慧教研、智慧评价、教务管理、综合服务等多个模块，能够优化资源配置，以素质教育为抓手，推动教学创新，支持评价改革，为学生提供优质教学资源和技术环境，有效提升教学效率和学习效果，有助于解决教育资源分配不均及教学管理效率低下导致的教育质量挑战，以更强支撑更优服务赋能山东教育高质量发展。
3. 深化固化股份公司教育出版融合创新发展的需要
公司在“十四五”时期发展规划纲要中，明确提出了“数字融合创新”“教育生态创新”等战略，以此战略目标和重点任务为基准，“十四五”期间，公司完成了山东出版智慧教育服务平台一期的开发建设，截至2024年7月，共有14所中小学、近200个教学班、1万余师生参加试用，累计生成10万份各级学情诊断报告，为二期的建设和推广奠定了基础。公司紧跟数字化教育战略深化、市场需求升级及技术迭代趋势，加速推进智慧教育产品研发。通过二期的建设，平台可整合出版资源、扩大用户覆盖规模、提升教育服务能力、降低运营成本，同
时为所属书店集团提供数据支撑，创新服务模式，形成出版生态闭环，保证公司业态创新与融合发展等战略任务的有效实施落地。
4. 巩固公司教材教辅业务，提升增强公司核心竞争力应对市场化竞争的需要随着教育数字化战略行动的纵深推进，人工智能技术迭代加速驱动行业变革，用户需求的场景化、个性化特征日益凸显。在此背景下，头部互联网公司及教辅商持续渗透教育市场，对股份公司教材教辅业务的转型升级和业务发展形成竞争压力。为切实把握新技术革命带来的教育数字化产业发展机遇，积极应对市场化竞争，以本项目为切入点，充分发挥股份公司在山东省教材教辅行业中的竞争优势，主动参与市场化竞争，通过创新商业模式，将公司现有教育产品进行数字化整合，形成合力，为公司传统教材教辅提供增值服务，增强用户粘性，结合区域渠道优势巩固传统教材教辅市场，并抢占省内教育数字化市场，延伸现有教育产业布局，持续提升公司教育服务能力及核心竞争力。
（三）项目方案
本项目包括三个子项目，分别是平台及各子系统建设、内容资源建设、项目运营与市场推广。
1.平台及各子系统建设
根据项目建设目标要求，采用基于云计算下采用松耦合架构设计，可灵活接入各类系统、应用等。主要包括服务支撑（包括接入与接出），基础支撑、业务应用三大模块。服务支撑为开放式API接口，用于整合第三方数据资源。基础支撑包括用户中心、资源中心和数据中心三个模块。业务应用包括智慧教学、智慧教研、教学评价和智慧管理四大模块。
2.内容资源建设
项目针对各层级用户对多品类优质海量教育教学资源需求，依托股份公司已有资源优势，建设自主知识产权原创资源，与目前市场上的免费教育资源形成差异化竞争。该模块分为优质精品试题资源，通过学情分析为学生提供精准化、个性化试题推送；配套规范性课件资源，为老师创新教学场景；体系化优质微课，针对学生提供小升初、初升高阶段的衔接教育及各年级知识点梳理。
3.项目运营与市场推广
项目主要面向教育部门、学校、老师、学生、家长等用户群体。项目推广前
期，采用差异化推广策略，面向教育部门及学校端实行全功能免费，助力山东省基础教育的高质量发展；面向学生及家长端推行基础功能普惠开放+增值功能收费模式，增值服务主要为作业评价模块，即学生针对错题情况，依托数据沉淀及大数据分析实现精准的学情分析、资源推送等。项目推广后期，随着用户规模扩大和市场成熟度提升，将建立动态收费调节机制，通过梯度开放高级功能模块、定制化服务包等方式，逐步构建“基础服务免费引流+增值服务分层收费”的可持续运营模型，既保障教育普惠目标实现，又形成长效商业闭环。推广方式主要包括政企合作试点、组建合作联盟、定向或精准投放及线下线上推广等。
（四）项目的实施主体
单位名称：山东出版传媒股份有限公司法定代表人：刘文强项目负责人：杨文军公司地址：山东省济南市英雄山路189号企业登记注册类型：股份有限公司项目由股份公司投资建设，山东电子音像出版社有限公司等全资子公司参与。待项目竣工验收后，其产权归属股份公司所有。
（五）项目投资估算
经估算，项目建设总投入预计为9,404.50万元：其中平台及各子系统搭建投入预计为6,404.50万元，内容资源建设（含购买）投入预计为2,000.00万元，项目运营与市场推广（建设期）投入预计为1,000.00万元。
（六）资金来源、建设周期及投资计划
1.资金来源
拟将“基础教育阳光智慧课堂建设项目”变更为“山东出版智慧教育平台项目（二期）”，原计划投资使用募集资金37,129.58万元中的9,404.50万元变更用于投资建设山东出版智慧教育平台项目（二期），剩余资金27,725.08及扣除手续费后产生的利息暂存在募集资金专户。
2.建设周期及投资计划
项目建设期为30个月。
经测算，建设第一年投资约为4,079.50万元，第二年投资约为3,886.00
万元，第三年投资约为1,439.00万元。项目投资进度计划如下表：
类别 第一年 第二年 第三年
注
合计平台与子系统搭建 2,479.50
2,686.00
1,239.00
6,404.50
内容资源建设 1,200.00
800.00 0.00 2,000.00
项目运营与市场推广 400.00 400.00 200.00 1,000.00
合计 4,079.50
3,886.00
1,439.00
9,404.50
注：第三年按半年计算。
（七）项目经济效益估算
该项目为公司教育业务的基础设施类项目，不产生或只产生少量直接经济效益。通过建设该项目旨在实现以下战略目的：
1.作为教辅的延伸载体，为公司传统教材教辅提供增值服务，增强用户粘性，结合区域渠道优势巩固传统教材教辅市场，并抢占省内教育数字化市场，延伸现有教育产业布局，持续提升公司教育服务能力及核心竞争力。
2.作为统一的教育产品数据管理平台，可通过构建股份公司数字资产，助力股份公司后续实现数据资产的价值变现，提升公司总体收益。
3.作为教育出版服务的创新融合平台，可通过绘制用户画像，一方面助力股份公司、各出版单位、书店集团等优化营销策略，通过数据挖掘与分析服务，实现精准化、个性化的运营，提升公司教材教辅业务的竞争力，实现教材教辅业务的高质量发展；另一方面反哺内容生产，帮助编辑与出版社提升内容生产效率与质量，形成以内容驱动增长的盈利模式。
四、项目的市场前景及风险提示
（一）市场前景
随着教育信息化、数字化的深入发展及人工智能、大数据等新兴技术的普及和应用，我国智慧教育市场前景广阔。公司占据山东省教材教辅发行主渠道，拥有纸质教育产品编、印、发、供全产业链业务，并融合数字出版、研学文旅、智慧教育、融媒体等创新业务，旗下拥有包括出版社、新华书店、科技公司等在内的20家全资及控股子公司，形成了内容生产、技术研发、渠道推广的立体化优势，经过多年发展积累了大量教育内容资源，为智慧教育产品的开发奠定了坚实基础，公司数字教育产品与纸质教材教辅相互赋能，拥有较好的市场前景。
（二）风险提示及应对策略
虽然公司对项目可行性进行了充分论证、审慎分析，但在实施过程中仍存在一定的风险，主要包括政策调整导致项目目标难以实现或建设周期延长；技术迭代导致系统过时，研发能力不足或硬件配置缺陷导致运行故障；竞品提前布局挤占市场，需求研判偏差导致产品适配性不足；管控不力导致进度延迟或超预算等。在实际运营过程中，公司将成立领导专班，进行颗粒化管理，实施项目管理双负责人制，加强内部控制，提高管理力度；加强组织管理，加快推进项目开发，
不断提高技术研发能力，定期评估技术前瞻性，强化人才复合能力培养；密切关注行业、政策及市场环境变化，深度开展用户需求及竞品调研，制定市场、政策监测反应机制，有效控制项目风险。本项目包括三个子项目，分别是平台及各子系统建设、内容资源建设、项目运营与市场推广。
五、本次变更募投项目对公司的影响与积极意义
1.本次变更部分募投项目有利于公司进一步优化资源配置，充分利用募集资金，提高募集资金使用效率，并避免原募投项目推进所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，有利于更好地维护公司和广大投资者的利益。
2.本次变更部分募投项目符合公司战略发展布局及未来业务发展规划，有利于公司突出主业发展，推动产业升级，建强产业链，增强公司综合竞争力。
3.本次变更部分募投项目符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、董事会审议程序和监事会意见
（一）董事会审议程序
公司于2025年4月8日召开第四届董事会第三十三次（定期）会议及第四届监事会第十七次（定期）会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目是公司依据相关规定，经审慎论证后做出的合理调整，变更部分募集资金投资项目公司进一步优化资源配置，充分利用募集资金，提高募集资金使用效率，并避免原募投项目推进所带来的投
资风险，确保募集资金使用的有效性，更好地维护公司和广大投资者的利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司董事会已经对本次变更募投项目的原因、新项目的有关情况以及本次变更募投项目对公司的影响与积极意义进行了介绍和披露，且已经公司董事会及监事会审议通过并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。综上，保荐机构对山东出版本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。