中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司

变更部分募集资金用途并结项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号──规范运作》《上市公司监管指引第2号──上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就宁波舟山港股份变更部分募集资金用途并结项的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593号）核准，宁波舟山港股份有限公司以非公开发行的方式向宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司发行合计2,634,569,561股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行募集资金总额为人民币9,668,870,288.87元，扣除相关发行费用人民币17,638,891.65元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币9,651,231,397.22元。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了验证，并于2020年8月20日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0753号）。

二、募集资金管理情况

（一）《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》的制定与执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规并结合自身实际情况，制定了《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》。公司始终严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》规定的情形。

（二）募集资金的存储情况

公司对募集资金实行专户存储、专款专用，截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的情况如下：

单位：人民币元

有限公司北仑第二集装箱码头分公司

注：截至2024年12月31日，公司之子公司存放在中国工商银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户3901140229100035001的募集资金已使用完毕，并已于2022年7月注销该账户；公司之子公司存放在中国进出口银行宁波分行募集资金存放专项账户2170000100000221188的募集资金已使用完毕，并已于2021年9月注销该账户；公司之子公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户403978507114和377978511346的募集资金已分别使用完毕，并已于2022年9月注销该等账户；公司之分、子公司存放在中国银行宁波市分行募集资金存放专项账户350678512022和367578516705的募集资金已分别使用完毕，并已于2021年12月注销该等账户；公司之子公司存放在中国银行股份有限公司舟山市分行募集资金存放专项账户403978515954的募集资金已使用完毕，并已于2022年10月注销该账户；公司之子公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户355878824491的募集资金已使用完毕，并已于2022年5月注销该账户；公司之子公司存放在中国建设银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户33150110874100000068的募集资金已使用完毕，并已于2023年8月注销该账户；公司之子公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户366278868224的募集资金已使用完毕，并已于2023年8月注销该账户；公司之分公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户393578502607的募集资金已使用完毕，并已于2023

年12月注销该账户；公司之子公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户361078533186的募集资金已使用完毕，并已于2024年4月注销该账户；公司之子公司存放在中国银行股份有限公司舟山定海支行募集资金存放专项账户374078515060的募集资金已使用完毕，并已于2024年6月注销该账户；公司与公司之分公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户361078503446和397478512906的募集资金已使用完毕，并已于2024年6月注销该等账户；公司存放在中国建设银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户33150110874100000067的募集资金已使用完毕，并已于2024年7月注销该账户；公司存放在中国工商银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户3901140229100034994的募集资金已使用完毕，并已于2024年7月注销该账户。

（三）募集资金专户存储监管情况

就本次非公开发行A股股票的募集资金，公司已于2020年8月26日与中金公司、中国工商银行股份有限公司舟山分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并已开设募集资金专项账户，账号为1206020119200820065。

鉴于部分募集资金投资项目由公司各分、子公司开展，公司、中金公司、相关募集资金专户存储银行以及各分、子公司于2020年9月17日重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

后续根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，公司对集装箱桥吊等设备购置项目中的部分募投项目于全资子公司之间进行实施主体变更。

基于前述非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的情况，公司于2020年12月23日重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述签订的协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及《募集资金专户存储三方监管协议》的情况。

三、募集资金使用情况

根据公司非公开发行股票预案和公司调整非公开发行募集资金投资项目投入资金的相关决定，以及公司变更部分募集资金投资项目募集资金用途的议案，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

四、本次变更部分募集资金用途并结项的计划及原因

（一）梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目

1、原募集资金投资项目募集资金使用计划和实际投资情况

梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目包括2个20万吨级泊位和3个15万吨级泊位，为宁波舟山港第二个“千万箱级”集装箱泊位群的重要组成部分，以增强公司对东亚地区大型集装箱船舶和国际中转集装箱的吸引力，满足公司集装箱业务快速发展的需求，促使宁波成为中国乃至全球唯一拥有双“千万箱级”吞吐能力的单体集装箱码头城市。项目调整后募集资金投资总额为409,314.51万元，截至2024年12月31日，项目已累计投入募集资金292,418.38万元。

2、变更募集资金用途并结项的原因

项目已于2023年12月完成竣工验收，目前已完成一、二阶段结算工作，三阶段施工方结算资料已提供。鉴于三阶段单体较多、项目较复杂，且需要对6号至10号泊位进行整体审查，因此预计结算时间较长。梅山港区1号至5号集装箱码头工程项目结算耗时超过3年，考虑到6号至10号的工程总投资及建设智慧化程度高于1号至5号，因此预计结算时间更长。

鉴于上述款项支付时间周期较长，为避免资金长期闲置，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项，并将剩余募集资金122,757.56万元（截至2025年2月28日余额，已包含暂时补流金额87,000.00

万元，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。在相关款项满足付款条件时，公司将按照合同约定通过自有资金支付。剩余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户。

（二）穿山港区中宅矿石码头二期项目

1、原募集资金投资项目募集资金使用计划和实际投资情况

穿山港区中宅矿石码头二期项目包括1个30万吨级泊位、1个5万吨级泊位和1个3.5万吨级泊位，项目主要为了适应长三角及长江沿线地区钢铁产业发展、铁矿石运输船舶大型化趋势，以缓解宁波舟山港铁矿石运输紧张的压力，从而进一步提高宁波舟山港深水岸线利用效率，助力宁波舟山港铁矿石分拨中心建设。项目调整后募集资金投资总额为74,121.00万元，截至2024年12月31日，项目已累计投入募集资金73,880.21万元。

2、变更募集资金用途并结项的原因

项目已于2022年6月完成竣工验收，目前尚需支付项目质保金、尾款等款项以及尚有部分资金节余。鉴于上述款项支付时间周期较长，为避免资金长期闲置，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项，并将剩余募集资金2,686.60万元（截至2025年2月28日余额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。在相关款项满足付款条件时，公司将按照合同约定通过自有资金支付。剩余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户。

（三）拖轮购置项目

1、原募集资金投资项目募集资金使用计划和实际投资情况

拖轮购置项目的实施主要考虑到随着公司业务的快速发展，进出港船舶数量增加，集装箱吞吐量增加，对应的拖轮服务需求亦增长。另外，随着船舶技术的进步，航运公司为了进一步节约船舶运营成本，船舶大型化亦是航运行业发展趋势，单艘大型船舶的运营需要更多高配置的拖轮协助完成，从而加大公司配置动力强劲的拖轮的需求。同时，公司部分拖轮船龄已超过30年，导致其工作效率低、安全隐患大、维修成本高，影响相关业务可持续发展，公司需要通过增加拖轮数量、提升拖轮质量来满足公司的业务扩张。项目调整后募集资金投资总额为80,706.03万元，截至2024年12月31日，项目已累计投入募集资金81,556.99

万元。

2、变更募集资金用途并结项的原因

项目已实施完毕。目前尚需支付项目质保金等款项以及尚有部分资金节余。鉴于上述款项支付时间周期较长，为避免资金长期闲置，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项，并将剩余募集资金1,299.98万元（截至2025年2月28日余额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。在相关款项满足付款条件时，公司将按照合同约定通过自有资金支付。剩余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户。

（四）募集资金总户

募集资金总户（中国工商银行股份有限公司舟山分行，1206020119200820065）用于承接2020年非公开发行募集资金，后续由该账户将募集资金分别划转至各募投项目对应的募集资金专户。截至2025年2月28日，该账户余额为1.99万元。

鉴于该账户中存放的募集资金均已划转至各募投项目对应的募集资金专户，当前余额为利息收入，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述账户余额1.99万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。

五、本次变更部分募集资金用途并结项对公司的影响

本次变更部分募集资金用途并结项是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

六、尚需履行的审批程序

本次变更部分募集资金用途并结项事项已于2025年3月26日经公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并结项符合《上市公司监管指

引第2号──上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号──规范运作》以及《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途并结项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途并结项经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途并结项是根据募投项目市场环境变化和公司整体经营发展规划等情况审慎作出的，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途并结项无异议。

（以下无正文）