公司代码：601010公司简称：文峰股份

文峰大世界连锁发展股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王钺、主管会计工作负责人何兰红及会计机构负责人（会计主管人员）黄明轩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第七届董事会第十四次会议审议通过利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每股派发现金红利0.085元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本1,848,000,000股，扣除公司回购专户的股份余额54,235,200股后，应分配股份数为1,793,764,800股，以此计算本次拟派发现金红利152,470,008.00元（含税），加上2024年半年度已派发的现金红利69,956,827.20元，2024年度合计派发现金红利222,426,835.20元，剩余利润结转以后年度。如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

报告中所涉及的经营计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告第三节“管理层讨论与分析”中描述了存在的风险因素，敬请广大投资者查阅。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 7

第四节公司治理 ...... 24

第五节环境与社会责任 ...... 39

第六节重要事项 ...... 42

第七节股份变动及股东情况 ...... 51

第八节优先股相关情况 ...... 55

第九节债券相关情况 ...... 55

第十节财务报告 ...... 56

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

经营活动产生的现金流量净额同比下降55.60%，主要是营业收入下降导致销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号

——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年，受整体市场环境欠佳、消费信心不足、网络零售分流等因素影响，实体零售企业普遍承压。公司全面聚力，稳优势、抓调改、谋突破、促发展，通过差异化定位、精准营销、加快调改、数字化融合，统筹推进公司业态、运营、营销、渠道等方面的不断升级。

（一）营销破圈，推进布局调整百货业态以“一店一策”为核心战略，加快品牌升级，突破二次元营销。1、引入多元化品牌，增强盈利能力。门店自主招商，成功引进品牌84个，深度优化品牌结构；总部精准赋能，开发及辐射品牌16个，有效拓展优质品牌。2、精耕顾客服务，打造有温度的消费体验。硬件端建成休息区、母婴室等标准化服务空间；软件端升级生日礼遇、贴心生活、积分共享等会员权益。3、营销创新突破，为门店注入新活力。线上构建抖音矩阵账号、发布小红书种草笔记、精细化运营社群，不断提高门店曝光量和粉丝数，在重要营销节点联动抖音团券，有效助力销售增长；线下打造二次元主题街区，组织多样化的二次元主题活动，潮玩星球三店齐开，成功塑造城市青年文化新地标，实现次元破圈，吸引年轻客群。

（二）细分市场，深化渠道融合超市业态以“精准定位、全链提效”为方向，深耕细分市场，深化全渠道融合，以精准营销与服务创新驱动可持续增长。1、商品特色化：通过深度数据分析，重构商品运营逻辑，淘汰低效SKU，聚焦高频刚需品类，增加顾客复购频次。2、渠道融合化：新增抖音小时达等即时零售入口，联合文峰云购、美团、饿了么开展“一季一惠”主题促销活动，通过社群裂变、企业微信沉淀私域用户超20万，转化率提升15%。3、服务定制化：主动与企事业单位、学校、社区等建立联系，提供个性化的团购服务方案，根据客户需求制定专属套餐，满足客户的一站式购物，通过优质的产品和贴心的服务，成功开发新增团购客户，实现销售增长。

（三）精准拓客，紧跟政策导向电器业态紧扣“对内挖潜、向外拓源、向深统筹”的经营策略，利用政策导向，深挖客户资源，探寻销售契机，推进提质增效。1、借势“国补”政策，实施服务营销“四进”推广。紧跟“国家补贴”“以旧换新”等政策导向，以服务营销“四进”活动，即进社区、进机关、进企业、进乡镇，积极宣传国补政策，深度触达目标客户，抢占市场份额，拉动销售增长。2、以利润为导向，内部管理提质增效。强化产品差异化经营，重点提高趋势类目及高毛利机型的销售占比，控制经营费用投入，注重人效提升，销售利润创近五年新高。3、搭建营销矩阵，发挥自媒体传播优势。业态总部制作发布视频号短视频数量180+，公众号推文发布145篇，各类海报推广500+条，有效提升文峰电器品牌曝光度。4、深耕满意服务，坚持“无服务不营销”的理念。通过上门服务、跟踪回访、深度清洗等服务项目，更好地满足消费者多样化的需求，提高客户服务体验，赢得认同与口碑。

（四）场景重塑，改善购物体验购物中心业态突出商场独特性，打造多业态融合潮流空间，给消费者提供创造性的购物体验。

1、创新营销：打造二次元、中医市集、手账市集、静态展等沉浸式热门活动，联动各个异业组织活动舞台，吸引年轻家庭型客层；聚焦社交生态营造，着重场内商美物料的更新与升级，依据时间节点制定阶段性的潮流打卡点，如“二次元世界、“萌宠奇遇展”、“卡皮巴拉扶梯”等，吸引更多目标客流。2、场景改造：引入鲜花绿植、增设休息区，将绿色环境与休闲购物相结合，打造新颖鲜活的视觉盛宴，带给消费者多维度的美好体验。3、品牌引进：以消费者为中心，引入新中式品牌，创造独特的消费空间，不断丰富商业业态，在聚集客流活力的同时发扬中国传统美学。4、营运扶持：采取补贴优惠券、跨界引流、数据反哺等措施，对商户提供营运帮助和营销引流，与商户关系从“收租金”转向“共成长”。

（五）数智驱动，升级会员权益文峰云购是公司数字化转型的核心载体，通过“线上线下一体化”战略深度延伸零售场景，实现了百货、超市、电器、购物中心四大业态的生态融合，既强化门店数字化赋能，又深耕会员价值运营，形成体验升级、流量沉淀、价值转化的商业闭环。1、功能模块创新：新增靖江、泰州两大核心门店线上服务端口，完成门店数字化覆盖；新增品牌聚合页、运费满减活动等亮点，提升消费者购物体验和品牌忠诚度。2、会员体系重构：构建分级权益矩阵，实现了钻石卡、金卡会员权益由原15项增至50项，各等级会员权益共计68项，有效提升会员的黏性和满意度。3、直播活动创建：通过品牌直播或多店联播、门店活动商品上线、小程序首页轮播图和爆品展示等路径实现全域流量聚合与销售转化提升。

二、报告期内公司所处行业情况

根据国家统计局统计数据，2024年全国社会消费品零售总额487,895亿元，比上年增长3.5%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额421,166亿元，增长3.4%；乡村消费品零售额66,729亿元，增长4.3%。按消费类型分，商品零售432,177亿元，增长3.2%；餐饮收入55,718亿元，增长5.3%。按零售业态分，限额以上零售业单位中便利店、专业店、超市零售额比上年分别增长

4.7%、4.2%、2.7%，百货店、品牌专卖店零售额分别下降2.4%、0.4%。

2024年南通市消费市场保持平稳增长，根据南通市统计局统计数据显示，2024年全市实现社会消费品零售总额3,736.5亿元，比上年增长1.5%。新兴消费增势良好，全年限额以上单位商品零售额中，智能家用电器和音像器材类商品、智能手机零售额比上年分别增长38.7%、24.3%。限额以上批发和零售业通过公共网络实现零售额增长30.9%。

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键之年，国家持续出台促消费政策，全方位扩大内需，使消费成为拉动经济增长的重要引擎。随着数字化转型的加速、智能零售的崛起、新兴消费模式的发展，以数智化、绿色化、健康化、国潮化为代表的新型消费成为消费结构优化升级的“指南针”，为消费者提供了更加便捷、高效且多样化的选择，极大地丰富了消费体验。同时，零售行业面临着成本上升、市场竞争激烈、消费环境变化等挑战，亟需通过技术创新和转型升级，积极适应市场变化，精准把握消费者需求，从而在新的市场格局中找准定位，实现可持续发展，更好地服务于经济社会发展的大局。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务：

公司主要从事百货、超市、电器以及购物中心的连锁经营业务，主要经营地为江苏省南通市和上海市，公司自成立以来主营业务未发生变更。

（二）经营模式：

公司的经营模式主要包括经销、联销和租赁。公司百货、超市、电器三种业态的经营模式为经销和联销，购物中心业态主要以租赁模式经营。

经销是指零售商直接向供应商采购商品，由零售商进行销售后取得商品销售收入的一种经营模式。在经销模式下，零售商的收入来源主要是商品进销差价和各种返利收入。

联销是一种零售商与供应商合作经营的方式，即供应商提供约定品牌商品在零售商门店指定区域设立专柜，由零售商与供应商共同负责销售，在实现销售后零售商从销售收入中按约定的比率进行扣点或按照一定利润保底分成的一种经营模式。

租赁是指门店提供物业或柜台租赁，并收取一定的租赁费用，租金收入为利润来源。租赁模式主要应用于购物中心80%以上区域（在营）及百货商场、超市的部分区域，主要用于品牌商入驻经营、餐饮、影院、KTV、电玩城、儿童游乐、运动休闲及银行取款机等满足消费者多样化需求的补充服务。

报告期内，联销方式实现的销售收入（不含税）占百货业态销售收入的90.52%，联销方式实现的销售收入（不含税）占主营业务销售收入的75.31%。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、品牌优势：公司深耕南通市场三十年，在区域市场具有较高的影响力和号召力，旗下“文峰大世界、文峰千家惠、文峰电器、文峰超市”等品牌形象深受当地消费者信任和青睐。公司成功注册“文峰夏夜”品牌商标，成为国内少有的成功注册营销文化品牌的商业企业，在消费者中享有较高的知名度和美誉度。文峰百货、超市、电器、购物中心四位一体，人气资源、宣传资源、会员资源优势突出，能做到业态联动、紧密协同、整体发力。公司在中国连锁经营协会（www.ccfa.org.cn）2024年6月6日发布的“2023年中国连锁Top100”中排名第四十四。

2、区位优势：公司主要经营地在南通地区，同时辐射至上海、苏州、泰州等多个地区。百货门店位于各所在地的商业发源地或核心区，聚集了大量的商业资源和人流量，商业氛围浓厚，客群消费能力强，具有显著的区位优势。购物中心毗邻地铁公交站点，覆盖众多居民区、写字楼等，拥有便捷的交通资源和充足的客流资源。

3、服务优势：公司坚持以消费者为中心，始终如一推进“满意工程”，深受当地消费者信任和青睐。公司推出“满意工程”八大新举措：“构建满意服务新生态、实施满意工程数字化、不满意便退换新升级、满意工程基金再扩容、社区满意服务进万家、会员服务品质创新高、四季购物节满足需求、文化品牌助力夜经济”，不断适应市场新变化、百姓新需求，奋力谱写“满意工程”新篇章。

4、创新优势：公司为适应消费群体、消费环境的变化，结合自身经营情况，创新各档节庆营销玩法。在“Z世代”主导的消费浪潮中，公司以情绪共振为锚点，深入挖掘年轻消费者的情绪价值，依托“谷子经济”“潮玩社交”等新兴消费势能，将传统节点营销升级为沉浸式情绪体验工程，通过“线上引流、线下体验、IP共鸣”三维联动，激活年轻消费力。公司大力推进各业态数字化发展进程，不断推广文峰云购小程序的使用，设定会员日、会员异业联盟特权，升级会员生日礼遇等各项权益，实施差异化服务，精准维护会员客户体验，实现线上线下双向引流。

5、商品力优势：公司持续优化商品结构，加大头部品牌的首店引进，树立行业标杆。引入新生代潮流品牌首店，吸引年轻客层，同时鼓励品牌商家推出符合年轻消费者喜好的新品，并通过云购商城、社群营销等丰富购物体验，精选爆品和爆款活动激发消费欲，提升商品差异化竞争力。进一步加大自有品牌开发力度，完善集采商品采销管理，建立产品供应链，推动品牌产品体系向中高端迈进。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入18.91亿元，同比下降12.69%。归属于上市公司股东的净利润

1.59亿元，同比下降6.73%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.49亿元，同比上升6.13%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是本期商品销售收入同比减少26,212万元，以及其他业务收入同比减少1,270万元。

营业成本变动原因说明：主要是商品销售成本减少17,445万元，以及其他业务成本同比增加200万元。

财务费用变动原因说明：主要是银行利息支出减少746万元，手续费减少674万元，以及租赁负债折现差减少225万元。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期营业收入下降，结清应付账款、购买存货、支付预付账款、支付各项税费的现金同比增加，收到的税费返还同比减少等。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资现金净流入较上期减少92,767万元(含理财收益)，以及购置长期资产支付的现金和取得子公司支付的现金净额与同比减少，分别为8,961万元、9,428万元。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期偿还债务支付的现金、取得借款收到的现金、以及回购股份支付的现金较上年同期减少，分别为57,013万元、22,763万元、7,411万元，今年分配股利支付的现金15,677万元(去年无)。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现主营业务收入15.61亿元，同比下降14.38%；主营业务成本9.00亿元，同比下降16.23%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

□适用√不适用报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用本公司主要以商品零售为主，客户极其分散，无法准确统计前五名客户销售额等数据。B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额34,409.10万元，占年度采购总额34.34%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用参见本节“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用参见本节“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产116,654.22（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.002%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用请参见本报告“第三节二、报告期内公司所处行业情况”的内容。

零售行业经营性信息分析

1、报告期末已开业门店分布情况

√适用□不适用

注：南通地区百货业态面积含店中超市面积。

（1）报告期末，公司拥有的零售门店情况如下：

注：

、建筑面积基本上为现有房产证或租赁协议标注的面积，上述第1-6、第

家百货门店扣除了电器店中店面积。公司经营策略会动态调整，门店经营布局、区域会发生变动，相应的面积在报告期内也会发生变动。

2、上述第19至27项门店，为公司电器业务架构调整后，以分公司的形式继续经营原百货商场中的电器业务而形成，除经营主体和管理架构的调整外，其经营模式、业务范围、规模、人员均未发生重大变化。其实际开始经营时间与所在百货门店开业时间基本一致。

3、目前还拥有虚拟线上门店2家，分别是文峰云购、文峰电器京东自营店。

（2）报告期内因经营调整停业门店情况：

（3）报告期内新增加门店情况：

2、其他说明

√适用□不适用

（1）公司百货、超市、电器、购物中心，不同经营模式的收入与毛利情况（含配供，汇总数）：

单位：万元币种：人民币

注：以上数据为汇总数，且联销收入为尚未调整的，以总额法确认的收入。

（2）存货及跌价准备：

存货分类：

单位：元币种：人民币

存货跌价准备：

单位：元币种：人民币

（3）与零售行业特点相关的其他业务收入与成本情况：

单位：元币种：人民币

（4）门店坪效情况：

注：公司经营策略会动态调整，门店经营布局、区域会发生变动，相应的面积在报告期内也会发生变动。

（5）会员情况：

2024年，公司持续优化云购商城的会员中心，不断创新会员权益、服务及管理模式，深耕存量会员价值，维持会员忠诚度与活跃度，实现销售长期可持续发展。截至2024年底，共有会员

196.3万人，同比增加23.89万人，同比增长13.86%。其中有效会员52.58万人，同比减少3.66万人，有效会员占比26.79%；共有微会员191.89万人，同比增加23.74万人，微会员占比97.76%。2024年，会员实现含税销售29.26亿元，同比下降12%；全年会员销售占比66.7%，同比增长1.26%。

（6）促销活动：

2024年，公司营销工作以“焕新年轻力”为方向，创新营销模式，强化线上线下融合，努力扩大文峰市场声量与份额。在线上营销方面实现突破，百货业态系统打通抖音平台券，实现所有门店线上团券，大促券核销率达71%，在抖音平台累计发布视频2,159条，直播200多场次。在线下营销方面创新发力，百货业态举办情感共振型营销活动，共主导策划营销活动27场，高密度覆盖各大节点，推出春节“非遗民俗大巡游”、3.8节“郁金香花海”、5.1“躺平生活节”、七夕节“无人机气球雨”、“首届中医养生节”、“首届手账节”等年轻态营销活动，为门店充分造势引流。

超市业态借助到家服务平台的大数据分析模型灵活调整商品搭配，不断优化到家平台的商品质量，驱动订单量稳步增长，增强顾客复购频次，同时实行“每日特惠、每周爆款、26档/年邮报活动、5次分类折扣”的高密度营销模式，借助平台流量资源精确对接促销活动，积极推广企业公众号，大力发展社群，提升有效来客。

电器业态成功策划并执行了35场电器主力促销营销活动，搭建营销矩阵，发布短视频、公众号文章、各类海报，提高自媒体营销能力；积极整合政府资源，联合市商务局、发改委、金融办等单位开展“暖春焕新季暨第三届苏新消费家电家装嘉年华”、“苏新消费·绿色节能家电促消费以旧换新”、“绿色节能家电促消费以旧换新千万补贴·惠工专场”等一系列促消费活动，助力销售业绩增长。

购物中心业态共举办促销活动22档，活动时间共计241天，成功实现客流量同比增长4.2%，其中特A类活动促销3档，分别为春供、618活动、21周年庆；A类活动6档，分别为跨年活动、公司庆、黄金珠宝节、国庆节、五五购物节、双十二；B类活动13档，分别为女神节、520、七夕节、感恩节等。

（7）线上销售情况：

文峰云购是基于微信小程序，将公司百货、购物中心、超市、电器四大业态融为一体的购物平台，它以“方便、快捷”为目的，真正意义上做到“把复杂留给自己，把简单留给用户”，通过数字化平台，共享商品、供应链、员工及服务，与品牌深度营销合作，互利增值。同时，利用数字化技术手段，提升门店运营能力和效率，降低运营成本。2024年文峰云购小程序访问量达240,073人次，入驻商家数量886家，四大业态商品交易总额为713.18万元，营业收入为686.13万元，线上销售占比0.16%。

（8）仓储物流情况：

公司在南通市拥有自行运作的物流园1个，总建筑面积3.5万平方米，可租用面积3.4万平方米，于2021年8月开始对外招租。公司百货业态和超市业态出售的商品基本都由供应商直送门店

没有总部库存，电器业态在公司自有物流园内租用仓库面积8702.32平方米，租金158.82万元（含税），用于电器类大件商品临时存放，电器送货采用外包委托送货方式。

报告期发生相关费用如下：

（9）加盟情况：

南通文峰超市加盟管理有限公司（以下简称“加盟公司”）是公司的全资子公司，主营业务为发展“文峰超市”品牌特许加盟，并提供企业支持、咨询、培训、营运指导、业务拓展、管理输出等加盟服务。加盟公司旗下所有的加盟店，以品牌加盟的形式合作，自主经营、自负盈亏。通过增加加盟店的数量，公司有效地拓展文峰直营系还未到达的区域，占领更多市场份额，提升品牌影响力和竞争力。同时，公司充分考虑加盟店与直营店之间的距离和规模竞争问题，通过制定合理的加盟年限、规模控制等策略，实现加盟店与直营店的和谐共生。

2024年加盟公司紧紧围绕年度制定的目标，将客户资源和市场信息进行梳理整合，有针对性地对合同到期客户加强沟通、实地拜访、宣传政策，及时帮助并指导客户解决经营过程中遇到的问题，提升客户对公司的信任度。同时，加盟公司积极调研空白市场，收集意向加盟客户资料，落实专人对接沟通制度，全年新签和到期续约的加盟店共72家。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用公司交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资及其他非流动金融资产情况详见本报告第十节财务报告附注。报告期无重大股权投资。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用2014年1月28日，公司竞得上海市松江区岳阳街道中山二路3号地块，于2016年3月24日取得土地证，2016年4月20日取得建设工程规划许可证，2016年5月23日取得建筑工程施工许可证。该项目设计规划为地上部分主楼9层，裙楼5层，地下部分3层。项目已于2016年5月份正式动工，目前主体已经封顶。截至2024年12月31日，工程施工进度为93.37%，工程投入扣除已收到进项税累计53,275.60万元。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注①：2023年12月22日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有资金理财的议案》，在保证流动性和资金安全及不影响公司正常经营的前提下，2024年度，公司决定运用自有资金进行理财产品投资，包括但不限于银行、证券公司、基金公司或者其他金融机构发行的安全性高、流动性好的中低风险投资产品。单笔不超过一年。任意连续12个月内委托理财的单日最高余额不得超过15亿元。单日最高余额以截至购买当日生效中的理财产品计算本金余额总额，短期滚动理财产品金额可滚动使用，不以发生额重复计算。具体授权董事长择机定夺。注②：2024年12月12日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于购买信托产品暨委托理财的议案》，授权公司管理层使用自有资金购买信托产品，投资总规模不超过人民币400,000,000元，期限为24个月，产品受托人为长安国际信托股份有限公司。

注③：2024年8月22日，本公司之子公司江苏文峰科技发展有限公司（以下简称“文峰科技”）向江苏盖睿健康科技有限公司（以下简称“江苏盖睿”）股权投资人民币2.19亿元，取得8.693926%股权。2024年8月至9月，文峰科技支付投资款2.19亿元。2024年12月，江苏盖睿办理了对应的股东变更登记手续。本次投资款计入“其他非流动金融资产”，在上表中资产类别列示为“其他”。

注④：2021年10月，公司全资子公司南通文峰大世界电子商务有限公司以闲置自有资金2亿元认购守朴行业优选1号私募证券投资基金（以下简称“守朴基金”）203,645,249.97份基金份额。2022年，守朴基金出现亏损，详见公司于2022年7月15日在上海证券交易所发布的《文峰股份关于全资子公司认购私募基金份额的进展公告》（临2022-035）及7月26日发布的《文峰股份关于上海证券交易所对公司认购基金份额进展事项监管工作函的回复公告》（临2022-037）。报告期内，守朴基金尚未赎回，也未发生基金分配及对基金进行清算的情形，该基金公允价值为0元。公司控股股东承诺对公司因本次认购守朴基金份额产生的亏损承担差额补足义务，截至本报告期末，控股股东已累计支付差额补足款12,500万元，公司将持续督促控股股东履行差额补足义务，并根据进展情况及时履行相关信息披露义务。证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用详见上述第3条“以公允价值计量的金融资产”注④。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

1、报告期内合并财务报表合并范围的变动情况：报告期内，本公司之子公司宝应文峰大世界亚细亚购物中心有限公司予以注销。

2、对公司净利润影响达10%以上的子公司情况：

单位：元币种：人民币

3、经营业绩同比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司：

单位：元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用公司主要经营地为江苏省南通市，当前面临着多元化商业格局的竞争压力。1、传统百货业态的客源分流挑战，以八佰伴、金鹰、中南百货为代表的百货公司，依托区位优势与品牌组合策略，持续分流中高端消费群体，对文峰大世界形成直接竞争压力。2、商业综合体的空间挤压效应，以万象城、圆融广场、大有境、万达广场、印象城为代表的购物中心，构建起覆盖全客层的消费场景，加速商业资源的多极化分布。3、仓储会员店的替代性竞争冲击，以山姆、盒马、麦德龙为代表的会员制超市，通过高品质进口商品和会员专属服务的模式，锁定城市新兴中产消费群体，其高频次、高客单的消费特征已对传统超市品类构成结构性替代风险。南通市区多个商业中心的格局已基本形成，消费趋势日渐多样化，市场竞争日趋激烈。

2025年作为“十四五”规划收官之年，零售行业将迎来政策精准发力与市场韧性重构的关键时期。随着政府“扩内需、促消费”政策组合拳持续加码，“消费品以旧换新补贴”“绿色低碳消费激励”等普惠性政策力度提高，直接带动消费市场回暖，而“国货潮品培育计划”“县域商业体系建设”等专项政策则为品牌创新与下沉市场扩容注入动能。面对消费需求持续分化，中央经济工作会议提出“积极发展首发经济、冰雪经济、银发经济”，培育壮大新型消费，零售行业应以政策落地为引擎、技术赋能为抓手、需求分化为导向，通过大宗消费提振、全渠道融合、服务场景创新与业态差异化转型，在“十四五”收官之年实现结构性增长，为经济高质量发展交出满意答卷。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2025年，公司围绕“稳存量、扩增量、蓄能量、提质量”开展工作，通过深耕区域市场、探索多元业态融合、升级顾客服务体验，着力抓好商品力、营销力与服务力，以诚信为本、以品质为桥，致力成为长三角地区具有持续影响力的商业零售企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，公司将以“创新驱动、品质筑基、温度联结”作为增长引擎，通过政策助力增长、技术重塑效率、体验定义口碑，构建以消费者价值为核心的生态体系，实现与战略合作伙伴的共生共赢。具体举措如下：

1、坚持一店一策，优化品牌运营。以精细化运营为核心，从流量支持、数据分析、运营指导等多个维度精准分析各门店区位特征、客群画像及消费趋势，制定差异化运营方案，强化品牌与区域市场的适配性。积极挖掘新品牌，以爆品战略驱动市场认知与销售转化，通过IP联名、国潮文化等差异化内容增强品牌势能，优化品类结构，做强优势品类的同时补足配套品类，提高品牌忠诚度，增强客户黏性。

2、重塑消费场景，创新服务体验。在场景创新方面，打造IP主题场景、设置门店DP互动体验区、组织各种类型的艺术策展等，打造沉浸式场景增强情感共鸣，提高顾客的停留时间和消费频次。在顾客服务方面，立足满意服务根本，量化满意服务目标，以顾客满意为出发点，深耕顾客需求，围绕儿童、银发、女性等核心客群，逐步推出定制化的顾客服务与关怀举措，给顾客带来有温度的消费体验，创建“亲子、陪伴、零压”的服务新标签，全面提升文峰美誉度及口碑。

3、紧扣会员主线，升级会员权益。深度挖掘会员需求，制定系统营销方案，构建多维服务体系，分层维护高端会员，围绕“衣、食、住、行”四大生活场景延伸服务触点，丰富金钻卡权益。在重大营销节点进阶会员福利，如新品预览会、峰荟沙龙、会员亲子派对等，增强顾客参与感，提高会员忠诚度。持续优化会员积分与生日礼遇机制，提升会员活跃度与消费贡献率，实现一次消费、全域受益的便捷体验，形成消费、权益兑现、复购的良性循环。

4、推动数字转型，深化渠道融合。继续以数字化转型为核心，重塑商品结构，淘汰低效库存品类，聚焦高频刚需品类，同时以供应链数字化实现精准选品，提升库存周转效率。构建“商品力、场景力、运营力”三位一体的商业新模型，通过社交媒体（小红书、抖音）、直播带货（抖音、美团点评）、短视频（视频号、抖音号）等进行精准营销，提升品牌曝光度和顾客参与度。同步搭建企业微信社群营销矩阵，优化文峰云购平台功能，实现线上线下消费数据的全渠道贯通，提高活跃用户。

5、加强团队建设，落实人才培养计划。在团队建设方面，深入开展企业文化建设工作，提炼并弘扬企业核心价值观，通过组织文化主题活动、员工关怀活动等，营造积极向上、团结协作、富有责任感和归属感的工作氛围，提升员工的凝聚力和向心力。在人才梯队搭建方面，通过内部培训、岗位轮换、师徒帮扶等多元化培养方式，有计划、有针对性地培养骨干人才，明确晋升通道和成长目标，打造一支高素质、专业化、富有创新精神的团队。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、报告期内，中国宏观经济增速总体保持了稳中有进的发展态势，但居民消费意愿仍显不足，零售行业整体面临较大压力。同时线上购物的兴起对线下零售行业造成了较大冲击，消费者越来越倾向于通过电商平台和直播带货等方式进行购物，导致线下门店客流下降；

2、公司所在区域市场及周边市场同质化竞争较为激烈，公司各业态销售不断被分流；

3、门店调改升级、数字化转型、全渠道深度协同等新营销模式投入大、见效期长，面临着巨大的成本控制压力；

4、零售行业的专业人才稀缺，企业现有员工年龄结构偏大，对新经营理念接受反应慢，人才梯队储备不足，导致发展缺乏后劲。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的规范性文件和业务规则，形成了公司决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运行规范、相互协调的治理机制，保障了股东大会、董事会的决策权和监事会的监督权有效实施，确保了公司管理层高效开展经营管理工作。公司治理具体情况如下：

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。报告期内，公司召开股东大会3次，表决通过议案11项。公司平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。

2、关于董事与董事会

公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定召开会议，报告期内，董事会共召开9次会议，审议通过议案25项。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责,按照法律法规规定对公司重大事项进行科学决策，维护公司全体股东的合法权益。

3、关于监事与监事会

公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。报告期内，监事会共召开4次会议，审议通过议案11项。公司监事严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规的要求，认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、定期报告、内部控制等事项进行检查和监督，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并发表意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

4、关于投资者关系与利益相关者

公司高度重视投资者关系管理和利益相关者的权益保护，根据公司《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作，通过业绩说明会、投资者热线、上证e互动平台等多种渠道，加强与投资者的沟通交流，对投资者普遍关注的问题进行说明，促进公司与投资者之间的良性关系。

公司坚持以投资者为本的理念，努力提高经营业绩，严格按照《公司章程》等相关法律法规的要求，落实稳定分红与股份回购，为投资者带来长期、稳定的投资回报。报告期内，公司进行了2023年年度分红及2024年中期分红，合计向股东派发现金红利156,769,942.71元；同时为维护公司价值与股东权益，制定并实施了股份回购方案，合计回购公司股份1,493.14万股，回购金额2,595.38万元。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》等有关规定积极履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，并做好信息披露前的保密工作和内幕信息知情人的登记报备工作，确保公司信息披露的公开、公平、公正。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

1、2024年第一次临时股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长王钺主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。会议审议并通过了（1）关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》的议案；（2）关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

（3）关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会议事规则》的议案；（4）关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事工作制度》的议案。详见2024年1月11日在上交所网站http://www.sse.com.cn发布的公告。

2、2023年年度股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长王钺先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。会议审议并通过了（1）公司2023年度董事会工作报告；（2）公司2023年度监事会工作报告；（3）公司2023年度财务决算报告；（4）公司2023年年度报告全文和摘要；（5）公司2023年度利润分配预案；（6）关于2023年度董事、监事薪酬认定的议案；会议一并听取了2023年度独立董事述职报告。详见2024年5月21日在上交所网站http://www.sse.com.cn发布的公告。

3、2024年第二次临时股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长王钺主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。会议审议并通过了《关于2024年中期分红安排的议案》。详见2024年7月19日在上交所网站http://www.sse.com.cn发布的公告。

上述股东大会的召集和召开程序，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决结果合法、有效。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

其他情况说明

√适用□不适用

1、2024年1月28日，何兰红女士向公司董事会递交辞呈，辞去兼任的董事会秘书职务。

2、2024年1月29日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了聘任黄嘉莹女士为董事会秘书的议案。

3、2024年12月16日，单美芹女士向公司监事会递交辞呈，辞去公司监事会职工代表监事职务。

4、2024年12月17日，公司第五届第七次职工代表大会审议通过了选举陈燕飞女士为公司第七届监事会职工代表监事的议案。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用2023年8月21日，公司及财务总监黄明轩、时任董秘何兰红收到江苏证监局警示函，详见公司《关于收到江苏证监局警示函的公告》（公告编号：临2023-045）。2023年8月23日，上海证券交易所上市公司管理一部对公司及财务总监黄明轩、时任董秘何兰红予以监管警示，详见上交所网站《关于对文峰大世界连锁发展股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0184号）。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开四次会议

(三)报告期内提名委员会召开一次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开两次会议

(五)报告期内战略委员会召开一次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

员工薪酬遵循“按劳取酬、多劳多得、效益优先、兼顾公平”的原则进行分配，并参考员工所处工作岗位的职责轻重、任职要求高低及贡献大小等。员工薪酬标准由公司总部人力资源部根据国家有关规定和公司董事会的决议执行。公司总部人力资源部建立工资薪酬体系，实行统一工

资制度（特聘人才除外）。公司实行最低工资保障制度，最低工资标准按当地劳动部门的规定执行。此外公司根据国家有关规定为员工缴纳“五险一金”等。

(三)培训计划

√适用□不适用

2024年公司以激发队伍新动能为目标，通过“分梯队培养、线上线下互动、内外部引入”的方式，持续推进人才队伍的高质量成长。一方面，搭建培训“助推器”，以新视野洞察新领域、新技能适应新赛道、新服务满足新需求，多维度提升员工素养与岗位胜任力。另一方面，打造梯队人才“蓄水池”，引入高层次专项培训强化核心管理层的领导与管理能力，轮岗实战高效培养出一批基层、中层管理者，理论先行、“师带徒”快速储备青年新力量，从而夯实梯队建设，为企业长足发展提供不竭动力。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

报告期内，公司未调整现金分红政策，《公司章程》中利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所规范运作的相关规定。

2014年4月8日召开的公司董事会会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，《公司章程》中进一步明确了现金分红的优先顺序、分红条件及比例，并经2014年5月5日召开的公司2013年度股东大会审议通过（见2014年5月6日公司公告）。2020年4月13日召开的公司董事会会议和2020年5月8日召开的公司2019年度股东大会审议通过了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（见2020年4月15日、2020年5月9日公司公告）。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润为159,088,046.91元。2025年4月28日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了2024年度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每股派发现金红利0.085元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本1,848,000,000股，扣除公司回购专户的股份余额54,235,200股后，应分配股份数为1,793,764,800股，以此计算本次拟派发现金红利152,470,008.00元（含税），加上2024年半年度已派发的现金红利69,956,827.20元，2024年度合计派发现金红利222,426,835.20元，剩余利润结转以后年度。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：本报告期利润分配方案含已实施的2024年半年度利润分配方案。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

（1）2021年8月27日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将用于员工持股计划。2022年8月26日，公司本次回购股份计划实施完成，实际回购公司股份24,642,935股，占公司总股本的1.3335%，回购最高价格3.27元/股，回购最低价格3.12元/股，使用资金总额79,248,496.40元（不含交易费用）。

公司分别于2023年3月21日和2023年4月7日召开了第六届董事会第十九次会议和2023

年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<文峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施公司第一期员工持股计划。根据参与对象实际认购和最终缴款的查验结果，公司第一期员工持股计划实际参与认购的员工总数为85人，缴纳的认购资金为人民币32,775,103.55元，对应股数为24,642,935股。

2023年6月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（B884312903）中所持有的24,642,935股公司股票已于2023年6月28日以非交易过户的方式过户至公司第一期员工持股计划证券账户（B885778055），过户价格为1.33元/股。至此，公司第一期员工持股计划已全部完成股票非交易过户。本员工持股计划的存续期为不超过36个月，所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人，各期解锁比例分别为50%、50%。

报告期内，部分员工持股计划持有人离职或退休，根据相关规定，管理委员会取消其参与员工持股计划的资格，并将收回的份额转让给具备参与员工持股计划资格的受让人。前述变化未引起员工持股计划总份额的变动，参与总人数减少为84人。

本员工持股计划第一个锁定期已于2024年6月29日届满，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，第一个锁定期可解锁的股票数量为1,232.15万股，占公司总股本的0.67%。报告期内共出售解锁股份12,321,400股，本员工持股计划剩余股份为12,321,535股，占公司总股本的

0.67%。

（2）2023年4月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司普通股股票用于员工持股计划。回购价格不超过人民币3.71元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至2023年8月9日，公司已完成回购，累计回购股份39,303,800股，占公司总股本的2.13%，回购最高价格2.88元/股，回购最低价格2.35元/股，回购均价2.54元/股，累计支付的总金额为人民币99,966,707.93元（不含交易费用等）。其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司坚持经营目标责任制，严格执行考核、轮岗和换岗、精细化检查等机制，以促进公司经营管理目标的实现。年终，根据实际情况确定其报酬，董事会薪酬与考核委员会则对高级管理人员年度薪酬的发放情况进行监督与审核。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司《2024年度内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

本公司重视对子公司的管理控制，建立了子公司部门经理自查、值班经理互查、营运管理部季度突击检查、财务部月度分析和监督、审计部对子公司全面或专项审计、法务部合同审批的多层管控模式。营运管理部定期收集各子公司经营数据，组织突击检查，尽可能寻找经营管理中存在的问题；财务部检查督促子公司规范会计核算、加强财务管理，按月形成财务分析；审计部对子公司开展审计、审计跟踪、审计测试，发现问题反馈被审单位进行整改；法务部依据公司的合同管理规范、印章管理规范对各子公司的合同签订及印章使用进行管理，提示公司及子公司经营层在日常经营中注意防范法律风险。公司将加强对子公司规范运作、信息披露、财务资金等事项的管理和监督，不断提升内控制度执行力和内控管理有效性。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见内控审计报告。详情请参阅与本报告同时在上交所www.sse.com.cn披露的公司《2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用

公司为商贸零售企业，不属于重污染行业。公司日常经营符合环境保护的相关要求。公司及下属子公司近三年未曾因违反环境保护法律法规而受到行政处罚或发生纠纷。公司不存在环境信息应披露而未披露情况。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司高度重视绿色环保理念，积极响应国家对于碳排放的相关规定。公司积极推动互联网电子化办公（无纸化办公）、循环使用办公用品、商场应用LED照明、把控耗电系统开关时间、减少空调使用或根据气温变化及时调整空调能耗等多项节能环保措施。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），其中规定“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

√适用□不适用2024年9月，公司收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”或“法院”）送达的《民事判决书》【（2021）苏01民初2281号】，南京中院就原告刘某某、周某某等4名自然人投资者与徐翔、徐长江、文峰股份操纵证券市场责任纠纷一案作出一审判决，要求被告徐翔、徐长江赔偿合计损失1,102,627.55元，文峰股份对上述赔偿义务承担连带责任，并在实际承担责任后有权向被告徐翔、徐长江追偿。公司因不服南京中院（2021）苏01民初2281号民事判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。针对公司上诉请求，江苏省高级人民法院作出终审判决如下：

1、维持一审判决第一项、第三项和案件诉讼费用负担内容；

2、变更一审判决第二项“文峰股份对徐翔、徐长江上述第一项赔偿义务承担连带赔偿责任，并在实际承担责任后，有权向徐翔、徐长江追偿”为“文峰股份对徐翔、徐长江上述第一项赔偿义务承担连带赔偿责任”。

具体内容详见公司披露的临2024-054、临2024-061、临2025-004公告，公司将关注诉讼后续进展情况并及时履行信息披露义务。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(3)委托理财减值准备

√适用□不适用

2022年，守朴基金出现亏损，详见公司于2022年7月15日在上海证券交易所发布的《文峰股份关于全资子公司认购私募基金份额的进展公告》（临2022-035）及7月26日发布的《文峰股份关于上海证券交易所对公司认购基金份额进展事项监管工作函的回复公告》（临2022-037）。报告期内，守朴基金尚未赎回。截至2024年12月31日，该基金公允价值为0元，计提减值准备2亿元。

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

（1）2024年4月17日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，为维护公司价值及股东权益，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。截至2024年7月18日，公司完成回购，实际回购公司股份14,931,400股，占公司总股本的0.81%，回购最高价格2.14元/股，回购最低价格1.67元/股，回购均价1.74元/股，累计支付的总金额为人民币25,953,798.09元（不含交易费用）（详见临2024-043公告）。

（2）2024年9月23日，公司控股股东文峰集团与上海嘉鸿私募基金管理有限公司-嘉鸿天福1号私募证券投资基金（以下简称“上海嘉鸿”）签署了《股份转让协议》，文峰集团将其持有的100,000,000股公司股份通过协议转让方式以每股1.54元的价格转让给上海嘉鸿，股份转让价款共计154,000,000元（详见临2024-055公告）。2024年10月31日，文峰集团与上海嘉鸿已完成股份过户登记手续，本次协议转让事项未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响（详见临2024-062公告）。

（3）公司控股股东文峰集团于2022年10月26日出具《承诺函》，就公司全资子公司南通文峰大世界电子商务有限公司认购守朴行业优选1号私募证券投资基金2亿元基金份额产生的亏损承担差额补足义务。依据《承诺函》，文峰集团于2023年9月28日以现金方式支付差额补足款5,000万元，于2024年9月30日以现金方式支付差额补足款7,500万元。公司将按照企业会计

准则的相关规定，对收到的差额补足款进行相应的会计处理，具体会计处理及财务数据最终均以会计师事务所审计结果为准（详见临2024-058公告）。

（4）2024年12月27日，公司收到山东省青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）作出的《执行裁定书》【（2022）鲁02执924号之二十三】，青岛中院将拍卖公司持股5%以上股东郑素贞女士持有的公司275,000,000股无限售流通股股票（详见临2024-072公告）。2025年4月1日，公司披露了司法拍卖进展情况，上述股份将于2025年4月29日10时至2025年4月30日10时止（延时的除外），在京东网络司法拍卖平台（网址：http://sifa.jd.com/）上进行公开拍卖，公司将密切关注拍卖进展情况，并及时履行信息披露义务（详见临2025-005公告）。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：（1）公司控股股东江苏文峰集团有限公司期初持有本公司股份数为508,724,567股，占公司总股本的27.53%。2024年8月29日，控股股东将持有的36,000,000股公司股份与浙商证券股份有限公司办理了约定购回式证券交易的到期购回手续，其持有公司股份的比例由27.53%增加

至29.48%（详见临2024-053公告）；2024年10月31日，控股股东完成股份协议转让过户登记手续，控股股东以每股1.54元的价格将持有的100,000,000股公司股份协议转让给上海嘉鸿私募基金管理有限公司—嘉鸿天福1号私募证券投资基金，其持有公司股份的比例由29.48%减少至

24.07%（详见临2024-062公告）。此外，报告期末，控股股东累计质押本公司股份333,408,943股，占其所持公司股份的74.97%，占公司总股本的18.04%。

（2）郑素贞所持有的公司275,000,000股无限售流通股被冻结情况详见公司发布的相关临时公告。2024年12月27日，公司收到山东省青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）作出的《执行裁定书》【（2022）鲁02执924号之二十三】，青岛中院将拍卖公司持股5%以上股东郑素贞女士持有的公司275,000,000股无限售流通股股票（详见临2024-072公告）。2025年4月1日，公司披露了司法拍卖进展情况，上述股份将于2025年4月29日10时至2025年4月30日10时止（延时的除外），在京东网络司法拍卖平台（网址：http://sifa.jd.com/）上进行公开拍卖，公司将密切关注拍卖进展情况，并及时履行信息披露义务（详见临2025-005公告）。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：2024年4月17日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币3.21元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。截至2024年7月18日，公司完成回购，实际回购公司股份14,931,400股，占公司总股本的0.81%，回购最高价格2.14元/股，回购最低价格1.67元/股，回购均价1.74元/股，累计支付的总金额为人民币25,953,798.09元（不含交易费用）（详见临2024-043公告）。

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

中兴华审字（2025）第021743号文峰大世界连锁发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“文峰股份”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文峰股份2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于文峰股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认事项

1.事项描述参阅文峰股份2024年度财务报表附注三、27及附注五、43所述，2024年度文峰股份确认的营业收入金额为189,082.82万元。

由于收入金额重大且为关键业绩指标，从而存在管理层为达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计及运行的有效性；

（2）对收入和成本执行分析性程序，包括各业务板块本年收入、成本、毛利率与上年同期比较分析及租赁费、促销服务费等其他业务收入与上年同期进行比较分析，对变动较大的通过检查合同、结算单据等验证其合理性；

（3）对重要客户执行函证程序，确认销售金额及应收账款余额，以评价收入确认的真实性、准确性、完整性；

（4）通过对账面收入金额与进销存系统收入金额进行核对、检查大额销售合同及抽样检查收入确认相关单据等，评估销售收入的真实性；

（5）对资产负债表日前后记录的收入选取样本，核对销售小票、付款方式记录单及其他收入确认的支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）投资事项

参阅文峰股份2024年度财务报表附注三、10及附注五、11所述，文峰股份年末购买信托产品账面价值为15,161.25万元，文峰股份2024年新增对江苏盖睿健康科技有限公司股权投资款项21,900万元，均列报于“其他非流动金融资产”科目，由于以上业务金额重大，其确认、计量和列报均涉及管理层作出的评估和判断，因此，我们将本年度购买信托产品、股权投资等投资事项确认和计量确认为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解、评价、测试管理层与购买信托产品、股权投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取并查阅文峰股份与购买信托产品、股权投资相关的董事会决议、总经理办公会决议等管理层重大投资决策文件；

（3）对公司管理层进行访谈，了解相关投资目的和动因；

（4）检查购买信托产品、股权投资付款凭证及相关原始单据；

（5）对期末持有的信托产品余额（及对应债权）执行函证程序；

（6）亲往信托产品受托人长安国际信托股份有限公司、融资人经产国际融资租赁公司进行现场核实，对相关人员进行访谈，获取信托合同、支付协议、投资指令、风险申明书、底层资产承租人财务状况等资料，查阅分析信托合同相关条款及委托人和受托人的权利义务及风险状况；

（7）获取与股权投资相关的合同、协议以及中介机构文件，检查其股权作价依据是否充分。

（三）工程项目核算事项

1.事项描述

参阅文峰股份2024年度财务报表附注三、17及附注五、14所述，文峰股份年末未完工在建工程账面价值为55,418.09万元，完工转固定资产工程项目的及时性、准确性及在建工程项目核算的准确性等对财务报表影响较大，我们将工程项目核算确认为关键审计事项。

2.审计应对

（1)了解和测试与工程项目核算相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性，并评估了相关的会计估计；

（2）在抽样的基础上通过将工程项目支出与相关支持性文件（包括采购及施工合同、工程结算单、发票及付款凭证等)，检查年度工程项目支出的真实性、准确性；

（3）现场查看在建工程建设情况，检查工程进度相关资料，以核查在建工程项目的形象进度与账面是否一致；

（4）了解在建工程建设情况，获取重要的在建工程资产评估报告，分析是否存在减值；

（5）检查完工转固定资产相关资料，包括工程峻工验收交接单、工程峻工决算或工程峻工估转测算表等，确定在建工程转固定资产是否及时、金额是否正确。

四、其他信息

文峰股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括文峰股份2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估文峰股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算文峰股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督文峰股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对文峰股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致文峰股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就文峰股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下；如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：靳军

（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：徐紫明

2025年4月28日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：文峰大世界连锁发展股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王钺主管会计工作负责人：何兰红会计机构负责人：黄明轩

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：文峰大世界连锁发展股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王钺主管会计工作负责人：何兰红会计机构负责人：黄明轩

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王钺主管会计工作负责人：何兰红会计机构负责人：黄明轩

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王钺主管会计工作负责人：何兰红会计机构负责人：黄明轩

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王钺主管会计工作负责人：何兰红会计机构负责人：黄明轩

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王钺主管会计工作负责人：何兰红会计机构负责人：黄明轩

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王钺主管会计工作负责人：何兰红会计机构负责人：黄明轩

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币