重庆钢铁股份有限公司

2024年度股东大会

会议资料

2025年6月重庆

会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《重庆钢铁股份有限公司章程》的规定，请参会人员注意并遵守以下各项：

一、除依法出席会议的公司股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

二、现场参会的股东或股东代理人务必准时进入会场。会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

三、股东或股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、2024年度股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请参会人员耐心等待。

五、出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

六、参会人员进入会场后，根据工作人员的安排有序入座，会议期间不得随意走动、喧哗，并将手机关闭或设置为振动状态。

重庆钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料目录

2024年度股东大会会议议程 ...... 4

2024年度股东大会会议资料 ...... 5

2024年度独立董事履职报告 ...... 5

议案一2024年度董事会报告 ...... 31

议案二2024年度监事会报告 ...... 41

议案三2024年度财务决算报告 ...... 46

议案四2024年年度报告（全文及摘要） ...... 56

议案五2024年度利润分配方案 ...... 57

议案六关于2025年度计划的议案 ...... 58

议案七2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告 ...... 61

议案八关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ...... 64

议案九关于续聘2025年审会计师事务所的议案 ...... 66

重庆钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议议程会议召开时间：2025年6月27日14点00分会议召开地点：重庆市长寿区江南街道江南大道2号

重庆钢铁会议中心参加会议人员：1.在股权登记日持有公司股票的股东

2.公司董事、监事和高级管理人员

3.公司聘请的律师

4.其他人员听取2024年度公司独立董事履职报告审议议题：

1.2024年度董事会报告

2.2024年度监事会报告

3.2024年度财务决算报告

4.2024年年度报告（全文及摘要）

5.2024年度利润分配方案

6.关于2025年度计划的议案

7.2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告

8.关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

9.关于续聘2025年审会计师事务所的议案

重庆钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年度独立董事履职报告

（盛学军）

本人盛学军，作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益，现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人盛学军，1969年8月生，现任公司独立董事，西南政法大学教授、博士生导师，兼任重庆市人大常委会立法咨询专家，深圳市中级人民法院、重庆市第五中级人民法院咨询专家，重庆啤酒股份有限公司、重庆再升科技股份有限公司独立董事。

本人于2021年8月12日起任公司独立董事，2024年6月27日获选连任，并兼任公司董事会提名委员会主席，董事会审计委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员。

作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办

法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的不得担任独立董事的情形，与公司及主要股东公司之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人具备相应的任职条件和资格，且有充足的时间和精力有效履行职责。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况2024年公司召开15次董事会会议，听取报告6项，审议议案47项，本人亲自出席全部会议，对董事会报告事项未提出异议，对审议各项议案均投赞成票。会前本人与公司管理层和相关人员就拟审议重大事项进行沟通交流，提出建议和意见；对审议的各项议案和相关资料做出审慎周全的判断和决策，独立、客观、公正地行使表决权；本人持续关注公司经营计划落实、授信额度使用、回购股份等董事会决议事项执行情况，确保决议执行和落实到位。

（二）出席董事会专门委员会情况

1.本人作为董事会提名委员会主席，严格按照相关法律法规和公司《董事会提名委员会工作条例》规定，合理策划和组织委员会各项工作。2024年本人召集并主持提名委员会会议3次，重点对董事和高级管理人员提名人的资格、候选人的任职资格和条件、审议程序进行审查，未发现违反法律法规的情形，同意全部5项议案并提交董事会审议。

2.本人作为董事会审计委员会委员，2024年出席应出席的7次审计委员会会议，听取年审会计师审计结果沟通报告、公司内部审计总结及审计工作计划等3项报告，对公司定期报告、计提减值准备及资产处置、聘用会计师事务所、聘任财务负责人、开展金融衍生品交易等12项议案认真审查并客观专业地提出意见，同意全部议案并提交董事会审议。

3.本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，2024年出席应出席的3次薪酬与考核委员会会议，重点审核了董监高薪酬执行情况报告、经营管理人员任期制和契约化管理、董监高薪酬方案等4项议案，同意全部议案并提交董事会审议。

（三）2024年独立董事召开专门会议1次，本人参加会议并就公司与关联财务公司金融业务的风险评估报告进行严格审查，认为该交易符合业务操作规程和风险控制要求，同意该风险评估报告并提交董事会审议。

（四）2024年公司召开3次股东大会，本人出席2次股东大会，未能出席的1次会议履行了请假手续。

（五）现场履职情况

本人利用参加董事会和专门委员会等会议的机会，认真听取管理层对公司经营管理的定期汇报，参与公司重大事项决策；本人与董事长及管理层保持专项沟通机制，深入了解公司生产经营、财务状况、发展规划、市值管理等方面工作；本人多次到公司考察交流，运用法律、经济等领域的专业知识和工作经验，重点在

经营管理、风险管理、内部控制等方面提供意见和建议；本人开展与内部审计部门和外聘审计机构沟通，了解公司财务和内控审计情况，动态评估和判断公司经营风险，针对性提出管理优化建议。

（六）与外聘审计机构和内部审计部门沟通情况本人与公司外聘审计机构通过专题会议等方式持续交流。2024年3月年报独立董事沟通会上，本人听取外聘审计机构审计结果及关键事项的汇报，重点就计提资产减值准备合理性、关联交易及披露等事项进行沟通。本人在2024年度外聘审计机构进场前对审计人员的独立性进行审核，了解2024年度审计工作计划与安排、审计工作重点关注事项。外聘审计机构进场后，本人与其就审计过程中发现的问题、整合审计重点以及审计报告提交的时间进行沟通和交流，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作。外聘审计机构出具初步审计意见后，本人对初审意见、重点关注事项、审计结果等进行及时、充分的沟通，本人也详细了解公司管理层的应对措施，了解外聘审计机构获取的审计证据情况。本人对外聘审计机构履职情况进行全面分析评价，认为公司外聘审计机构遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定有效执行2024年度整合审计工作。

本人持续开展内部审计工作实务指导，通过董事会审计委员会督导内审工作总结和工作计划，重点关注大额资金运作、采购业务及重大工程项目的风险管控，以及审计整改成效与成果运用，

确保重点领域风险可防可控。

（七）加强与中小股东沟通交流2024年本人通过公司股东大会、半年度业绩说明会、互动平台等方式，与投资者“零距离”互动交流，听取投资者对公司经营管理、市值维护等方面的建议，回复投资者关心的行业情况、发展规划、财务状况等核心问题，让投资者充分了解公司的经营情况，有效传递投资价值。同时通过对信息披露的真实、准确、及时、完整、公平性进行有效的监督和核查，持续强化信息披露的合规性与透明度。

（八）履职支撑情况本人的履职得到公司全力支持和配合，公司指定董事会秘书和董秘室协助我履行职责，并建立系统化履职保障体系支持本人有效履职。公司及时回复本人的问询，听取并采纳本人的各项意见和建议，定期或不定期推送《董秘专递》《董事、监事及高级管理人员关注事项提醒函》等履职支撑材料、通报公司生产经营及内部控制相关情况，安排实地考察、组织参加监管机构和公司举办的履职培训，公司还投保董监高责任险，促进我更充分地行使权利、履行职责。

三、年度履职重点关注事项作为独立董事，为维护公司利益，保护中小股东合法权益，本人严格按照法律法规要求，2024年对以下事项予以重点关注：

（一）关联交易。2024年公司未发生临时关联交易事项，公

司持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。

（二）定期报告及业绩预告。本人全面了解和认真审核公司年度业绩预亏公告、定期报告中的财务信息，认为公司业绩预告真实、准确、完整、及时；定期报告中的财务信息公允地反映了报告期内的财务状况和经营成果。

（三）信息披露。2024年公司严格执行《信息披露管理制度》等相关规定，信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。

（四）聘任会计师事务所。本人对公司聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构进行了认真审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和能力符合公司需求，董事会审议程序合法合规，未损害公司和股东利益，同意续聘。

（五）选举董事和聘任高级管理人员。本人关注公司董事及高级管理人员候选人的任职资格和条件、审议程序，未发现违反法律法规的情形。

（六）回购注销股份。2024年公司根据资本市场变化以及自身实际情况，为维护投资者利益，实施完成A股股份回购，变更回购股份用途并注销。本次回购及变更回购股份用途事项，审议及审批流程合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）内部控制。根据相关规定，公司组织实施了内部控制

自我评价工作，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。本人认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（八）承诺履行。2024年度，公司及公司董监高、实际控制人均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

2024年，在公司的大力支持与配合下，本人严格按照法律法规和监管规则的要求认真履行独立董事职责，充分促进董事会科学高效决策。2025年本人将加强与公司董事会和管理层，审计机构以及投资者的沟通交流，更加深入开展实地调研，充分利用自身有关法律、经济方面的专业知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见和提供建议，促进公司规范治理、纠纷化解和稳健发展，切实维护公司利益和保护中小投资者的合法权益。

独立董事：盛学军2025年3月28日

2024年度独立董事履职报告

（郭杰斌）

本人郭杰斌，作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益，现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人郭杰斌，1980年7月生，香港会计师公会会员，现任公司独立董事，山东创新集团有限公司副总经理、财务总监。郭先生曾任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理、审计高级经理、合伙人，焦作万方铝业股份有限公司董事、副总经理、财务总监，焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司董事。郭先生在会计理论与实务、企业管理等方面具有丰富的经验。郭先生2002年获香港中文大学工商管理荣誉学士。

本人于2021年8月12日起任公司独立董事，2024年6月27日获选连任；本人现兼任公司董事会审计委员会主席，董事会薪酬与考核委员会委员和董事会提名委员会委员。

作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的不得担任独立董事的情形，与公司及主要股东公司之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人具备相应的任职条件和资格，且有充足的时间和精力有效履行职责。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2024年公司召开15次董事会会议，听取报告6项，审议议案47项，本人亲自出席全部会议，对董事会报告事项未提出异议，对审议各项议案均投赞成票。会前本人与公司管理层和相关人员就拟审议重大事项进行沟通交流，提出建议和意见；对审议的各项议案和相关资料做出审慎周全的判断和决策，独立、客观、公正地行使表决权。本人持续关注公司经营计划落实、授信额度使用、回购股份等董事会决议事项执行情况，确保决议执行和落实到位。

（二）出席董事会专门委员会情况

1.本人作为董事会审计委员会成员（2024年6月27日前任委员，同日转任主席），严格按照相关法律法规和公司《董事会审计委员会工作条例》规定，合理策划、组织和参与委员会各项工作。2024年公司召开董事会审计委员会会议7次，本人出席全部会议，作为主席召集并主持会议4次，听取年审会计师审计结

果沟通报告、公司内部审计总结及审计工作计划等3项报告，重点对定期报告、计提减值准备及资产处置、聘用会计师事务所、聘任财务负责人、开展金融衍生品交易等12项议案认真审查并客观专业地提出意见，同意全部议案并提交董事会审议。

2.本人作为董事会薪酬与考核委员会成员（2024年6月27日前任主席，同日转任委员），严格按照相关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》规定，合理策划、组织和参与委员会各项工作。2024年公司召开董事会薪酬与考核委员会会议3次，本人出席全部会议，其中以主席身份召集并主持会议1次，重点审核经营管理人员任期制和契约化管理、经理层成员绩效评价及薪酬兑现、董监高薪酬方案进行认真审核，同意全部议案并提交董事会审议。

3.本人作为董事会提名委员会委员，2024年出席应出席的全部提名委员会会议，审议了聘任高级管理人员等2项议案，主要对董事和高级管理人员提名人的资格、候选人的任职资格和条件、审议程序进行审查，未发现违反法律法规的情形，同意全部议案并提交董事会审议。

（三）2024年独立董事召开专门会议1次，本人参加会议并就公司与关联财务公司金融业务的风险评估报告进行严格审查，认为该交易符合业务操作规程和风险控制要求，同意该风险评估报告并提交董事会审议。

（四）2024年本人应出席公司股东大会3次，实际出席1次，

未能出席的2次会议履行了请假手续。

（五）现场履职情况本人利用参加董事会和专门委员会等会议的机会，认真听取管理层对公司经营管理的定期汇报，参与公司的重大事项决策；本人与董事长及管理层保持专项沟通机制，多次到公司考察交流，深入了解公司生产经营、财务状况、发展规划、市值管理等方面工作，基于财税专业背景和经营管理经验，重点就财务管理、内部控制、风险管理等方面提供专业、有效的意见和建议；本人开展与内部审计部门和外聘审计机构沟通，了解公司财务和内控审计情况，动态评估公司经营风险并针对性提出管理建议。

（六）与外聘审计机构和内部审计部门沟通情况本人与公司外聘审计机构通过专题会议等方式持续交流。2024年3月年报独立董事沟通会上，本人听取外聘审计机构审计结果及重要事项汇报，重点就计提资产减值准备合理性、关联交易及披露等事项进行沟通。本人在2024年度外聘审计机构进场前对审计人员的独立性进行审核，了解2024年度审计工作计划与安排、审计工作重点关注事项。外聘审计机构进场后，本人与其就审计过程中发现的问题、整合审计重点以及审计报告提交的时间进行沟通和交流，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作。外聘审计机构出具初步审计意见后，本人对初审意见、重点关注事项、审计结果等进行及时、充分的沟通，本人也详细了解公司管理层的应对措施，了解外聘审计机构获取的审计证据情况。本

人对外聘审计机构履职情况进行全面分析评价，认为公司外聘审计机构遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定执行2024年度整合审计工作。

本人持续开展内部审计工作实务指导，通过董事会审计委员会督导内审工作总结和工作计划，重点关注大额资金运作、采购业务及重大工程项目的风险管控，以及审计整改成效与成果运用，确保重点领域风险可防可控。

（七）加强与中小股东沟通交流

2024年本人通过公司股东大会、互动平台等方式，与投资者“零距离”互动交流，听取投资者对公司经营管理、市值维护等方面的建议，回复投资者关心的行业情况、发展规划、财务状况等核心问题，让投资者充分了解公司的经营情况，有效传递投资价值。同时通过对信息披露的真实、准确、及时、完整、公平进行有效的监督和核查，持续强化信息披露的合规性与透明度。

（八）履职支撑情况

本人的履职得到公司全力支持和配合，公司指定董事会秘书和董秘室协助我履行职责，并建立系统化履职服务保障体系，支持本人有效履职。公司及时回复本人的问询，听取并采纳本人的各项意见和建议，定期或不定期推送《董秘专递》《董事、监事及高级管理人员关注事项提醒函》等履职支撑材料、通报公司生产经营及内部控制相关情况，安排实地考察、组织参加监管机构和公司举办的履职培训，公司投保董监高责任险，促进我更充分

地行使权利、履行职责。

三、年度履职重点关注事项作为独立董事，为维护公司利益，保护中小股东合法权益，本人严格按照法律法规要求，2024年对以下事项予以重点关注：

（一）关联交易。2024年公司未发生临时关联交易事项，公司持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。

（二）定期报告财务信息。本人全面了解和认真审核公司年度业绩预亏公告、定期报告中的财务信息，认为公司业绩预告真实、准确、完整、及时；定期报告中的财务信息公允地反映了报告期内的财务状况和经营成果。

（三）信息披露。2024年公司严格执行《信息披露管理制度》等相关规定，信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。

（四）聘任会计师事务所。本人对聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构进行了认真审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和能力符合公司需求，董事会审议程序合法合规，未损害公司和股东利益，同意续聘。

（五）选举董事和聘任高级管理人员。本人关注公司董事及高级管理人员候选人的任职资格和条件、审议程序，未发现违反法律法规的情形。

（六）回购注销股份。2024年公司根据资本市场变化以及自

身实际情况，为维护投资者利益，实施完成A股股份回购，并变更回购股份用途并注销。本次回购及变更回购股份用途事项、审议及审批流程合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）内部控制。根据相关规定，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。本人认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（八）承诺履行。2024年度，公司及公司董监高、实际控制人均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

2024年，在公司的大力支持与配合下，本人严格按照法律法规和监管规则的要求认真履行独立董事职责，充分促进董事会科学高效决策。2025年本人将加强与公司董事会和管理层、审计机构以及投资者的沟通交流，更加深入开展实地调研，充分利用自身经济、会计方面专业知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见和提供建议，促进公司合规运作、价值提升和稳健发展，切实维护公司整体利益和保护中小投资者的合法权益。

独立董事：郭杰斌2025年3月28日

2024年度独立董事履职报告

（唐萍）

本人唐萍，作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益，现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人唐萍，1962年10月生，博士，重庆大学材料学院冶金系教授，博士生导师，《炼钢》杂志编委，中国金属学会炉外精炼分会委员。唐女士负责主持国家自然科学基金面上项目四项，以及科技部国家科技支撑计划重点项目子项，国家春晖计划项目等，曾获国家教委科技进步三等奖和四川省科技进步三等奖。在国内外刊物和会议上发表论文200余篇，发明专利获权24项。

本人于2024年6月27日起任公司独立董事，同时兼任公司董事会薪酬与考核委员会主席，董事会审计委员会委员和董事会提名委员会委员。

作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的不得担任独立董事的情形，与公司及主要股东公司之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人具备相应的任职条件和资格，且有充足的时间和精力有效履行职责。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况2024年任职期间，本人出席10次董事会会议，出席率100%，审议议案26项，对审议各项议案均投赞成票。会前本人与公司管理层和相关人员就拟审议重大事项进行沟通交流，提出建议和意见；对审议的各项议案和相关资料做出审慎周全的判断和决策，独立、客观、公正地行使表决权；本人持续关注公司经营计划落实、授信额度使用、回购股份等董事会决议事项执行情况，确保决议执行和落实到位。

（二）出席董事会专门委员会情况

1.本人自2024年6月27日任董事会薪酬与考核委员会主席起，任期期间严格按照相关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》规定，合理策划和组织委员会各项工作。2024年本人召集并主持薪酬与考核委员会会议2次，主要对经营管理人员任期制和契约化管理、董监高薪酬方案等议案进行认真审核，同意全部议案并提交董事会审议。

2.本人作为董事会审计委员会委员，2024年出席应出席的4次审计委员会会议，重点对定期报告、聘任财务负责人、开展金融衍生品交易等4项议案认真审查并客观专业地提出意见，同意

全部议案并提交董事会审议。

3.本人作为董事会提名委员会委员，2024年出席应出席的2次提名委员会会议，审议聘任高级管理人员等2项议案，主要对候选人的任职资格和条件、审议程序进行审查，未发现违反法律法规的情形，同意全部议案并提交董事会审议。

（三）2024年独立董事召开专门会议1次，本人参加会议并就公司与关联财务公司金融业务的风险评估报告进行严格审查，认为该交易符合业务操作规程和风险控制要求，同意该风险评估报告并提交董事会审议。

（四）2024年本人应出席公司股东大会2次，实际出席1次，未能出席的1次会议履行了请假手续。

（五）现场履职情况

本人利用参加董事会和专门委员会等会议的机会，认真听取管理层对公司经营管理的定期汇报，参与公司的重大事项决策；本人与董事长及管理层保持专项沟通机制，深入了解公司生产经营、财务状况、发展规划、市值管理等方面工作；本人主要从事钢铁冶金方面的研究工作，多次到公司考察交流，重点在生产制造、能源环保、发展规划等方面提供专业、有效的意见和建议；本人开展与内部审计部门和外聘审计机构沟通，了解公司财务和内控审计情况，动态评估和判断公司经营风险，针对性提出管理优化建议。

（六）与外聘审计机构和内部审计部门沟通情况

本人与公司外聘审计机构通过专题会议等方式持续交流。在

外聘审计机构进场前对审计人员的独立性进行审核，了解2024年度审计工作计划与安排、审计工作重点关注事项。外聘审计机构进场后，本人与其就审计过程中发现的问题、整合审计重点以及审计报告提交的时间进行沟通和交流，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作。外聘审计机构出具初步审计意见后，本人对初审意见、重点关注事项、审计结果等进行及时、充分的沟通，本人也详细了解公司管理层的应对措施，了解外聘审计机构获取的审计证据情况。本人对外聘审计机构履职情况进行全面分析评价，认为公司外聘审计机构遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定执行2024年度整合审计工作。

本人持续关注公司内审工作，重点关注大额资金运作、采购业务及重大工程项目的风险管控，以及审计整改成效与成果运用，确保重点领域风险可防可控。

（七）加强与中小股东沟通交流

2024年本人通过公司股东大会、互动平台等方式，与投资者“零距离”互动交流，听取投资者对公司经营管理、市值维护等方面的建议，回复投资者关心的行业情况、发展规划、财务状况等核心问题，让投资者充分了解公司的经营情况，有效传递投资价值。同时通过对信息披露的真实、准确、及时、完整、公平进行有效的监督和核查，持续强化信息披露的合规性与透明度。

（八）履职支撑情况

本人的履职得到公司全力支持和配合，公司指定董事会秘书和董秘室协助我履行职责，并建立系统化履职服务保障体系，支

持本人有效履职。公司及时回复本人的问询，听取并采纳本人的各项意见和建议，定期或不定期推送《董秘专递》《董事、监事及高级管理人员关注事项提醒函》等履职支撑材料、通报公司生产经营及内部控制相关情况，安排实地考察、组织参加监管机构和公司举办的履职培训，公司投保董监高责任险，促进我更充分地行使权利、履行职责。

三、年度履职重点关注事项作为独立董事，为维护公司利益，保护中小股东合法权益，本人严格按照法律法规要求，2024年对以下事项予以重点关注：

（一）关联交易。2024年公司未发生临时关联交易事项，公司持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。

（二）定期报告财务信息。本人全面了解和认真审核公司2024年半年度报告和第三季度报告中的财务信息，认为公司定期报告中的财务信息公允地反映了报告期内的财务状况和经营成果。

（三）信息披露。2024年公司严格执行《信息披露管理制度》等相关规定，信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。

（四）内部控制。根据相关规定，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。本人认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（五）选举董事和聘任高级管理人员。本人关注公司董事及高级管理人员候选人的任职资格和条件、审议程序，未发现违反法律法规的情形。

（六）回购注销股份。2024年公司根据资本市场变化以及自身实际情况，为维护投资者利益，实施完成A股股份回购，并变更回购股份用途并注销。本次回购及变更回购股份用途事项、审议及审批流程合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）承诺履行。2024年度，公司及公司董监高、实际控制人均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

2024年，在公司的大力支持与配合下，本人严格按照法律法规和监管规则的要求认真履行独立董事职责，充分促进董事会科学高效决策。2025年本人将加强与公司董事会和管理层、审计机构以及投资者的沟通交流，更加深入开展实地调研，充分利用自身专业知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见和提供建议，促进公司提高运营效率、规范治理和稳健发展，切实维护公司整体利益和保护中小投资者的合法权益。

独立董事：唐萍2025年3月28日

2024年度独立董事履职报告

（张金若）

本人张金若，作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益，现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人张金若，1980年8月生，注册会计师（非执业会员），重庆大学教授、会计学系主任、党支部书记，兼任重庆农村商业银行外部监事，重庆臻宝科技股份有限公司独立董事，厦门大学会计发展研究中心兼职教授，曾任重庆大学讲师、副教授，重庆钢铁股份有限公司独立董事。张先生2005年获厦门大学会计学硕士学位，2008年获厦门大学会计学博士学位。

本人于2021年8月12日-2024年6月27日任公司独立董事，期间兼任公司董事会审计委员会主席，董事会薪酬与考核委员会委员和董事会提名委员会委员。

担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的不得担任独立董事的情形，与公司及主要股东公司之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人具备相应的任职条件和资格，且有充足的时间和精力有效履行职责。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况2024年任职期间，本人亲自出席5次董事会会议，出席率100%，听取报告6项，审议议案21项，对董事会报告事项未提出异议，对审议各项议案均投赞成票。会前本人与公司管理层和相关人员就拟审议重大事项进行沟通交流，提出建议和意见；对审议的各项议案和相关资料做出审慎周全的判断和决策，独立、客观、公正地行使表决权；持续关注公司经营计划落实、授信额度使用等董事会决议事项执行情况，确保决议执行和落实到位。

（二）出席董事会专门委员会情况

1.本人担任董事会审计委员会主席期间，严格按照相关法律法规和公司《董事会审计委员会工作条例》规定，合理策划、组织委员会各项工作。2024年任职期间，本人召集并主持审计委员会会议3次，出席率100%。本人听取年审会计师审计结果沟通报告、公司内部审计总结及审计工作计划等3项报告，重点对定期报告、计提减值准备及资产处置、聘用会计师事务所等8项议案认真审查并客观专业地提出意见，同意全部议案并提交董事会审议。

2.本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，2024年出席应出席薪酬与考核委员会会议1次，对董监高薪酬执行情况进行认真审核，同意该议案并提交董事会审议。

3.本人作为董事会提名委员会委员，2024年出席应出席提名委员会会议1次，主要审议选举公司董事等2项议案，重点对董事提名人的资格、候选人的任职资格和条件、审议程序进行审查，未发现违反法律法规的情形，同意全部议案并提交董事会审议。

（三）2024年本人未出席公司年度股东大会，已按规定履行了请假手续。

（四）现场履职情况

本人利用参加董事会和专门委员会等会议的机会，参与公司的重大事项决策，认真听取管理层对公司经营管理的定期汇报；本人与董事长及管理层保持专项沟通机制，多次到公司考察交流，深入了解公司生产经营、财务状况、发展规划等方面工作；基于财税专业背景，本人重点就财务管理、内部控制、风险管理等方面提供专业、有效的意见和建议；本人开展与内部审计部门和外聘审计机构沟通，了解公司财务和内控审计情况，动态评估和判断公司经营风险，针对性提出管理优化建议。

（五）与外聘审计机构和内部审计部门沟通情况

本人与公司外聘审计机构通过专题会议等方式持续交流。外聘审计机构进场后，本人与其就审计过程中发现的问题、整合审计重点以及审计报告提交的时间进行沟通和交流，督促审计机构

严格按照审计计划安排审计工作。外聘审计机构出具初步审计意见后，本人对初审意见、重点关注事项、审计结果等进行及时、充分的沟通，本人也详细了解公司管理层的应对措施，了解外聘审计机构获取的审计证据情况。2024年3月年报独董沟通会上，本人听取外聘审计机构审计结果及关键事项的汇报，重点就计提资产减值准备合理性、关联交易及披露等事项进行沟通。

本人持续开展内部审计工作实务指导。在公司董事会审计委员会上，本人听取公司内审工作总结和工作计划，重点关注大额资金运作、采购业务及重大工程项目的风险管控，以及审计整改成效与成果运用，确保重点领域风险可防可控。

（六）加强与中小股东沟通交流

2024年本人通过互动平台等方式，与投资者“零距离”互动交流，听取投资者对公司经营管理、市值维护等方面的建议，回复投资者关心的行业情况、发展规划、财务状况等核心问题，让投资者充分了解公司的经营情况，有效传递投资价值。同时通过对信息披露的真实、准确、及时、完整、公平进行有效的监督和核查，持续强化信息披露的合规性与透明度。

（七）履职支撑情况

本人的履职得到公司全力支持和配合，公司指定董事会秘书和董秘室协助我履行职责，并建立系统化履职保障体系支持本人有效履职。公司及时回复本人的问询，听取并采纳本人的各项意见和建议，定期或不定期推送《董秘专递》《董事、监事及高级

管理人员关注事项提醒函》等履职支撑材料、通报公司生产经营及内部控制相关情况，安排实地考察，组织参加监管机构和公司举办的履职培训，公司还投保董监高责任险，促进我更充分地行使权利、履行职责。

三、年度履职重点关注事项作为独立董事，为维护公司利益，保护中小股东合法权益，本人严格按照法律法规要求，2024年对以下事项予以重点关注：

（一）关联交易。2024年本人任职期间，公司未发生临时关联交易事项，公司持续关联交易在所预计的范围内有序开展。

（二）定期报告财务信息。本人全面了解和认真审核公司业绩预亏公告、定期报告中的财务信息，认为公司业绩预告真实、准确、完整、及时；2023年年度报告和2024年第一季度报告中的财务信息公允地反映了报告期内的财务状况和经营成果。

（三）信息披露。2024年本人任职期间，公司严格执行《信息披露管理制度》等相关规定，信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。

（四）聘任会计师事务所。本人对聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构进行了认真审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和能力符合公司需求，董事会审议程序合法合规，未损害公司和股东利益，

同意续聘。

（五）选举董事。本人关注公司董事候选人的任职资格和条件、审议程序，未发现违反法律法规的情形。

（六）内部控制。根据相关规定，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。本人认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（七）承诺履行。2024年本人任职期间，公司及公司董监高、实际控制人均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

2024年任职期间，在公司的大力支持与配合下，本人严格按照法律法规和监管规则的要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会科学高效决策。

独立董事：张金若

2025年3月28日

议案一

2024年度董事会报告各位股东：

2024年，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）董事会全面贯彻落实党的二十大以及党的二十届三中全会精神，严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥定战略、作决策、防风险作用，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，带领公司管理团队和全体员工积极应对钢铁行业持续下行的严峻形势，补短锻长增强内生动力，内拓外延提升产品竞争力，实现了公司稳定发展，维护了公司和股东的整体利益。现将董事会2024年度工作报告如下：

一、董事会基本情况

2024年6月，公司第九届董事会任期届满，经2023年年度股东大会选举产生第十届董事会，本届董事会引入1名女性成员，由9名成员组成，其中独立董事3名。董事会成员具有丰富的管理经验，具备不同领域的专业背景，各位董事在技能、知识及经验等方面的多元化背景和积极投入有利于董事会作出最佳决策，提高董事会效率，提升公司管治水平。董事会下设战略与风险委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数。各专门委员会充分发挥专业议事和咨询作用，

为董事会高效、科学决策提供了强力支撑。

公司实行董事会领导下的经理层分工负责治理模式。董事会保持与经理层的高度信任与沟通，听取经理层生产经营汇报，审批经理层经营业绩责任书和绩效评价，全力支持经理层生产组织和经营管理。

二、生产经营完成情况

2024年，国内钢铁行业仍呈现“高产量、高成本、高库存、低需求、低价格、低效益”的“三高三低”格局，行业整体处于磨底阶段。面对严峻复杂的外部环境和内部成本控制、效率提升等压力，公司以“十四五”规划为纲领，以“四化”（高端化、绿色化、智慧化、高效化）“四有”（有订单的生产、有边际的产量、有利润的收入、有现金的利润）为指引，以“算账经营”为核心，以“百千万”工程为抓手，按照“极致效率、结构优化，近地化、产业链、生态圈、工业园”管理方针，深入开展对标找差，不断提升全流程体系化制造能力，推动公司逐步迈向稳健、高效、优质的发展轨道。全年公司实现铁、钢、商品坯材产量分别为676.80万吨、758.29万吨、761.29万吨，实现商品坯材销量759.94万吨。受市场供给强于需求，大宗原料价格高位运行、成本重心实际下移幅度小于钢价降幅等因素影响，以及公司计提资产减值准备，全年实现营业收入272.44亿元，实现利润总额-32.92亿元。

（一）重点工作情况

2024年，公司聚焦极致能效，坚持绿色发展，节能减排工作稳步推进；全面对标找差，深化精细管理，生产制造能力逐步提升；坚持创新驱动，发动全员创新，科技创新工作再创佳绩；拓展近程市场，深化极致库存，购销敏捷经营能力明显增强；加强资金管控，加强税收政策利用；强化赛马评价，深化协力变革，组织效能与人事效率显著提升；深化机构改革，运营管理体系持续增强。通过上述系列措施，公司能源、生产、资金、人事、物流效率得到再提升，管理极致低成本实现再突破，品种结构调整初见成效，改革创新工作快速推进，产业链建设取得实质性进展，“两务”融合能力得到再提升。2024年度虽然出现亏损，但经营现金流仍保持正流入，保障了公司生产经营发展基本盘。

（二）核心竞争力分析

1.灵活的体制机制优势。公司作为混合所有制企业，充分发挥体制机制优势，建立精简、高效的生产运营方式和市场化的激励机制，密切协同员工、管理层和股东的利益，真正实现员工与企业利益共享、风险共担、责任共负，为公司未来可持续发展注入活力和动力。

2.相对的目标市场和物流优势。公司地处西南重镇重庆市，紧邻长江黄金航道，交通便利，地理位置得天独厚。面临“西部大开发”“一带一路”“长江经济带”“成渝经济圈”“沿海产业持续向西部转移”等诸多机遇，公司是重庆地区唯一符合国家产业政策的大型钢铁联合企业，产品主要在重庆及西南地区销售。

公司具备自有原料码头和成品运输码头，物流条件优越，具备明显的优势，有良好的发展前景。

3.品牌优势。公司产线丰富、产品齐全，产品兼顾中板、厚板、热卷、长材等品种，与西南区域市场需求相契合，“三峰”产品在西南区域市场具有较高的知名度和美誉，与中建科工成都有限公司、中铁物资成都有限公司、中国交通物资等中央企业广泛合作。

三、董事会运行情况

2024年，董事会充分把握战略定位，不断夯实核心竞争力，全面贯彻创新发展理念，强化合规建设和价值提升，规范优化公司治理，推动公司持续稳定发展。

1.股东大会及董事会召开情况

2024年公司召开3次股东大会，共计审议年度预算、换届选举、续聘会计师事务所、董监事薪酬方案、变更回购股份用途并注销等14项议案。董事会严格遵守相关规定召集召开股东大会，规范表决程序确保所有股东充分行使股东权利。董事会认真贯彻落实股东大会各项决议，实施完成续聘会计师事务所、变更回购股份并注销暨减资等股东大会决议事项，维护和保障了公司及全体股东利益。

2024年，公司董事会召开15次会议，听取总裁工作报告等6项报告，依法对定期报告、固定资产投资计划、聘任高级管理人员、董监高薪酬方案、回购注销股份等47项议案充分研讨和审

慎决策，无否决议案。公司经理层按照董事会决策要求严格承办落实议定事项，在董事会和股东大会批准额度内开展关联交易，向金融机构申请综合授信，按照计划实施固定资产投资，及时回购股份稳定公司股价。

2024年6月27日，董事会选举新一届专门委员会成员及主席。董事会专门委员会协助董事会行使职权，向董事会提供建议和意见，为董事会高效、科学决策提供专业支撑。审计委员会与经理层通力合作，了解公司生产经营情况；与外聘审计师积极沟通，监督及评价外部审计机构工作；听取内审部门工作报告并指导内部审计工作。2024年审计委员会召开会议7次，听取报告3项，审议议案12项，对公司财务报告、内控建设、选聘审计师等事项实施审查监督并向董事会提出建议。2024年8月董事会战略委员会更名为战略与风险委员会。战略与风险委员会研究公司发展战略、重大投资决策、全面风险管控及ESG管理并向董事会提出建议，全年召开会议3次，审议议案3项。薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况等事项进行审查并提出建议，全年召开会议3次，审议议案4项。提名委员会审慎评估董事会成员的最佳组合，对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序、候选人的专业能力及素养等方面进行研究审查，全年召开会议3次，审议议案5项。2024年独立董事召开专门会议1次，就公司与关联财务公司金融业务的风险评估报告进行严格审查，并就交易符合业务操作规程和风险控制要求发表客观、

专业意见。

2.持续完善治理制度2024年，董事会落实风险管理权责和上市公司ESG管理要求，结合公司管治情况，完成《董事会战略与风险委员会工作条例》修订，新建《ESG工作管理制度》，健全履职保障机制，进一步提升公司治理水平。

3.稳步推进法治企业与合规管理工作2024年，公司致力于提升依法合规经营水平和依法规范管理能力，强力推动各主体全面履行职能，为公司的稳健发展奠定坚实的法治基础。一是完善合规审查机制，将合规审查嵌入公司决策流程，明确规定公司重大决策、重要合同、规章制度等事项必须经过合规审查，确保公司各项活动符合合规要求；二是构建违规经营投资行为追责问责机制，对违规行为进行严肃问责，根据违规情节的轻重，对相关责任人进行相应的处罚，起到了有效的威慑作用；三是开展法治宣传教育活动，如举办法律知识讲座、合规培训等，邀请外部法律专家和内部法务人员为员工授课，内容涵盖法律法规解读、合规管理实务等方面。2024年，公司未发生重大违法违规事件，合规风险总体可控。

4.提高风险防控能力，强化内部控制建设2024年，公司进一步以市场化为导向，把重大决策、重要业务和流程的风险管理作为重点，以稳健经营为目标，完善重点风险的应对策划，制定风险识别评估标准，积极开展风险识别评估

及隐患排查处置，强化全面风险预警和报告机制，加强全面风险管理的审计监督，将全面风险管理融入流程，以高水平安全保障高质量发展，将风险防控融入于决策，转化为制度、落实到流程、固化到岗位、强化于监督。公司在符合“市场化、规范化经营”原则的前提下，将加强党的领导与公司治理能力提升相融合，构建以内部控制为抓手，以董事会、党委会为双责任主体，核心业务部门、支撑性职能部门及纪检监督部门为三道协同联动防线的责任体系，根据《2024年度全面风险管理工作计划》，逐步细化风险点和管理手段，加强过程跟踪、有效管控能力，提高重点领域风险防范化解水平，压实风险管控的主体责任和监管责任。2024年度未发生重大风险事件，风险管理体系健全，运行有效，总体风险受控。

公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》及配套指引，坚持以全面风险管理为导向，以合规管理监督为重点，建立严格、规范、全面、有效的内控体系，保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进公司年度目标的完成和长期战略目标的落实。公司在全面控制的基础上，特别关注公司战略、重要业务和高风险领域，重点关注关键成本费用控制、制度体系建设、关键业务环节、重要要素资源配置，完善重大事项决策制度体系，在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互制衡，有效发挥内控体系强基固本、防控风险的重要作用。董事会对公司2024年12月31日的内部控制有效性进行

了评价：公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在显著缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

5.加强投资者关系管理2024年，公司保持两地交易所的沟通和信息披露同步，不断提升信息披露质量；积极建立与投资者的有效关系管理，通过内在价值提高和市场形象提升等方式提高公司投资价值，积极回报投资者。公司高度关注公众传媒的相关报道，保持与监管部门的沟通，严格执行信息披露相关制度，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露，2024年主要围绕定期报告、董监高变化、回购注销股份等与经营管理密切相关的事项，共计披露187份公告文件，在上交所信息披露综合考评中维持B级水平。同时，公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。

公司通过股东大会、业绩说明会、现场交流、投资者公开电话、网络问答等交流平台多渠道开展与投资者的互动交流，与投资者充分交流，展示公司投资价值，主动引导市场预期，增进投资者对公司的价值认同。2024年，公司累计开展现场互动交流5场，接听投资者来电200余次，互动平台回答投资者问题81条，投资者沟通的内容涵盖宏观经济环境、中观行业发展、微观企业经营等方面，并重点就公司经营业绩改善、股价提升措施等方面进行充分交流。2024年下半年以来，公司股价持续下跌，公司积

极推进回购注销等工作，引导投资者理性认识公司价值，缓解市场负面情绪，稳定公司股价。

6.强化企业文化建设，积极履行社会责任董事会高度重视企业文化建设，积极推动文化与治理的深度融合、协同互补。基于对公司当前实际情况的深入洞察与分析，及时更新《企业文化理念与行为体系》，确保其更贴合公司发展现状与未来战略规划。同时，为切实推进企业文化建设，制定了《2024年企业文化建设推进方案》，为公司文化建设工作提供了明确的行动指南与实施路径。以“担当”为主题，扎实推进形势任务教育“十个一”行动计划，促进“五个”专项文化落地生根，稳步推进36项工作内容。加快提升企业文化体系能力、促进文化与治理融合互补，不断巩固企业文化建设工作，激发员工干事创业激情，营造良好的内部文化氛围。

2024年，公司贯彻落实习近平生态文明思想和党的二十大精神，聚焦极致能效，坚持绿色发展，节能减排工作稳步推进，成功创建“无废工厂”。同时，持续推进科技创新、智慧制造、人才培养、合规经营，向着高质量发展目标迈进，荣获“国家知识产权优势企业”称号。通过选购当地供应商的产品和服务、开展社会公益志愿活动，助力所在地经济发展，为城市和社区的繁荣与发展注入钢铁活力。

7.持续开展履职培训

公司董事、监事和高级管理人员持续关注资本市场法律法规、最新监管政策及自律规范要求，积极参加监管机构和专业机构举

办的证券法律法规和交易所规则的培训，不断提高专业能力和自律意识。2024年公司董监高参加初任及专题培训10场39人次，内容涵盖规范运作、市值管理、财务造假防范等方面。

四、2025年董事会工作计划2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年，更是公司深化改革、扭亏脱困的攻坚之年。公司贯彻落实党的二十大以及二十届三中全会、中央经济工作会议精神和习近平总书记考察调研中国宝武重要讲话精神，聚焦年度目标，保持战略定力、坚定发展信心、转变思想观念、深入对标找差、全面深化改革，以“四化”“四有”为纲领，以“深化变革，价值创造”为引领，深化算账经营，激活全员管理，扎实推进安全环保、节能减排、降本增效、市场拓展等工作，全面提升抵御行业“严冬”的内生动力和核心竞争力，实现公司绿色、低碳、高质量可持续发展。2025年计划完成产铁667万吨、钢801万吨、钢材773万吨的生产经营目标，实现营业收入258亿元。

2025年，公司董事会和经营管理层将秉承对员工和投资者负责的精神，严格按照法律法规及监管要求，稳步推进法治企业与合规管理，深入推动全面风险管理体系建设，关注并推动ESG相关工作，提高信息披露质量和投资者关系管理工作，参与利用资本市场提升公司投资价值，积极配合公司治理结构调整，适度实施授权落权，持续深化董事会建设，提升治理水平，维护公司及股东权益。

请各位股东审议。

议案二

2024年度监事会报告

各位股东：

2024年，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）全面贯彻落实党的二十届三中全会精神，积极应对钢铁行业严峻形势，公司持续稳定发展。公司全体监事本着客观公正、勤勉尽责的原则，依法独立行使监督职权，围绕公司生产经营目标，开展重大事项和财务监督、董事及高级管理人员履职监督，推动公司合规运作，保障公司及股东权益。

一、监事会基本情况

2024年内公司第九届监事会任期届满，经2023年年度股东大会和第二届职工代表大会第二次联席会议选举，产生第十届监事会，本届监事会由3名股东监事和2名职工监事组成。

二、监事会履行职责情况

（一）监事会会议召开情况

2024年度监事会依法合规召开监事会会议，审慎审议议案并发表意见，全年公司召开监事会会议10次，审议通过议案21项,会议情况如下：

1.第九届监事会第十九次会议于2024年3月28日召开，会议审议通过《关于2023年计提资产减值准备及资产处置的议案》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告（全文及摘要）》

《2023年度利润分配方案》《关于2024年度计划的议案》《2023年度监事会报告》《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2023年环境、社会及管治报告》等9项议案。

2.第九届监事会第二十次会议于2024年4月29日召开，会议审议通过《2024年第一季度报告》。

3.第九届监事会第二十一次会议于2024年5月20日召开，会议审议通过《关于续聘2024年审会计师事务所的议案》《关于选举第十届监事会股东代表监事的议案》等2项议案。

4.第九届监事会第二十二次会议于2024年6月5日召开，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。

5.第十届监事会第一次会议于2024年6月27日召开，会议审议通过《关于选举第十届监事会主席的议案》《关于2024年开展金融衍生品交易计划的议案》等2项议案。

6.第十届监事会第二次会议于2024年7月2日召开，会议审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。

7.第十届监事会第三次会议于2024年8月22日召开，会议审议通过《关于补选郭亮先生为第十届监事会股东代表监事的议案》。

8.第十届监事会第四次会议于2024年8月30日召开，会议审议通过《关于与宝武集团财务有限责任公司存款、贷款等金

融业务的风险评估报告》《2024年半年度报告（全文及摘要）》等2项议案。

9.第十届监事会第五次会议于2024年10月30日召开，会议审议通过《2024年第三季度报告》。

10.第十届监事会第六次会议于2024年11月25日召开，会议审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2024-2026年薪酬方案的议案》。

（二）监事会履职监督情况

2024年度监事会重点从公司依法运作、重大事项和财务状况、董事及高级管理人员履行职责等方面开展监督检查：

1.监事依法出席公司股东大会并报告监事会工作，接受股东检查；监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行监督，认为董事会认真执行股东大会的各项决议，并及时履行了信息披露义务。监事列席董事会等重要会议，密切关注公司经营管理和规范运作情况，依法对董事会会议的召集与召开、审议和表决程序的合法合规、形成的决议是否损害公司和公司股东利益的情形进行监督。监事会认为公司董事会运作规范，议事程序合法有效，审议过程审慎周全，决策判断合理高效，未损害公司和公司股东利益。

2.监事会开展与安永华明会计师事务所的专项沟通，了解公司资产减值损失评估、关联交易及披露等情况并提出监督建议。

3.监事会了解、监督董事及高级管理人员在经营决策、日

常管理等行为的合法性和合理性，依法对公司董事及高级管理人员履行职务情况进行监督。监事会认为公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

4.监事会依法开展重大事项和财务监督，认真查阅公司生产经营和财务分析材料，审慎审核定期报告，检查公司内部控制建设和实施情况，监督检查公司外部审计机构的聘用、关联交易及依法披露等重大事项。监事会未发现公司在财务决策和执行等重大事项方面存在违法违规行为。

（三）监事及时了解和学习最新监管法规，持续提升履职能力，全年参加监管机构和专业机构举办的履职培训10人次，内容涵盖公司治理、市值管理等方面。

三、监事会对2024年度公司有关事项的意见

（一）依法运作情况

2024年度，公司遵守法律法规及公司章程的规定，所作重大事项决策合理、程序合法、执行有效；公司已经建立了较为完善的法人治理结构；公司无内幕信息知情人滥用知情权和泄露内幕信息的情形，不存在内幕交易。

（二）检查公司财务情况

2024年度，公司财务会计账目清楚，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司利润分配方案、计提资产减值准备及资产处置等事项均符合相关规定，决策程序合法合规，

不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

（三）选聘会计师事务所公司续聘2024年度审计机构的决策程序合法合规，所聘安永华明会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验和专业服务能力，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）关联交易情况2024年度，公司持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。

（五）回购注销股份情况2024年度，公司回购股份并注销事项内容及审议程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位。

（六）内部控制建设和实施情况公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的健全和有效运行对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

2025年，监事会关注上市公司监管新政策，积极配合公司治理结构调整；继续严格按照相关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行好监督职责，切实维护好公司、员工及股东的利益。

请各位股东审议。

议案三

2024年度财务决算报告

各位股东：

重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）2024年度财务决算报告包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表、2024年度的合并及公司利润表、2024年度的合并及公司现金流量表、2024年度的合并及公司股东权益变动表，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

于2024年12月31日及2024年度，公司主要财务指标（合并）如下：

项目

稀释每股收益

公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

请各位股东审议。

合并资产负债表

母公司资产负债表

合并利润表

母公司利润表

合并股东权益变动表

合并股东权益变动表

母公司股东权益变动表

母公司股东权益变动表

合并现金流量表

母公司现金流量表

议案四

2024年年度报告（全文及摘要）各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的相关规定和要求，重庆钢铁股份有限公司编制了《2024年年度报告》及摘要，并于2025年3月29日披露于上海证券交易所网站、香港交易所网站，本议案内容请见相关公告。

请各位股东审议。

议案五

2024年度利润分配方案各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）2024年度归属于公司股东的净利润为-31.69亿元，截至2024年年末未分配利润为-123.35亿元。由于公司2024年年末未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十条，建议：公司2024年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

请各位股东审议。

议案六

关于2025年度计划的议案各位股东：

一、2025年生产经营目标

（一）生产经营铁产量667万吨、钢产量801万吨、材产量773万吨

（二）经营目标营业收入258亿元

（三）安全保卫生产安全重伤及以上事故为零；事故伤害频率≤0.3；事故伤害严重率≤160

（四）能源环保吨钢综合能耗≤494kgce，自发电率≥90%；B类及以上环境保护事件为0；吨钢二氧化碳排放≤1.41tCO

；2025年12月完成超低排放公示。

二、2025年重点工作计划2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年，更是重庆钢铁深化改革、扭亏脱困的攻坚之年。重庆钢铁以“四化”“四有”为纲领，以“深化变革，价值创造”为引领，聚焦“12521”年度目标（“1”：1个目标，自由现金流＞0为基础值、毛利＞0为目标值，利润＞0为挑战值；“2”：

20字方针，极致效率、结构优化，近地化、产业链、生态圈、工业园；“5”：吨钢利润排名50分位；“2”：吨钢降本增效200元；“1”：1个理念，每一分钱都要较真、每一分钟都不耽搁、每一个人都要担当），保持战略定力、坚定发展信心、转变思想观念、深入对标找差、全面深化改革，深化算账经营，激活全员管理，全面提升抵御行业“严冬”的内生动力和核心竞争力，全力以赴打赢重庆钢铁扭亏脱困攻坚战。围绕年度计划预算目标，公司将重点推进以下方面工作：

（一）聚焦安全短板，强化安全管控，全面实现安全生产零事故。

（二）创建能效标杆，完成超低排改造，打造节能减排示范钢厂。

（三）拓展近程资源，加快库存周转，以极致库存为公司敏捷经营赋能。

（四）拓展优质资源，优化物流组织，打造成本最优采购体系。

（五）追求极致效率，保持稳定顺行，打造高效率集约化产线。

（六）坚持近地化销售策略，产销研一体协同推进，开拓区域市场新局面。

（七）以技术创新为引领，以质量铸根基，重塑“三峰”产品市场竞争力。

（八）构建大物流体系，强化全过程管控，多引擎驱动物流降本。

（九）聚焦现场管理，夯实责任体系，增强设备体系保障能力。

（十）加强资金风险管理，践行“算账投资”方略，筑牢公司资金安全防线。

（十一）深化管理变革，激发企业动能，催生“前中后台”高效协同新业态。

（十二）强化定岗定编，深化协力变革，打造人力资源高效能。

（十三）加快产业园、生态圈布局，打造和谐共生新模式。

请各位股东审议。

议案七

2024年度董事、监事及高级管理人员

薪酬执行情况报告各位股东：

2024年度，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）董事会、监事会及管理层严格遵循相关规定并按照相关法律、法规的要求，勤勉尽责、诚信履职、治理规范。2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况如下：

一、公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案

（一）公司股东大会审议批准的董事会监事会成员薪酬的议案，即：董事、监事不在本公司因担任董事、监事职务而领取薪酬，而是根据其在公司的任职岗位、工作职责领取薪酬。独立非执行董事的酬金为每年人民币18万元（税前）。

（二）2024年，在董事会批准的高管2024-2026年薪酬的方案下，公司强调经营业绩与个人利益的一致性，体现共创共享精神，践行以绩效为第一评价标准的管理理念，根据《重庆钢铁股份有限公司2024-2026年任期/年度经理层成员经营业绩责任书》及《经营层成员薪酬绩效评价管理办法》，按年度、任期进行考核评价，并据此兑现薪酬，践行对高管的激励。

二、2024年度，公司现任及离任董事、监事及高级管理人员在报告期内担任董监高实际领取薪酬如下：

姓名

夏彤

注：

1.上述报告期内从公司获得的税前报酬总额中不包含公司计提的保险金、公积金、福利金等其他薪酬成本，该等相关薪酬成本将在财务报告附注部分详细披露。2023年年度报告中披露的报酬总额中包含公司计提的保险金、公积金、福利金等其他薪酬成本。

2.匡云龙先生的高级副总裁职务任职起始时间为2024年8月22日，财务负责人、总法律顾问职务任职起始日期为2024年9月3日，董事会秘书职务任职起始日期为2024年9月18日，董事职务任职起始日期为2024年9月19日。

3.公司现任和离任的董监高报酬为其报告期内担任董监高期间在公司获得的报酬。

三、2024年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬实际发放情况符合既定的薪酬设计方案。

请各位股东审议。

议案八

关于购买董事、监事及高级管理人员

责任保险的议案

各位股东：

为进一步完善重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》第24条:“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险（简称“董监高责任险”），具体方案如下：

一、董监高责任险方案

1.投保人：重庆钢铁股份有限公司。

2.被保险人：公司全体董事、监事和高级管理人员。

3.赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以保险合同为准）。

4.保费支出：具体金额以保险合同为准。

5.保险期间：12个月（后续可按年续保或重新投保）。

二、授权事项

为提高决策效率，提请股东大会授权公司管理层，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理与本次董监高责任险投保相关事宜，包括但不限于：确定保险公司；确定责任限额、保险

费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。

请各位股东审议。

议案九关于续聘2025年审会计师事务所的议案各位股东：

经重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）2023年年度股东大会审议通过，聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，聘期至公司2024年度股东大会召开之日，年度财务审计服务费用为人民币200.00万元，内部控制审计服务费为人民币53.50万元，共计人民币253.50万元（含税，含子公司）。2025年3月，安永华明完成了公司2024年度的各项审计工作，其聘期也将于公司2024年度股东大会召开之日到期，公司需要选聘2025年度财务和内部控制审计机构。

一、续聘2025年度财务和内部控制审计机构情况

安永华明在为公司提供2024年度财务和内部控制审计服务中，遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照中国注册会计师、企业内部控制审计指引及其与公司的业务约定完成了2024年度的整合审计。整合审计时间充分、安排合理，整合审计人员配置合理，具有良好职业操守和专业胜任能力，经审计的财务报表能够充分反映公司2024年12月31日的财务状况、财务报告内部控制的有效性以及2024年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。结合公司董事会审计委员会对安永华

明履行监督职责情况报告，为保持公司审计业务的连续性和稳定性，建议续聘安永华明为公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期自公司2024年年度股东大会审议通过至公司2025年年度股东大会召开之日止。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）信息

1.基本信息，安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户66家。

2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录。安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人及第一签字注册会计师：陈晓祥先生，中国执业注册会计师，自1994年开始在事务所从事审计相关业务服务，曾于2018年、2023-2024年、为本公司提供审计服务。在企业改制上市审计、上市公司年度审计和并购重组审计等证券服务业务方面具有丰富经验，所涉及的行业包括钢铁、采矿业、制造、交通运输、教育、医药、房地产等。陈晓祥先生不存在兼职情况。

质量控制复核人：郭晶女士，中国执业注册会计师，自2002年开始在事务所从事审计相关业务服务，在企业改制上市审计、上市公司年度审计等证券服务业务方面具有丰富经验，所涉及的行业包括钢铁交通运输业、运输设备制造业、研究和试验发展业、生态保护和环境治理业等。郭晶女士不存在兼职情况。

第二签字注册会计师：刘珍宏女士，于2020年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在安永华明执业，曾于2021年为本公司提供审计服务。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

安永华明的审计收费是按业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大

会授权董事会在不超过2024年度审计费用的基础上决定其酬金，董事会依据股东大会授权并根据安永华明工作情况决定其酬金。

建议续聘安永华明为公司2025年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会在不超过2024年度审计费用的基础上决定其酬金。

请各位股东审议。