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股东大会须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:

一、股东大会会议具体程序方面的事宜由证券部负责。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处(证券部)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对于累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

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2024年年度股东大会程序及议程时间：2025年5月20日上午10：00时地点：办公大楼910会议室，广西柳州市北雀路117号主持人：董事长卢春宁大会程序：

一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。

二、董秘报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。

三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：

四、股东代表审议发言。

五、投票表决，工作人员统计票数。

六、主持人宣布表决结果。

七、律师宣读法律意见书。

八、主持人宣布本次股东大会结束。

2024年年度股东大会议案

议案◆2024年度董事会工作报告

附：《2024年度董事会工作报告》

柳钢股份2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格贯彻执行股东大会各项决议，不断提升公司现代治理水平，持续加强公司科学规范运营能力，有力保障了公司和全体股东的利益。报告期内，全年钢材产量1159万吨；累计实现营业收入701.32亿元，归属于上市公司股东的净利润-4.33亿元，同比减亏

5.79亿元。

一、董事会会议情况

?2024年1月26日，召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过以下议案：

1.审议通过关于调整组织机构设置的议案。?2024年3月1日，召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过以下议案：

1.审议通过关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案

2.审议通过关于续签《原材料购销协议》暨日常关联交易的议案3.审议通过关于制定《柳州钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》的议案

4.审议通过关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案5.审议通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

?2024年

月

日，召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过以下议案：

1.审议通过关于在中国银行间债券市场申请注册发行超短期融资券的议案

2.审议通过关于在中国银行间债券市场申请注册发行中期票据的议案

3.审议通过关于召开2024年第二次临时股东大会的议案?2024年

月

日，召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过以下议案：

1.审议通过2023年度总经理工作报告

2.审议通过2023年度董事会报告

3.审议通过2023年年度利润分配方案

4.审议通过2024年度项目实施计划

5.审议通过2023年年度报告及其摘要

6.审议通过2023年度内部控制评价报告

7.审议通过年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告

8.审议通过关于申请2024年度银行综合授信的议案

9.审议通过2024年第一季度报告

10.审议通过关于修订《公司章程》的议案

11.审议通过关于第九届董事会非独立董事成员提名的议案

12.审议通过关于第九届董事会独立董事成员提名的议案

13.审议通过提交股东大会审议关于第九届董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案

14.审议通过关于召开2023年年度股东大会的议案?2024年5月17日，召开第九届董事会第一次会议，审议通过以下议案：

1.审议通过选举公司董事长的议案

2.审议通过聘任公司总经理的议案

3.审议通过聘任公司董事会秘书的议案

4.审议通过聘任公司高级管理人员的议案

5.审议通过选举公司董事会专门委员会成员的议案

6.审议通过聘任公司证券事务代表的议案?2024年

月

日，召开第九届董事会第二次会议，审议通过以下议案：

1.审议通过关于公司会计估计变更的议案2.审议通过关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案

3.审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案?2024年7月9日，召开第九届董事会第三次会议，审议通过以下议案：

1.审议通过关于调整组织机构设置的议案?2024年8月26日，召开第九届董事会第四次会议，审议通过以下议案：

1.审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案

2.审议通过2024年半年度报告及其摘要?2024年

月

日，召开第九届董事会第五次会议，审议通过以下议案：

1.审议通过2024年第三季度报告?2024年

月

日，召开第九届董事会第六次会议，审议通过以下议案：

1.审议通过关于子公司增资暨关联交易的议案

2.审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

二、生产经营情况

（一）强化协同运行，生产组织实现平稳高效

防城港钢铁基地项目（一期）全面建成,双基地协同高效运行，生产平稳高效。广西钢铁3800mm宽厚板、3#板坯连铸机项目顺利投产，有效促进钢轧工序能力提升和产品结构优化调整。努力克服超低排放改造、市场波动、螺纹钢新旧国标切换等内外因素影响，因时因地调整生产组织，重点订单准时交付率99%,创历史最好水平。

（二）全力深化降本增效，经营绩效持续改善向好

一是优化采购模式，灵活采购策略扼住成本“龙头”。

二是强化库存管理，提高资金使用效率。

三是加强精益管理，深挖工序降耗。

（三）全力推动转型升级，企业发展实现突破向新

一是高端化转型取得新突破。3800mm宽厚板生产线填补了广西宽厚板生产空白；3号高炉系统建成标志着柳钢防城港千万吨级钢铁基地(一期)全面建成，将进一步释放沿海基地优势。

二是智能化转型迈出新步伐。依托数字化智能技术，整合公司内部各业务领域的信

息资源，推动各生产工序数智化全面覆盖。2024年，广西钢铁获评“广西智能制造标杆企业”称号，柳钢股份获评“广西数字化车间”称号。三是绿色化转型实现新进展。投入资金超40亿元实施超低排放改造，广西钢铁、柳州本部先后完成清洁运输评估挂网公示，并顺利通过监测评估期。柳钢绿色低碳转型案例入选国家《碳达峰碳中和案例选》书籍，绿色低碳发展经验在全国推广。

（四）全力强化科技创新，钢铁新质生产力加速形成一是产品结构实现优化调整。大力实施“4+X”钢铁创效品种集群战略，企业产品结构已由原先以建筑材料为主转变为以制造业材料为主,有效提升了产品的市场竞争力和创效水平。

二是科技创新成果转化成效显著。2024年研发投入同比增长31.25%,投入强度

3.84%、同比提升1.27个百分点。深化产品链创新链融合发展，积极与重点企业、高校、科研院所和下游用户建立联合研发实验室，推动更多科研成果实现转化运用。三是持续提升产品质量和服务满意度。坚持质量一贯制，抓好质量管控，加强工艺检查，确保产品质量过关。

（五）全力加强对外拓展，市场开拓取得显著成效国内市场方面，持续巩固“两广”传统市场，大力开拓华东、海南市场，船舶和海洋用钢产销量同比增长26%；集装箱板销量突破历史新高；家电用钢成功进军多家家电头部企业，成为柳钢创效增收的有力产品。国外市场方面，主动“出海”开拓国际市场，大力推动钢材出口扩量提质，先后开拓了港澳螺纹钢市场、印尼和新加坡船板市场，以及孟加拉国、阿联酋、巴西的热卷市场，新增了澳大利亚、新西兰、泰国、马来西亚等国家出口认证。

（六）全力筑牢安全堤坝，改革发展稳定大局保持牢固一是加强财务管理，确保资金链安全稳定。二是抓牢合规管理，切实防范重大经营风险。三是紧盯安全生产，积极推动平安柳钢建设。

三、宏观及行业情况分析2024年，钢铁行业运行持续呈现高产量、高成本、高出口、低需求、低价格、低效益的“三高三低”局面，进入“减量发展、存量优化”阶段的特征日益明显。从资产负债率和“两金”占用情况看，行业资金风险总体可控。钢铁企业加快实施超低排放改

造和极致能效工程，环保指标持续向好，环境绩效进一步提升。

四、本公司的经营优势

（一）产品优势公司产品品种丰富、覆盖面广，主导产品有冷轧及热镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、中厚板、带肋钢筋、高速线材、圆棒材、中型材等高质量、高技术含量、高附加值的绿色钢铁精品。产品服务涵盖汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、船舶、桥梁建筑、金属制品、核电、电子仪表、医疗器械、厨具与卫浴、建筑与装潢等二十多类行业。产线可调配能力强，品种切换效率高、能力强。

控股子公司广西钢铁具有一流的装备和工艺技术，拳头产品冷轧板带和镀锌钢卷具有薄、宽、强度高的特点，抗拉强度最大达到2000MPa，具备整车钢材供应能力。柳州基地的2800mm中厚板产线和防城港基地的3800mm宽厚板产线，优势互补，年生产能力约410万吨。成品厚度为6.0~350mm、宽度为1500~3600mm、最大单重为30吨、最大长度25m。主要品种有普碳钢板、低合金钢板、优碳钢板、模具用合金钢板、船板、风电用钢、承压设备用钢板、桥梁板、高层建筑用钢板、管线钢，涵盖国标、美国、日本、欧标等产品。其中，优碳钢板及模具用合金钢板长期主导广东及华东市场。

同时，公司不断提升产品质量及品牌影响力，拥有七国船级社工厂认可，获得欧盟、新加坡、中国香港、泰国、马来西亚标准认证，多个产品获评“金杯优质产品”“全国市场质量信用AA等级”等。

（二）物流成本优势

公司位处我国大西南、北部湾与东盟经济圈黄金区位，毗邻粤港澳大湾区，构建了以柳州本部生产基地为中心，防城港钢铁基地协同发展的版图。其中，防城港基地贴近区域大市场，自有天然深水码头及配套堆场，有着显著的运输及成本优势。产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销东亚、南亚、欧洲、中东、美洲、非洲的

多个国家和地区。

（三）“三化协同”全产业链智造升级优势

以高端化、智能化、绿色化三化深度融合构建钢铁产业竞争优势。通过高端化实现产品结构升级（填补广西宽厚板空白，打造千万吨级沿海基地），智能化驱动全流程数字转型（建成数字化生产体系，获智能制造标杆认证），绿色化引领低碳革命（超低排

放改造获国家案例推广），形成技术升级、数字赋能、生态友好相互促进的创新发展模式。

五、公司治理亮点报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管理。

（一）决策会议运作规范认真抓好公司决策会议筹办工作，确保公司管理规范化。报告期内，共组织召开股东大会

次，董事会

次，监事会

次。突出党建引领，完善党委前置审议机制，持续推进党建与生产的融合，助力股份公司生产经营提质增效，坚持“三重一大”事项集体决策及党组织前置研究企业重大经营管理事项的落实，提高企业决策水平，防范决策风险。共组织召开党委会20次，总经理办公会5次。

（二）董监高履职支持积极安排董监高参加上市公司协会举办的专题培训，以进一步提升其合规意识，增强履职能力；安排独立董事到公司进行实地调研与考察，就公司的经营状况开展全面深入的交流，以更有效地协助独立董事履行其职责。

（三）加强子公司合规管理根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，对子公司广西钢铁股东会、董事会、监事会，以及“三重一大”决策管理、重要人事任免等方面的合规管理工作流程进行梳理，对重大事项的公告披露等监管要求进行了明确，确保了上市公司的信息披露和子公司管理符合监管要求，公司合规管理工作水平进一步提升。

（四）与投资者建立多层次良性互动机制公司注重与股东和投资者、媒体保持多渠道沟通互动，除了日常安排专人接听投资者电话、接待投资者现场调研，也是上证E互动对中小投资者留言有效回复率最高的公司之一。同时积极组织业绩说明会、投资者线上交流会，回应投资者关切，与国内主流的机构投资者形成常态化定期交流机制，互相学习的良好氛围。

六、2025年战略及规划

（一）发展战略

聚焦企业“高端化、智能化、绿色化”转型发展方向，打造“4+X”高端产品集群，加速向中高端迈进。加快超低排放改造项目建设，积极推进双碳规划实施和绿色清洁生产工程。奋力争创中国钢铁行业一流企业，成为华南地区最具竞争力的钢铁智造服务商和全产业链服务生命体。

（二）经营规划

1.经营目标2025年，力争全年扭亏增盈，钢材产量超1700万吨（含冷轧基板），较大以上生产安全事故、火灾事故、环境污染事故，重大以上交通事故、设备（动力）事故，因违法经营引发的重大法律纠纷均为“零”。

2.主要工作部署（

）统筹抓好“产供销”大协同，全力实现稳增长稳预期首先，优化生产组织，以经营效益为核心，适应市场变化，建立“财-购-销-研-产-运”协同机制，确保生产安全、稳定、高效、低耗。

其次，深化市场开拓，以市场和客户为中心，加强广东市场客户管理，挖掘广西市场潜力。（

）加快设备更新和项目技改，不断补短板强弱项提效能

围绕“补短板，强弱项”，实施一批项目技改工程，加快推动设备更新换代、产线焕新升级，不断提高生产水平和创效能力。

（

）持续推动转型升级，积极培育创新发展动能

一是推动“三化”转型。加强科技创新，与重点企业联合研发新产品，推动产业链创新链融合，引进高层次人才，提升创新发展驱动力。

（

）全面加强精益管理，推动企业治理现代化

围绕降成本、提效率、优质量、稳运行、保安全目标，策划开展“精益管理年”活动，将精益管理作为全年工作主线，贯彻到企业生产经营各项工作中，加快构建具有柳钢特色的精益运营管理体系。

以上报告，请各位股东、股东代表予以审议。议案

◆2024年年度报告及其摘要

议案◆2024年度利润分配方案

议案◆2025年度项目实施计划

议案◆关于申请2025年度银行综合授信的议案

产品结构调整、超低排放及提质降本改造。全年预计投入资金41.41亿元。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见《柳钢股份关于2025年度项目实施计划的公告》（2025-013）。

本议案提请股东审议。

报告人石柳元

●总会计师银行授信

议案◆关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

议案

◆关于修订《股东大会议事规则》的议案

议案◆关于修订《董事会议事规则》的议案

议案◆关于续签《生产经营服务协议》暨日常关联交易的议案

议案◆关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

议案◆2024年度监事会工作报告

附：《2024年度监事会工作报告》

柳钢股份2024年度监事会工作报告根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的职责，本着对全体股东负责的精神、认真履行监事会职权，列席和出席了公司召开的董事会和股东大会，积极有效地开展对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护公司全体股东的合法权益。现将监事会2024年度主要工作做如下陈述：

一、监事会的工作情况

（一）列席了报告期内公司董事会会议。

（二）出席了2023年度股东大会及2024年临时股东大会，参与审议了公司的经营管理和重大决策。

（三）共召开了6次监事会议，具体情况如下：

?2024年3月1日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，主要内容包括：

1.审议通过关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案

2.审议通过关于续签《原材料购销协议》暨日常关联交易的议案

3.监事会对公司关联交易情况发表独立意见

?2024年4月25日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，主要内容包括：

1.审议通过2023年年度利润分配方案

2.审议通过2023年度监事会工作报告

3.审议通过2023年年度报告及其摘要

4.审议通过2023年内部控制评价报告

5.审议通过2024年第一季度报告

6.审议通过关于第九届监事会非职工监事成员提名的议案

7.审议通过关于第九届董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案

8.监事会对有关事项发表独立意见

?2024年5月17日，公司召开了第九届监事会第一次会议，主要内容包括：

1.审议通过选举公司监事会主席的议案

?2024年6月20日，公司召开了第九届监事会第二次会议，主要内容包括：

1.审议通过关于公司会计估计变更的议案

?2024年8月26日，公司召开了第九届监事会第三次会议，主要内容包括：

1.审议通过2024年半年度报告及其摘要

?2024年10月30日，公司召开了第九届监事会第四次会议，主要内容包括：

1.审议通过2024年第三季度报告

二、监事会对报告期内有关事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违

法违规事件发生。

2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。

3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。

4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。

5．公司董事及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2023年度财务运作正常。2023年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司年度关联交易情况及预计能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。

（四）监事会对《2023年度内部控制评价报告》的独立意见

公司《2023年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（五）监事会对定期报告的审核意见

全体监事根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，对公司编制的定期报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1.公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

2.公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

3.公司监事会成员没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.公司监事会成员保证公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟在2024年年度股东大会审议通过相关议案后正式取消监事会的设置，由董事会审计委员会代行监事会的相关职责。在上述治理架构调整前，监事会将继续忠实勤恳履行职责，严格按照相关制度，审慎行使好监督职能，重点围绕公司治理、财务监管、内部控制体系、信息披露、股东回报等方面开展工作，切实保障公司和全体股东的利益。

以上报告，请各位股东、股东代表予以审议！