晋能控股山西煤业股份有限公司

二○二四年年度股东会会议资料

二○二五年六月

目录

一、会议须知 ...... 1

二、会议议程 ...... 3

三、会议议案1、2024年度董事会工作报告 ...... 5

2、2024年度监事会工作报告 ...... 16

3、公司2024年度财务决算报告 ...... 21

4、公司2024年度利润分配方案 ...... 24

5、关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 25

6、公司独立董事2024年度述职报告 ...... 30

7、关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 31

8、关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案........32

会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望现场出席股东会的全体人员严格遵守：

一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。

四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或

其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再进行发言。

五、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提出临时提案，需要在股东会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。

六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后做出答复。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

会议议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间现场会议时间：2025年6月10日上午9:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议地点：山西省大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有限公司五楼会议室

四、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始；

（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；

（三）推举计票人和监票人；

（四）宣读审议议案;

（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；

（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；

（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决结果；

（八）主持人宣布表决结果和大会决议；

（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名；

（十）律师宣读法律意见书；

（十一）主持人宣布会议结束。

议案一：

晋能控股山西煤业股份有限公司2024年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

我代表公司董事会向股东会汇报2024年度董事会工作情况及2025年度工作安排，请审议。

第一部分2024年工作总结

2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记视察山西重要讲话和重要指示精神，团结带领广大干部职工坚定信心、攻坚克难，扎实履责、砥砺奋进，坚持稳中求进的工作主基调，在国企深化改革和矿井安全生产中持续探索，为晋控煤业股份公司高质量发展垫定了坚实的基础。

2024年主要指标完成情况如下：

煤炭业务收入：147.00亿元；

煤炭产量：3466.64万吨；

煤炭销量：2996.65万吨；

利润总额：52.84亿元；

净利润：39.13亿元；

归属母公司净利润：28.08亿元。

总结2024年的工作，主要有以下方面：

一、强化超前谋划，提高生产效率这一年，面对复杂多变的形势，我们通过扎实推进“保障工作面顺利接替、规范制度流程约束、防范化解各类风险”等各项工作，为确保矿井衔接及产量任务，重点围绕优化采掘接替布局、超前谋划立项、狠抓综采组顶煤回收率等几个方面，取得显著成效。

一是超前谋划，未雨绸缪，积极做好采掘接替及系统建设。塔山矿超前谋划生产面衔接，一巷一策制定支护优化方案提升掘进效率，改良掘进工艺并推动8#层延深项目立项及初步设计审查。二是科学衔接，深挖生产效率潜能。色连矿首次使用了密集孔切顶卸压技术，减弱了相邻巷道受采空区侧向支撑压力的影响，确保工作面的安全回采。三是创新引路，技术管理不断优化，编制完成了各矿井生产计划。四是采用无煤柱规划工作面后，通过转载机偏移、延长电缆移动开关串车，进一步减小了巷道跨度，提高了围岩稳定性。

二、切实固本夯基，安全巩固提升

全面贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述和重要指示批示精神，严格执行安全管理模式，持续提升安全生产高压态势。开展安全专项检查，强化现场安全监管。深化责任落实，严格跟班带班交接班制度。对标先进矿井，制定标准化提升工作方案。

一是要实施系统性隐患重复考核管理，全面整改隐患。将安全生产重点工作纳入三年行动统筹谋划。二是加大反“三违”力

度，同忻矿采取“三层级分析”和视频反“三违”，加强“双预控”管理，实现矿井安全隐患排查治理的全覆盖和无缝化管理。三是夯实基础，强化监督过程。塔山矿推进“136”安全管理模式，推行“1431”标准化管理模式，打造精品工程。四是严格安全技能培训，采用新技术新工艺解决瓦斯、火灾、煤尘等灾害问题，推行安全宣传教育“10+3”模式，组织多期安全技能培训。五是开展了覆盖所有系统的安全检查，做到不留盲区死角、不放过“后脑勺”区域。

三、主动增收创效，夯实电煤保供坚持把煤卖好、卖出高效益作为根本职责，积极协调争取政策支持的基础上，紧跟市场形势变化，定策略、调结构、拓煤种、增收入，力求实现销售效益最大化。

一是结合今年与长协电煤用户合同兑现情况，主动与长协电煤用户沟通协商签订电煤互谅协议，确保了双方合作关系稳定牢固。二是配合建设煤炭销售信息化平台，确保平台煤炭出矿数据采集系统、煤炭发运类系统的常态化稳定运行，加强信息采集平台的运行管理。三是改变地铁费承担方式降本节支，紧抓货款回收，梳理应收账款。落实“双向服务”，合理安排销售计划。推进均等保供补差和“销贸协同”工作，保障了周边供热电厂用煤。四是外运方面平衡公路与铁路运输，保障产运销稳定，在大秦线检修期间积极协调，做好了防冻车管理工作。

四、强化运营能力，完善治理水平

过去一年，公司严格落实经营管理措施，实施全面预算管理，加强考核，多项指标表现良好，管理费用同比削减20.24%，财务费用同比压降25.19%。与此同时，持续优化财务结构，资产负债率较前一年下降6.42个百分点，降至28.89%。通过有效的成本控制，公司有效提升了盈利能力和抗风险能力，为持续健康发展奠定坚实基础。

一是国企改革获得认可，制定国企改革深化提升行动方案及细则，推进57项改革任务，接待国务院国企改革督查调研并获高度认可。二是科技创新发展显著，全年研发费用投入3.22亿元，同比增加5.96%。塔山矿、色连矿推进多个研发及智能化建设项目，塔山铁路分公司开发的除雪系统申报省级重点项目，为公司发展提供支撑。三是加大资本运作力度，推动主业优质资产注入上市公司的工作要求，在前期调研的基础上制定了潘家窑矿收购方案，委托相关中介机构完成收购前期准备工作。

五、激发党建优势，坚持从严治党

公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神和党的二十届三中全会精神，认真落实省委省政府和集团公司决策部署。通过一系列学习活动，进一步坚定了党员干部“两个维护”的自觉性，使其在思想上、政治上、行动上与党中央保持高度一致。

一是严格落实“第一议题”制度，全年党委会召开13次，专题学习贯彻、研究落实习近平总书记重要讲话、重要指示批示

精神。全年开展12次党委理论中心组学习，班子成员带头讲党课6次，开展专题研讨18人次。二是突出党建优先地位，以集团公司“1158”党建工作思路引领全年工作，按季度召开党建工作例会，听取工作汇报，加强思想交流，解决突出问题，党建主责主业意识进一步树牢。三是坚持从严治党，全面落实管党治党政治责任。高质量组织开展党纪学习教育，制定《落实全面从严治党2024年度任务工作台账》，全面落实18个方面76项重点任务，聚焦8类整改任务，扎实推进以案促改常态化、长效化。

第二部分面临的挑战和机遇随着全球对环境保护和气候变化的关注不断增加，煤炭行业将进一步加快绿色低碳转型步伐，推动煤炭清洁高效利用，同时智能化将是煤炭行业未来的重要发展方向，智能化技术的应用，将显著提高煤炭开采效率、降低生产成本、提升安全保障能力。煤炭行业将继续保持稳定增长态势，但同时也着面临着绿色低碳转型和智能化发展的挑战。我们更要清醒地认识到当前企业面临的发展形势稳不确定因素明显增多。

从国家能源结构整体来看，一是能源体系重构压力，新型能源体系加速构建背景下，《能源法》的实施对传统能源企业提出双重使命：既要强化国家能源安全兜底能力，又需加快低碳技术迭代进程，这对企业合规运营与技术革新形成倒逼机制。二是结构调整加速趋势。全国可再生能源消费量预计突破11亿吨标准

煤，发电占比将达39%，标志着能源结构深度调整进入关键阶段。政策驱动下，光伏、风电装机容量持续扩容，2025年分布式能源接入规模将突破500GW，推动能源供给侧改革向纵深发展。三是传统能源供需格局演变。煤炭市场呈现供需宽松态势，原煤产量负增长与需求增幅收窄形成双重挤压，预计价格中枢将延续下移趋势。这一变化要求传统能源企业加快清洁高效利用技术研发，提升单位能源产值以对冲市场波动风险。

从当前政策体系来看，一是智能化建设系统性提速，国家层面明确要求2027年底前实现各类煤矿基本智能化目标，通过建立智能感知、决策与执行的集成系统，同步推进井下智能装备集群矿井。二是安全保供与装备升级双轮驱动。基于煤炭清洁高效利用行动计划，重点核准建设具备智能决策自主运行能力的大型现代化矿井，同时对现有装备实施升级改造。三是经济政策与产业升级协同效应。中央存量政策与增量政策组合发力下，煤炭消费呈现的大趋势，整体强调构建“标准引领+科技创新+人才支撑”三位一体保障机制，要求企业同步推进井下智能装备迭代与地面工业互联网平台建设。

从公司自身发展势头来看，这一年来，我们虽然面临一些挑战，但通过不断的完善经营体制机制，管理体系更加集约高效、业务流程更加优化规范，员工结构更加科学合理，职工队伍吃苦能干，专业体系完备，经营活力更加充盈释放，发展动能更加有效增强。接下来的工作中，我们继续大力推行管理流程再造，有

效提升自身盈利水平，为加快发展提供有力支撑。

第三部分2025年工作安排

新的一年，我们要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大精神，以及习近平总书记视察山西重要讲话重要指示精神，紧跟山西省委全方位推动高质量发展的目标要求，夯基固本、提质增效；脚踏实地、真抓实干，坚决扛起保障国家能源安全重大政治责任，全力以赴完成全年各项目标任务，奋力打造安全高效的现代化煤炭上市企业。

主要指标是：

煤炭产量：计划3450万吨；

商品煤销量：计划3000万吨；

煤炭业务收入：计划120亿元。

一、优化生产体系，布局先进产能

生产主业作为企业核心竞争力的战略支点，需要深度聚焦矿井生产全链条效能提升，通过集约化运营模式与均衡产能释放，构建设备升级、工艺革新、管理精益的立体化发展格局

一是分阶段规划全年生产体系。实施季度化目标分解机制，建立动态跟踪及闭环管理模式，科学统筹全年生产任务。通过全流程精细化组织管理，强化关键节点把控，确保年度生产目标高效完成。二是构建智能化调度管理体系。深化调度制度革新，融入精益管理理念与智能决策技术，形成“人本化+数字化”协同管

理模式。重点完善调度指标评价体系，提升应急响应能力，保障矿井高效运行。三是打造标准化辅助运输工程。专项推进运输系统升级工程，重点实施辅运大巷移动通讯全域覆盖项目，同步强化设备维护与风险预控机制。四是加强对放顶煤工作面现场管控，持续落实好顶煤探测、优化初末采放煤工艺等措施，力争持续提升顶煤回收率。同时，加强水害、火灾、瓦斯、顶板、地质探查等关键环节的超前预测预防，以有力的安全保障为生产组织奠定坚实基础。

二、筑牢安全屏障，构建长效机制按照国企改革三年行动月度对标核查机制，按照责任清单开展隐患动态筛查，形成月度报告并同步落实整改跟踪。通过"隐患溯源分析+预防性管控"双轮驱动，建立重大风险防控指数模型，实现隐患增量控制率同比下降的目标。

一是构建智能反“三违”防控体系。升级数字化监管手段建成井上井下联动的“反三违联动系统”，整合智能技术、移动终端数据链，实现井下违章行为智能识别与实时预警。通过行为数据建立“三违”风险点，精准定位高频隐患区域。二是打造专业化安全监管铁军。推行安监人员“五星级”履职评价体系，开展季度技能比武与红黑榜公示制度，同步建立优秀安全监管激励机制。三是深化专项治理行动。开展“安全红线”清零百日攻坚，建立“三违”行为追溯机制与责任考核制度。对触碰安全红线的行为实行“零容忍”，推行全员安全管理制度。四是提升安全生

产综合整治效果，切实预防顶板、瓦斯、水害、机电、运输、提升等安全事故。同时，加强动火、有限空间等管控，坚决遏制重特大事故发生，让安全治理能力、安全支撑作用更加稳固有力。

三、积极调整结构，提升销售效益国内煤炭市场供需整体偏宽松运行，除季节性消费旺季时段外，煤炭价格重心整体仍然将继续下行。商品煤产销平衡的基础上，秉承着“提质增效”工作主基调和“向销售要效益”的原则，以双向服务为基础，作好“一矿一策”的销售策略，继续实现煤炭销售效益最大化。

一是持续优化提质增效，为了抵御建材煤销售市场风险，进行多方案效益测算。加强降硫增收工作，实现煤炭销售效益最大化。按照“一船一策”、“一户一策”、“一矿一策”的销售措施主动与用户沟通协调。坚持销售效益最大化原则，加大产品结构调整。二是积极开展电煤保供工作。每月根据矿井生产、用户需求等销售计划执行，同时继续与电煤用户推进互谅协议签订事宜，确保全年电煤保供工作顺利完成。三是持续稳定均衡推进铁路外运工作。全力争取铁路最优运力配置和支持，确保完成煤炭外运任务和计划兑现，持续均衡做好煤炭生产外运和铁路装车工作。四是全力促进销售工作，可以建立“双向定期走访制度”，寻求用户理解，增进互信，加强合作，在销售上做到未雨绸缪，防患未然。

四、加强资本运作，完善公司治理

不断提升持续创新能力和价值创造能力，加快向高质量、发展方式转变，聚焦煤炭主业，优化资产结构。坚持公司高效运行、提质增效的底层逻辑，以积厚成势为目标，攻坚精益管控，全面提升企业发展内生动力。

一是加强现代公司治理体系，治理架构法治化升级。严格履行法定职责，完善“章程修订-决策执行-信息披露”全流程合规管控体系，实现股东会、董事会权责穿透式管理。配合国资系统改革，将下属公司的监事会逐步取消，并同时建立高效的审计委员会，系统性解决制度低效问题。二是提升内控管理效能。进一步加强内控基础管理，持续推进内控日常工作行为的规范化，发挥内审的监督职能，推动公司内部控制水平的不断提升。加强对财务预算执行情况的审计监督，促进公司资源的合理配置和有效使用。三是加强资本运营与新质生产力培育。完善资本运作体系创新，持续提升治理效能，加大科技创新力度，加快培育和发展新质生产力，做强做大煤炭主业。不断优化资产证券化项目储备库，稳步推进资产注入工作。

五、加强党的建设，提升风险防控

坚定不移以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十届三中全会精神，坚持稳中求进和高质量发展，优化战略布局和改革创新。

一是突出政治引领。突出国企政治属性，跟进学习落实习近平总书记重要论述、重要指示批示精神，不断增强“四个意识”、

坚定“四个自信”、做到“两个维护”。二要持续深化理论武装。深刻把握习近平新时代中国特色社会主义思想的真理力量和实践伟力，深入学习贯彻党的二十大精神，牢牢把握意识形态主动权，凝聚发展正能量。三要夯实党建基础。提升基层党组织标准化，进一步理顺党组织关系，强化党员队伍管理，健全人才培养机制，培养年轻干部，壮大人才队伍。四是深化作风建设。牢固树立“作风建设永远在路上”的思想，锲而不舍落实中央八项规定精神，持之以恒纠治“四风”，严惩群众身边不正之风和腐败问题，引导各级干部把心思和精力用在实干苦干、狠抓落实上。建立健全长效机制，推动全面从严治党向纵深发展。

2025年，面对新的征程，以全新的精神面貌攻坚克难、担当作为。坚决贯彻落实省委省政府和集团公司的战略决策部署，将以更加务实的作风，团结一心，加强工作统筹，狠抓任务落实，稳步有序提升工作质量，推动各项工作再上新台阶。为打造一流上市平台，奋力谱写晋控煤业的华美篇章！

谢谢大家!

二○二五年六月十日

议案二:

晋能控股山西煤业股份有限公司2024年度监事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

2024年度，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，从维护公司和全体股东合法权益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营、财务状况、重大事项决策以及董事、高级管理人员履职情况等进行监督，确保公司规范运作。现将监事会2024年主要工作报告如下：

一、报告期内监事会的会议情况报告期内，监事会共召开会议4次，其中以现场方式召开4次，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定，会议情况如下：

1、第八届监事会第四次会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年度利润分配方案》、《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》、《关于公司日常关联交易的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司内控审计报告的议案》、《关于公司2024年第一季度报告的议案》、《关于确认各项资产减值准备的议案》、《关于参股公司大同煤矿集团财务有限责任公司解散注销的议案》、《关于制定公司监事薪酬方案的议案》等12项议案。

2、第八届监事会第五次会议于2024年8月27日以现场方式召开，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》。

3、第八届监事会第六次会议于2024年10月28日以现场方式召开，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

4、第八届监事会第七次会议于2024年12月20日以现场方式召开，审议通过了《关于调整公司2024年日常关联交易预计额度的议案》。

二、报告期内监事会的工作情况

(一)监事会组成及换届情况

公司监事会由5名监事组成，设监事会主席1人。监事会成员包括股东代表监事和职工代表监事，其中股东代表监事由控股股东晋能控股煤业集团有限公司推荐，并经公司股东大会审议通过后任职。职工代表监事由公司职工代表会议民主选举产生。公司监事会的设置及人员组成符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关要求。

（二）公司依法规范运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，通过召开监事会会议、出席股东大会、列席公司董事会会议等方式参与公司重大经营决策的讨论，对公司财务状况、经营情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：公司2024年历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序均符合法律法规的相关规定，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执

行股东大会和董事会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。

（三）检查公司财务情况公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了认真、仔细的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报告出具了标准无保留意见审计报告，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。

（四）公司内部控制评价报告公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行；并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截至2024年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。

（五）关联交易情况监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：公司2024年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，

遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益的情况。

上述关联交易在董事会审议时，关联董事均回避表决，审批程序合规合法。

（六）对外担保及资金占用情况

报告期内，监事会对公司2024年度担保事项的决策程序及进展进行了监督和核查，监事会认为：公司担保事项决策程序符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在违规对外担保的情形。董事会按时披露对外担保进展情况，担保风险处于公司可控的范围之内，对外担保事项不存在侵害公司和全体股东利益的情况。

公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，监事会认为，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面未发现存在违反相关规定的情形。

（七）内幕信息管理情况

报告期内，公司严格按照《晋能控股山西煤业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

（八）股东回报情况

公司能够按照中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》

的规定实施利润分配，公司的利润分配方案符合相关规定的要求，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。

三、公司监事会2025年度工作计划2025年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。

谢谢大家！

二○二五年六月十日

议案三:

公司2024年度财务决算报告

尊敬的各位股东、股东代表：

公司严格按照《企业会计准则》的有关规定编制了2024年度财务决算报告。立信会计师事务所对公司2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就2024年度财务决算情况报告如下：

一、生产经营计划完成情况

1、产量：全年煤炭产量完成3466.64万吨，其中：塔山煤矿原煤产量2649.69万吨，色连煤矿原煤产量816.94万吨；

2、销量：全年煤炭销售量完成2996.65万吨，其中：母公司销量0万吨，塔山煤矿销量2237.28万吨，色连煤矿销量759.37万吨；

3、利润：全年合并实现利润总额528388.52万元，净利润391346.52万元，归属母公司净利润280805.96万元。

二、公司财务状况

1、资产状况

单位:元币种:人民币

项目

在建工程

2、收益状况

单位:元币种:人民币

3、主要财务指标

项目

每股经营活动的净现金流量

三、现金流量情况

单位：元币种:人民币

以上议案，请审议。如无不妥，请批准。

二○二五年六月十日

议案四：

公司2024年度利润分配方案尊敬的各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润2,808,059,608.87元，母公司期末未分配利润为1,905,268,866.12元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本年不提取法定公积金。本次利润分配方案如下：

综合考虑投资者回报和公司的长远发展，在保证公司正常生产经营业务发展的前提下，拟以2024年12月31日总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.55元（含税），合计分配利润1,263,643,500.00元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的45%。本年度公司不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

以上议案，请审议；

如无不妥，请批准。

二○二五年六月十日

议案五：

关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案尊敬的各位股东、股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）2024年较好地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。因此，建议提请股东会批准续聘立信为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期从本次股东会批准之日起至2025年度股东会结束之日止，聘任总费用为人民币189万元。其中，财务报告审计费用144万元；内控审计服务工作费用45万元。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收

入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费

8.54亿元，同行业上市公司审计客户7家。

2、投资者保护能力截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲裁）人

年12月29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：杨爱斌

年12月29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

项目

时间

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：秦川

（3）质量控制复核人从业情况：

姓名：朱晶

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

二、审计收费

1、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2024

以上议案，请审议；如无不妥，请批准。

二○二五年六月十日

议案六：

公司独立董事2024年度述职报告尊敬的各位股东、股东代表：

按照《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所《关于提高2024年年度报告信息披露质量有关事项的通知》等法律法规的要求，公司独立董事编制了《2024年度独立董事年度述职报告》。

《公司2024年度独立董事述职报告》已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2025年4月26日《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

以上述职，请审议。

如无不妥，请批准。

二○二五年六月十日

议案七：

关于公司2024年年度报告及摘要的议案尊敬的各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和上海证券交易所《关于提高2024年年度报告信息披露质量有关事项的通知》要求，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，提请股东会审议。

《公司2024年年度报告》及《摘要》已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2025年4月26日《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

以上议案，请审议。

如无不妥，请批准。

二○二五年六月十日

议案八：

关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案尊敬的各位股东、股东代表：

公司的控股子公司塔山煤矿将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，租赁白洞矿业公司现有设备、设施，白洞矿业公司为塔山矿白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。2022年6月公司召开股东大会批准了《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》，塔山煤矿与白洞矿业公司签署了相关租赁协议、运营维护服务协议、洗煤加工协议，期限不超过3年。现塔山煤矿拟继续将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，租赁白洞矿业公司现有设备、设施。公司董事会提请股东会授权塔山煤矿与白洞矿业公司根据每年年初测算相关费用数额，签署相关协议。

一、关联交易主要内容和定价政策

（一）租赁协议

1、交易内容

塔山煤矿为保证塔山白洞井日常生产需要，拟租赁白洞矿业公司机械、机电设备、建筑物、设施等。

2、定价政策

以租赁费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金＝（租赁费用＋或-各种考核奖罚款项）×13％[税率]。

3、结算、支付方式按租赁合同规定结合相关考核奖罚进行结算、支付；按月支付设备租赁费用。

4、双方权利义务

（1）塔山煤矿权利义务负责租赁区域的安全、生产及日常管理工作，有权对白洞矿业公司租赁区域内运行过程的安全、生产管理工作統一协调、统一监督，将白洞矿业公司的安全纳入塔山煤矿的安全监督管理体系；

有检查、指导白洞矿业公司提供租赁物完好程度的权利，当白洞矿业公司违反塔山煤矿及相关规定时，塔山煤矿有权对白洞矿业公司按照有关规定进行处罚；

负责组织白洞矿业公司和有关部门参与编制租赁物涉及的作业规程、安全技术措施等会审工作，并按照煤矿安全技术措施的审批程序，进行审批并备案；

对白洞矿业公司设备租赁过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令白洞矿业公司整改。

（2）白洞矿业公司权利义务

保证租赁设备、设施完好及正常运行，保证租赁建筑物、工业设施，工业厂区安全运行；

负责租赁物档案建立、保存，设置必要、明显的安全警示标志；

保证租赁区域内正常安全生产所必须的通风、供电、运输、压风等生产系统的安全可靠；

对塔山煤矿在租赁设备过程中查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕；

白洞矿业公司在租赁过程中发现各类事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向塔山煤矿汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大；

租赁时涉及工矿工程项目的施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山煤矿相关部门审查备案。

5、安全管理责任

由于塔山煤矿责任造成租赁过程中发生的生产安全事故，由塔山煤矿承担事故责任和经济责任；

白洞矿业公司必须严格遵守塔山煤矿的规章制度和安全操作规程，因白洞矿业公司违规操作造成的安全事故，由白洞矿业公司全权负责，塔山煤矿有义务协助处理善后事宜，因白洞矿业公司原因给塔山煤矿及第三方造成事故损失，责任由白洞矿业公司承担；

由于双方责任造成的生产安全事故，根据有关部门的责任划分承担相应的事故责任和经济责任。

（二）运营维护服务协议

1、交易内容

白洞矿业公司对塔山白洞井井上、井下安全、通风、运输、

辅助运输系统、电气设备、设施进行日常维修、保养及综合性服务。

2、定价政策以运营服务费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金＝（运营服务费用＋或-各种考核奖罚款项）×13％[税率]。其所涉及的费用包括：人工费用、修理费、小型材料配件费、其他费用等。

3、结算、支付方式按运营服务合同规定结合相关考核奖罚进行结算、支付；按照运营服务总费用，按月支付运营服务费用。

4、双方权利义务

（1）塔山煤矿权利义务有权对白洞矿业公司运营服务区域安全、生产管理工作統一协调、统一监督，将白洞矿业公司的安全、服务纳入塔山煤矿的安全监督管理体系及考核范畴；

有检查、指导白洞矿业公司运营过程中安全生产的权利和责任。当白洞矿业公司违反塔山煤矿及相关要求与规定时，塔山煤矿有权对白洞矿业公司按照有关规定进行处罚；

监督白洞矿业公司编制运营服务相关事故应急救援预案，及时如实向上级主管部门报告运营服务过程中发生的各类事故，并组织实施事故救援。一旦发生灾害事故，及时通知事故波及范围内的白洞矿业公司人员撤离险区，并尽力为白洞矿业公司抢救伤

员提供救护、医疗便利；

负责组织白洞矿业公司及有关部门参加作业规程、安全技术措施等会审工作，按照矿井安全技术措施的审批程序，进行审批并备案；

对白洞矿业公司运营服务全过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令白洞矿业公司整改；

按照合同规定，按时支付运营服务费用。

（2）白洞矿业公司权利义务

白洞矿业公司为运营服务区域各工作现场的安全责任主体，对工作现场的安全负责，服从塔山煤矿在运营服务过程中的安全生产监督管理；

负责对本单位运营服务人员进行安全技术教育培训，保证运营服务人员具备必要的安全运营服务知识，熟悉有关的安全运营服务规章制度和操作规程；未经安全运营服务教育及培训不合格的运营服务人员不得进行运营服务作业，运营服务人员应办理相关服务证件，特殊工种必须持证上岗；

负责运营服务区域内的安全设施的建立、使用和维护，并设置必要、明显的安全警示标志；

保证运营服务区域内正常安全服务所必须的通风、供电、运输、压风等系统的安全可靠；

对塔山煤矿在服务过程中查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕；

白洞矿业公司在运营服务过程中发现安全事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向塔山煤矿汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大；

运营服务施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山煤矿相关部门审查备案。

5、安全管理责任

由于塔山煤矿责任造成运营服务安全事故，由塔山煤矿承担事故责任和经济责任；

白洞矿业公司必须严格遵守塔山煤矿的规章制度和安全运营服务操作规程进行施工作业，因白洞矿业公司违规操作造成的运营服务安全事故，由白洞矿业公司全权负责，塔山煤矿有义务协助处理善后事宜，因白洞矿业公司原因给塔山煤矿及第三方造成事故损失，责任由白洞矿业公司承担；

由于双方责任造成的运营服务安全事故，根据有关部门的责任划分承担相应的事故责任和经济责任。

（三）洗煤加工协议

1、交易内容

白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。

2、定价政策及结算、支付方式

（1）选煤加工费按照洗出精煤量每吨26元（不含税）计算。塔山煤矿按合同要求结合相关考核奖罚款项按月结算、支付。

（2）以洗选加工费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为

计税基数。计算公式：税金＝（洗选加工费用+或-各种考核奖罚款项）×13%〔税率〕。

（3）洗选加工费用由厂房、设备、材料费、修理费、电力、工资和福利费、管理费等构成，其中材料费由介耗、絮凝剂、油脂、配件材料费用构成。

（4）白洞矿业公司以洗选加工费为基数加增值税金，向塔山煤矿开具增值税发票。塔山煤矿按发票总额（包括税金）支付给白洞矿业公司。

3、双方权利义务

（1）塔山煤矿权利义务

塔山煤矿负责向白洞矿业公司提供原料煤。（粒度≤300mm，灰分≤46%，水分≤7%）；

塔山煤矿每月根据市场实际需求按各种产品的质量、数量，向白洞矿业公司下达原煤入洗量、精煤回收率等各项生产任务指标。确定方法按国家标准共同确定。如因原料煤煤质发生变化，塔山煤矿有权调整质量指标，同时重新核算精煤产率（发热量）以及各项指标；

塔山煤矿有权根据白洞矿业公司洗选加工各产品质量、指标进行监督、检查、考核、处罚。

（2）白洞矿业公司权利义务

白洞矿业公司应按照合同的约定圆满完成工作任务；

在承包期内，白洞矿业公司应确保洗煤厂的生产系统达到并

保持塔山煤矿的质量要求；

白洞矿业公司必须定期对洗煤厂的全部设备、设施以及生产辅助设施进行定期必要的维护保养以及检修，设备完好要符合机电完好标准的要求。

（四）协议签署

公司董事会提请股东大会同意塔山煤矿与白洞矿业公司签署相关租赁协议、运营维护服务协议、洗煤加工协议，期限不超过3年。双方根据每年年初测算相关费用数额，签署协议。

二、关联交易的目的以及对公司的影响

在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿租用白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务，可以降低成本、实现效益最大化。

以上议案，请审议。

如无不妥，请批准。

二○二五年六月十日