招商证券股份有限公司二○二四年年度股东大会

会议资料

2025年6月26日·深圳

大会议程

会议时间：

1、现场会议的召开日期、时间：

2025年6月26日10:00

2、网络投票的起止日期和时间：

通过交易系统投票平台的投票时间：

2025年6月26日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00通过互联网投票平台的投票时间：

2025年6月26日9:15-15:00会议地点：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

招商证券大厦议程：

一、宣布会议开始

二、审议各项议案

三、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数

四、投票表决

五、问答交流

六、宣布表决结果

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束

文件目录

关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 1

关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 9

关于公司独立董事2024年度述职报告的议案 ...... 15

关于公司2024年年度报告的议案 ...... 50

关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 51

关于公司2024年度利润分配的议案 ...... 58

关于公司2025年中期利润分配授权的议案 ...... 60

关于公司2025年度自营投资额度的议案 ...... 61

关于聘请公司2025年度审计机构的议案 ...... 62

关于公司2025年度预计日常关联交易的议案 ...... 63关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司2025年度担保授权方案的议案 ...... 76

关于选举朱江涛先生为公司第八届董事会执行董事的议案 ...... 79

关于增发公司H股股份一般性授权的议案 ...... 81

议案1

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据相关法律法规和《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，现提请股东大会审议公司2024年度董事会工作报告，具体如下:

一、2024年度董事会主要工作

2024年，我国经济面临外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势；党中央沉着应变、综合施策，特别是9月末果断部署一揽子增量政策，社会信心有效提振，经济明显回升，全年经济运行总体平稳、稳中有进，GDP同比增长5%。随着资本市场新“国九条”出台和“1+N”政策体系的逐步落地，以及一揽子增量政策积极效应的持续显现，资本市场回暖向好，展现出较强韧性。12月末，上证指数同比上涨12.7%，深证成指同比上涨9.3%；全年IPO和再融资发行规模均大幅下降，一级市场股权融资规模2,485亿元，同比下降73%；二级市场日均股基交易额1.2万亿元，同比增长23%。

2024年是公司新五年战略的开局之年，也是市场波动和外部环境复杂多变的一年。公司积极应对监管新规实施、行业竞争加剧等考验，保持战略定力，拓收入控成本、抓转型推变革、调结构防风险，新五年战略开局告捷。一是经营业绩稳中有进。全年实现营业收入208.91亿元，同比增长5.40%，净利润103.86亿元，同比增长18.51%，再次突破百亿大关；ROE8.82%，同比增加0.91个百分点；二是推动转型变革深化落地。制定新五年战略规划，明晰新一轮转型变革的蓝图与路径；修订企业文化共识，凝聚支持转型变革的强大精神动力；新五年转型变革工作全面铺开，财富管理、机构、投行等核心业务的转型升级向纵深推进，数字化发展尤其是“AI证券公司”建设成效显著，协同水平持续提升；继

2022年度后，再次荣膺2023年度国资委“双百企业”专项考核“标杆”企业称号。三是守住稳健经营的发展底线。加强内控能力建设，全年未出现重大风险合规事件与安全生产事件，各类风险损失保持在较低水平，风险总体可控、可测、可承受，各项业务正常稳定运行。

（一）坚持战略引领，开启新五年战略新篇章公司董事会强化使命担当，紧跟国家战略要求，聚焦科技创新，于2024年审议通过了《招商证券中长期发展战略暨2024-2028年发展规划》，明确公司使命为“服务国家科技自立自强，助力社会财富保值增值”，战略愿景为“打造中国领先投资银行”。公司锚定综合竞争力稳居行业前5的战略目标，持续做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，进一步落实“打造强大的现代投行”、建设“三个能力”（财富管理能力、金融科技能力、风险管理能力）、强化“三投一控”（投行、投资、投研和风险控制）、全力推进“三项任务”（模式创新、业务转型、服务赋能）等战略要求，立足行业特点和差异化发展道路，不断转型升级，打造中国领先投资银行。

（二）全面推进转型变革，打造公司发展的核心优势

董事会深入学习贯彻习近平总书记关于金融工作的重要论述精神，牢牢把握资本市场改革发展方向，坚持以客户为中心，深化投行、财富管理、大机构等核心业务的转型升级。一是持续打造强大的现代投行。优化投行委组织架构，完善虚拟行业组机制，通过“联合作战推图会”等常态化机制安排，进一步提高对优势行业的专业覆盖水平。加强“三投一控”机制建设，完善与招行“属地化、常态化、体系化”对接模式，推动“1+5+N”投资投行平台机制发挥更大作用。深入开展“羚跃计划”，全年新增入库企业113家、转化投行业务15个，进一步强化对企业客群的产业赋能。二是加快财富管理转型步伐。加强营销能力建设，优化客户服务模式，试点财富顾问跨营业部客户服务，全面提升服务质量与客户满意度；建设“招证财富学院”，培育专业化营销服务团队。强化产品筛选和配置的投研能力建设，优化产品配置委员会议事机制，打造精选、优选产品的核心竞争力；聚焦做大保有的战略目标，优化考核激励政策，强化跨部门协同营销，多

维度提升产品保有规模。加强企业客群经营，丰富“招证企航”服务内容，提升品牌影响力，企业客户数、企业客户资产规模、企业理财保有规模均实现增长。三是战略性布局机构业务。以机构业务十大OKR为发力点加强机构客户综合服务能力建设，深入推进客户经理制的有效落地，强化“研服一体化”联动机制，在京沪深分公司设立专业团队，提升公募保险客户的营销服务覆盖能力。提高机构业务数智化服务能力，升级机构CRM系统至2.0，借助科技手段提升客户管理水平和客户服务效能。

（三）坚定服务实体经济，积极践行社会责任，以自身高质量发展服务于国家经济社会的高质量发展

公司董事会坚守服务实体经济的天职和宗旨，把握国家所需，立足公司所能，推动全面提升服务实体经济质效。公司围绕服务科技自立自强、产业链供应链自主可控、“双碳”等重点国家战略，聚焦半导体、医药医疗、碳中和等“高成长赛道”，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区等区域，打造投研、投行、投资“三投”协同链条与机制，形成有特色、有引领、高质量的资本市场服务能力。2024年，公司通过承销股票、债券、公募REITs等方式，帮助企业融资4,356.50亿元，其中股权融资91.26亿元，债务融资4,265.24亿元，实体经济企业融资1,217.82亿元，科技创新和绿色项目融资512亿元。所管理的私募股权基金新增投资7.67亿元，另类投资业务新增投资1.5亿元。公司通过“羚跃计划”全面增强对中小型科创型企业的服务能力。截至2024年末，“羚跃计划”入库中小科创企业554家，已完成投资超60家，投资转化率为11%，累计投资26.23亿元。公司积极履行社会责任，持续助力乡村振兴，通过开展金融帮扶、公益帮扶、智力帮扶、消费帮扶、捐资助教等，合计捐赠174.88万元，采购助农产品556.39万元，承销“乡村振兴”“三农”相关主题债券及普惠金融主题产品458亿元。

（四）全面推进“AI证券公司”建设，着力推进数字化发展，为业务发展提供有力的数字赋能

2024年，董事会大力推动公司建设“AI证券公司”，扎实推进业务数字化，为业务发展赋能。公司制定人工智能应用规划，从应用、中台、模型、数据、算

力等方面，全方位做好“AI证券公司”建设。业务数字化成效显著，核心交易系统方面，稳妥推进“新一代”核心交易系统三期建设，已成功完成4家营业部的上线工作，并将按计划稳步推进其余营业部的上线实施；大财富方面，上线投顾一体化展业服务平台，更好地为投资顾问赋能；大机构方面，推出“招商机智”机构专业服务平台，聚焦“一站式”服务能力，建设机构统一账户体系；大投行方面，升级企业CRM3.0，攻坚承做作业平台，建设运营支持平台，提升营销成功率、项目承做效率及一体化管理水平。全力确保IT安全运营，发布招证“天基堡垒”，“一五一十”精益运营成效明显，在市场放量交易情况下，保持信息系统平稳运行，未发生较大及以上网络安全事件。“证券全面云原生数字基础设施建设工程”、“天研平台”新一代智能投研平台等多个业务数字化成果获得多项行业金融科技奖，在关键技术上形成领先优势。

（五）加强主动风险管控，提升依法合规经营水平，强化业务发展的支持保障

2024年，董事会指导公司全面加强风险管理能力建设，高效高质做好高风险业务的实质审查与独立监控，全年无新增违约损失，保障公司资产质量持续优良。积极发挥主动风控职能，前瞻优化自营投资业务的敞口结构，有效管理市场波动带来的风险。不断提高内核管理水平，细化审核流程，完善保荐业务尽调标准，保障投行执业质量。推进合规与业务的深度融合，将合规管理嵌入业务全流程，做好重点业务的法律合规风险评估及管控，支持跨境理财通等创新业务的落地。优化从业人员内控管理机制，持续强化从业人员执业行为管控。扎实做好新一轮洗钱风险自评估，持续优化自评估、反洗钱V8、名单监测等系统平台，提升反洗钱工作水平。充分发挥审计服务价值，提高审计分析及时性、全局性，提升内部审计监督效能，当年下发问题到期整改率为100%。认真落实中央巡视整改任务，坚持“零容忍”，精准有序开展执纪问责，扎实开展内部巡察，不断提升监督质效。

（六）高质量履行信息披露责任，维护巩固良好的投资者关系，增进市场认同和价值实现

2024年，董事会严格按照A+H上市证券公司信息披露监管要求，完善信息披露工作流程，以投资者需求为导向，合规、高效、真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。年内公司共披露A股公告118份，H股公告132份；未发生内幕信息知情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。

董事会高度重视并持续加强与投资者的沟通交流，积极维护公司良好的资本市场形象。2024年，公司参加招商局集团沪市上市公司集体业绩说明会，公司总裁、副总裁（财务负责人）兼董事会秘书、独立董事等出席说明会，百余家境内外机构分析师和30多家媒体参与集体业绩说明会，20万人线上参会。公司通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、上证e互动平台、出席券商策略会、接待调研、网上集体接待日、投资者热线、电子邮件等多种方式，与广大投资者进行持续深入的交流，合计交流超400人次。公司秉持合规、平等、主动、诚实守信的原则，建立与投资者良好沟通的互动机制，增进投资者对公司投资价值的认同。2024年末公司市值排名上市券商第3。

（七）召集召开股东大会，全面落实会议决议

2024年，董事会共召集召开5次股东大会（含2次类别股东会议），审议议案34项。股东大会的各项决议，包括2024年度自营投资额度、2024年度利润分配方案、2024年度预计日常关联交易、招商证券国际有限公司及其全资子公司2024年度担保授权方案、聘请会计师事务所、修订公司章程、与主要股东的持续关连交易框架协议等均已全面落实。根据公司2022年度股东大会对公司发行债务融资工具一般性授权（有效期三年），2024年全年公司新发债务融资产品规模1,814.70亿元，及时补充附属净资本和中长期资金需求，保持公司净资产和净资本规模稳定，助力公司营业收入、净利润和ROE提升。

二、董事履职、考核及薪酬情况专项说明

报告期内，董事会共召开13次会议，审议议案65项，听取汇报11项；召开董事会5个专门委员会25次，审议56项议案，听取汇报11项；召开独立董事专门会议4次，审议议案7项。除了例行的定期报告、经营工作报告、风险管

理、合规管理、内部审计报告，包括公司新五年战略规划、利润分配、聘任会计师事务所、投资额度、风险偏好、金融科技、融资、担保等重大事项的议案共14项；新建、修订制度议案9项；关联交易议案7项；涉及董事、高管、内审机构负责人人选或职责变动的议案13项。公司董事参加董事会、股东大会会议情况如下：

注：马伯寅董事、张铭文董事、叶荧志独立董事、张瑞君独立董事、曹啸独立董事于2024年1月18日就任，肖厚发独立董事、熊伟独立董事、胡鸿高独立董事于同日离任；陈欣独立董事于2024年6月28日就任，向华独立董事于同日离任；刘振华董事、刘辉董事、李德林董事于2024年10月25日就任，张健董事、邓伟栋董事、马伯寅董事于同日离任。公司全体董事严格遵守相关法律法规和《公司章程》，依法合规、忠实勤勉地履行职责，就公司战略规划、制度建设、重大投资、风险防控、内控合规、社

会责任、对外担保、关联交易等议题进行深入研究和审慎论证，保障了董事会的规范运作、科学决策。董事会五个专门委员会充分发挥专业优势，切实履行专业把关职责，有效提高了董事会决策的科学性和决策效率。公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观发表意见，切实维护了股东特别是中小股东的权益。

各位董事与公司经营管理层保持顺畅沟通，通过阅读公司月度董监事通讯、参加培训、经营分析会、业务调研等，及时了解证券市场最新的政策法规、行业发展动态和公司的经营管理情况，持续提高履职能力，积极建言献策，为公司的持续健康发展做出了重要贡献。

公司监事会对公司董事的年度履职情况进行了评价。公司执行董事薪酬按公司高级管理人员薪酬管理办法执行，独立董事年度津贴为人民币20万元，其余董事均不在公司领取薪酬。

三、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明

2024年，公司全体高级管理人员恪尽职守、勤勉敬业，严格执行公司股东大会、董事会等相关会议决议，紧紧围绕公司战略和年度经营目标开展各项工作，深入贯彻新发展理念，积极有效应对复杂多变的市场环境，充分发挥服务资本市场的功能和作用，保持稳健经营的良好发展态势，高质量发展基础进一步夯实。

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办法》《经理层成员经营业绩考核办法》《高级管理人员合规性专项考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度考核，公司高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。公司高级管理人员的薪酬情况详见公司2024年年度报告及后续的补充报告。

四、2025年度董事会工作安排

2025年是公司“十四五”发展的收官之年，也是公司2024-2028五年战略全面推进的关键一年。公司2025年的总体工作指导思想是：坚持以习近平新时

代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面贯彻落实中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，紧跟招商局集团“第三次创业”工作部署，做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，深入践行新企业文化共识，全面落地新五年战略规划，提升核心竞争力，高质量推动公司发展再上新台阶，全力实现“十四五”发展的圆满收官。董事会将引领公司重点做好以下几方面工作：

一是按照新《公司法》及证监会配套制度规则、国务院国资委关于中央企业子公司董事会建设、香港联交所关于H股上市公司治理的新要求，在取消监事会的同时，调整董事会审计委员会职能，全面修订完善相关公司治理制度，进一步发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用，提升治理效能。

二是扎实推进新五年战略规划的全面落地，深刻把握金融工作的政治性、人民性，处理好功能性和盈利性的关系，将公司发展融入国家发展大局之中，继续全面深入推进新一轮改革创新，做好“五篇大文章”，提升核心业务竞争力，实现高质量发展。

三是积极建设行业领先的“AI证券公司”，全方位推进AI场景应用建设，加快以生成式AI为代表的新兴技术在核心业务领域的应用落地，推动一批数智化战略项目落地，树立数智化标杆券商形象。

四是坚持以客户为中心，深度推动从业务到战略的多层次协同。聚焦财富管理、“三投”联动、机构业务等核心领域，构建立体式协同作战体系；全面融入集团“第三次创业”，深化与招行的战略协同，力争成为集团的“首选投行”，进一步激发“三投一控”新动能。

五是持续提升主动风险管理能力，加强对市场的预研预判，增强极端行情、市场波动下的风险应对与处置能力，有效防范重大风险。前瞻性优化调整各类风险管理制度政策和风控指标体系，及时发现并化解潜在风险。持续完善合规管理工作机制，优化合规风险全流程管控体系，牢牢守住不发生重大法律合规风险的底线，高质量赋能业务规范发展。

以上报告，提请审议。

议案2

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据法律法规以及《招商证券股份有限公司章程》的有关规定，现将公司2024年监事会工作报告如下：

2024年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，依法认真履行职责、遵循程序，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行了有效监督，切实维护了公司和股东的合法权益。

一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况

2024年公司监事会召开了9次会议，具体如下：

（一）第八届监事会第一次会议于2024年1月18日以现场结合通讯表决方式在深圳召开，应出席监事8人，实际出席监事8人。会议审议通过了一项议案：

推举招商证券股份有限公司第八届监事会召集人。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）第八届监事会第二次会议于2024年3月28日以现场结合通讯表决方式在深圳召开，应出席监事8人，实际出席监事8人。会议审议通过了七项议案：

1、公司2023年年度报告；2、公司2023年度经营工作报告；3、公司2023年度内部控制评价报告；4、公司2023年度合规报告；5、公司2023年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告；6、公司2023年度合规管理有效性评估报告；7、公司2023年度监事会工作报告。本次会议还听取了公司2023年度财务工作和公司2023年度内部审计工作报告暨2024年内部审计工作计划的汇报，并讨论评价公司董事、监事、高管人员2023年度履职工作情况。每项议案具体表决情况为：

8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）第八届监事会第三次会议于2024年4月19日以通讯表决方式召开，应出席监事8人，实际出席监事8人。会议审议通过了一项议案：公司原合规总监、首席风险官胡宇同志离任审计报告。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）第八届监事会第四次会议于2024年4月26日以通讯表决方式召开，应出席监事8人，实际出席监事8人。会议审议通过了一项议案：公司2024年第一季度报告。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（五）第八届监事会第五次会议于2024年6月11日以现场结合通讯表决方式在深圳召开，应出席监事8人，实际出席监事8人。会议审议通过了一项议案：

调整公司监事会成员人数。具体表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

（六）第八届监事会第六次会议于2024年8月30日以现场结合通讯表决方式在深圳召开，应出席监事6人，实际出席监事6人。会议审议通过了两项议案：

1、公司2024半年度经营工作报告；2、公司2024年半年度报告。本次会议还听取了公司2024年半年度内部审计工作和公司2024年半年度财务工作的汇报。每项议案具体表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。

（七）第八届监事会第七次会议于2024年9月27日以通讯表决方式召开，应出席监事6人，实际出席监事6人。会议审议通过了两项议案：1、公司原副总裁熊开同志离任审计报告；2、提名孙献女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人。具体表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。

（八）第八届监事会第八次会议于2024年10月29日以通讯表决方式召开，应出席监事6人，实际出席监事6人。会议审议通过了一项议案：公司2024年第三季度报告。具体表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。

（九）第八届监事会第九次会议于2024年12月9日以通讯表决方式召开，应出席监事6人，实际出席监事6人。会议审议通过了一项议案：公司原副总裁赵斌同志离任审计报告。每项议案具体表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事列席了各次董事会和股东大会，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况、公司财务状况以及关联交易等情况，并在此基础上发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

公司董事会、经营管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关规定依法运作。作为A+H上市公司，公司能够遵循内地与香港两地市场监管政策，在公司治理、信息披露、投资者关系等方面保持规范运行。公司不断完善风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行，重大经营决策程序合规、执行有效。

（二）检查公司财务情况

公司财务情况运行良好，2024年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告的编制符合《企业会计准则》《国际会计准则》的有关规定，真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（三）检查股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真执行股东大会决议，未发生有损股东，特别是中小股东利益的行为。

（四）关联交易情况

公司相关关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法规和公司内部管理制度规定和要求，依法公平进行。报告期内未发现损害公司利益的情况。

（五）审议相关报告情况

监事会对《公司2024年年度报告》的书面审核意见如下：年度报告的编制、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定；内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关机构要求，能够

真实、准确、完整、客观的反映公司经营管理和财务状况等事项，对年度报告无异议，且未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

监事会审议了《公司2024年度经营工作报告》《公司2024年度内部控制评价报告》《公司2024年度合规报告》《公司2024年度可持续发展报告》，对该等报告的内容无异议。

（六）信息披露制度及内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

公司严格遵循有关法律法规及《招商证券股份有限公司信息披露制度》《招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》履行信息披露义务，加强内幕信息管理。报告期内未发现违反该《招商证券股份有限公司信息披露制度》《招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的情况，落实情况良好。

（七）对公司董事和经营班子履职情况的评价

监事会对公司董事和高级管理人员2024年的工作予以高度肯定。公司全体董事严格遵守相关法律法规和《公司章程》，依法合规、忠实勤勉地履行职责，就公司战略规划、制度建设、重大投资、风险防控、内控合规、社会责任、对外担保、关联交易等议题进行深入研究和审慎论证，保障了董事会的规范运作、科学决策。董事会五个专门委员会充分发挥专业优势，切实履行专业把关职责，有效提高了董事会决策的科学性和决策效率。公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观发表意见，切实维护了股东特别是中小股东的权益。

公司高级管理人员恪尽职守、勤勉敬业，严格执行公司股东大会、董事会等相关会议决议，紧紧围绕公司战略和年度经营目标开展各项工作。严守合规底线、加强风险控制，保持合规稳健经营，积极有效应对复杂多变的市场环境，保障公司资产质量持续优良，各类风险损失保持在较低水平。

三、公司监事的变化情况

2024年1月18日，因监事会换届，何敏女士不再担任公司职工代表监事，王剑平先生担任职工代表监事。2024年6月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了调整公司监事会成员人数的议案，邹群先生、王剑平先生于同日辞任监事。

2024年9月27日，王章为先生因工作变动原因辞任股东代表监事并继续履职至新任监事当选之日。2024年10月25日，经公司2024年第二次临时股东大会选举，孙献女士担任股东代表监事，王章为先生不再担任股东代表监事。

四、2024年度监事履职、薪酬情况专项说明

2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》关于监事会职责相关规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用。全体监事通过列席董事会、经营管理层相关会议，全面监督公司重大事项的决策过程以及公司董事会和高级管理人员对股东大会决议的执行落实情况，持续关注公司日常经营、财务状况和公司风控合规情况，适时建言献策，切实维护公司、股东和广大投资者的合法权益，在保证公司规范运作方面做出了重要贡献。

报告期内监事参加监事会和股东大会的情况如下表：

监事参加监事会和股东大会的情况

2024年度，职工代表监事均按照其岗位绩效考核结果领取薪酬，其余监事均不在公司领取薪酬，公司监事薪酬的具体情况详见公司2024年年度报告及相关补充公告。以上报告，提请审议。

议案3

关于公司独立董事2024年度述职报告的议案

各位股东：

现将公司独立董事2024年度履职情况报告如下：

招商证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

本人向华，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人自2017年7月至2024年6月任公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会战略与可持续发展委员会及董事会风险管理委员会委员。

本人自2024年5月起任狮瀚环球金融有限公司、狮瀚环球数字金融开放式基金型公司董事，2024年6月起任狮瀚环球金融有限公司副行政总裁，2024年2月起担任数字金融集团有限公司非执行董事，2021年10月起担任联裕投资有限公司、联裕资本有限公司董事。2018年1月至2022年1月任图瑞投资管理有限公司行政总裁。曾任国家外汇管理局国际收支司、综合司干部、副处长及中央外汇业务中心处长，中国华安投资有限公司总经理，博海资本有限公司行政总裁兼营运总监。本人分别于1994年7月、2001年9月获得北京师范大学经济学学士学位、中国人民大学经济学硕士学位。

经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

截至2024年6月本人离任前，公司共召开4次股东大会、5次董事会；召开董事会各专门委员会会议13次，其中，战略与可持续发展委员会1次、风险管理委

员会2次、审计委员会3次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会4次；召开独立董事专门会议1次；召开独立董事与审计委员会与会计师的见面会1次。本人参加相关会议情况如下：

本人在会前认真审阅会议资料，与董事会秘书保持密切沟通，就各项议题进行深入研究和审慎论证，重点对公司与股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会议、经营分析会、专题调研，现场工作时间近10个工作日。本人认真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

本人与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等，与中小股东进行沟通，关注投资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

本人任期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的

特别职权。2024年1月，本人现场参加了公司外部董事2023年度经营分析会，听取了相关业务部门2023年度经营情况汇报，对公司各项业务的开展情况有了更加全面的了解。

2024年3月，本人现场参加了公司组织的外部董事汇报，认真听取了关于政府工作报告精神解读、证券行业经营概览及投资逻辑的报告，并参加了公司外聘律师所作的关于新公司法下董监事责任的合规培训。

本人任期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司做好各类会议计划，及时发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。公司发布月度董监事通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、投资者关系活动、公司估值等情况。公司为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人任期内，经独立董事专门会议预审通过，公司董事会审议通过了关于公司2024年度预计日常关联交易的议案并提交公司股东大会审议通过。

本人认为相关交易符合公司日常经营和业务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人任期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2023年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2024年第一季度报告、公司2023年度内部控制评价报告及公司2023年度内部控制审计报告。

本人认为公司相关报告所载财务信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

本人任期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东大会审议通过了关于聘请公司2024年度审计机构的议案，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构；2024年毕马威对公司的年度审计费用不超过453万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

本人认为毕马威（包含毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所）具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。

（四）提名董事及聘任高级管理人员

本人任期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于聘任公司董事会秘书（刘杰）的议案、关于聘任张兴先生为公司合规总监、首席风险官的议案，审议通过关于提名陈欣为公司第八届董事会独立董事候选人的议案（并提交股东大会审议通过）。

本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。

（五）执行董事、高级管理人员的薪酬

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办法》《经理层经营业绩考核办法》，公司执行董事和高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。本人任期内，公司董事会薪酬与考核委员会审阅董事长（执行董事）及高级管理人员述职报告，审议通过关于招商证券2023年度薪酬总额计提的议案、公司合规负责人2023年度考核报告。

本人认为，公司高管薪酬相关政策得到了严格执行。

（六）修订员工持股计划

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2024年5月24日发布）以及公司员工持股计划管理需要，经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司董事会审议通过了关于修订《招商证券股份有限公司员工持股计划（修订稿）》的议案。

本人认为本次对员工持股计划的修订符合相关法律法规的要求及员工的切身利益。

本人任期内，公司不涉及以下事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施、聘任或者解聘公司财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价

2024年本人任期内，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：向华

招商证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

本人叶荧志，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人自2024年1月起任公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会召集人。

本人自2019年9月起任红外芯科技有限公司董事，2024年2月起任奔富资本管理有限公司董事，2024年9月起任特斯联智慧科技股份有限公司独立董事。2014年10月至2020年2月任柏宁顿资本管理有限公司（现南国国际资产管理有限公司）董事、首席投资官、持牌负责人，2020年2月至2024年2月任黄国英资产管理有限公司（原柏宁顿资本有限公司，可从事证券及期货条例（香港法例第571章）（以下简称证券及期货条例）界定之第4类（就证券提供意见）、第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团）董事、持牌负责人。曾任渣打银行香港分行信贷及市务部客户经理，奥地利银行香港分行企业银行部经理，法国兴业亚洲有限公司投资银行业务副总裁，嘉华金融有限公司董事总经理，恒丰投资有限公司董事，美国培基证券有限公司（现富通证券有限公司）投资部副总裁，美林（亚太）有限公司全球私人客户部投资总监，建勤亚洲有限公司（现金泉金融有限公司）董事总经理及投资银行业务主管，东方银座控股有限公司（现嘉年华国际控股有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：00996）董事、总裁，资本触觉资产管理有限公司董事、持牌负责人，恒星资产管理（香港）有限公司（可从事证券及

期货条例界定之第9类受规管活动之持牌法团）董事、持牌负责人。本人分别于1987年5月、1993年5月及1996年7月获香港中文大学工商管理学士、香港大学工商管理硕士、澳大利亚维多利亚大学会计专业硕士学位，为澳大利亚执业会计师公会资深会员（FCPA（Australia）），拥有注册国际投资分析师（CIIA）专业资格。

经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2024年，公司共召开5次股东大会、13次董事会；召开董事会各专门委员会会议25次，其中，战略与可持续发展委员会2次、风险管理委员会4次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会6次、提名委员会7次；召开独立董事专门会议4次；召开独立董事与审计委员会与会计师的见面会3次。本人参加相关会议情况如下：

本人在会前认真审阅会议资料，与董事会秘书保持密切沟通，就各项议题进行深入研究和审慎论证，重点对公司与股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会议、重要议案沟通会、经营分析会、专题调研，现场工作时间超过15个工作日。本人认真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等，与中小股东进行沟通，关注投资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。

2024年1月、8月，本人现场参加了公司外部董事2023年度经营分析会、外部董事2024年半年度经营分析会，听取了相关业务部门经营情况汇报，对公司各项业务的开展情况有了更加全面的了解。

2024年3月，本人现场参加了公司组织的外部董事汇报，认真听取了关于政府工作报告精神解读、证券行业经营概览及投资逻辑的报告，并参加了公司外聘律师所作的关于新公司法下董监事责任的合规培训，参加了公司智能制造论坛并调研上海分公司；7月，本人现场调研了北京分公司、北京景辉街营业部、机构业务部及固定收益业务，对风险管理、创新发展等方面提出针对性建议。

报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司做好各类会议计划，及时发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。公司发布月度董监事通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、投资者关系活动、公司估值等情况。公司为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，经独立董事专门会议预审通过，公司董事会审议通过了7项关联交易议案，分别为关于公司2024年度预计日常关联交易的议案（并提交公司股

东大会审议通过）、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2024年行政采购框架协议年度交易上限的议案、关于公司与招商局集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的议案（待提交股东大会审议）、关于公司与中国远洋海运集团有限公司签署证券金融产品、交易及服务框架协议的议案（待提交股东大会审议）、关于公司与招商局集团有限公司签署行政采购框架协议的议案、关于公司与招商局集团财务有限公司签署关联交易协议的议案、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2026年房屋租赁框架协议年度交易上限的议案。

本人认为相关交易符合公司日常经营和业务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2023年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告、公司2023年度内部控制评价报告及公司2023年度内部控制审计报告。

本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关报告所载财务信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制制度健全，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东大会审议通过了关于聘请公司2024年度审计机构的议案，同意聘请毕马威华振会计师事务所

（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构；2024年毕马威对公司的年度审计费用不超过453万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

本人认为毕马威（包含毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所）具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。

（四）提名董事及聘任高级管理人员

报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名陈欣为公司第八届董事会独立董事候选人的议案、关于提名公司第八届董事会非执行董事候选人（刘振华、刘辉、李德林）的议案并提交股东大会审议通过；审议通过关于聘任公司董事会秘书（刘杰）的议案、关于聘任张兴先生为公司合规总监、首席风险官的议案、关于聘任刘波先生为公司副总裁的议案、关于续聘公司高级管理人员（吴宗敏、刘杰、张浩川、刘锐、张兴）的议案（含续聘财务负责人刘杰，该事项同时经董事会审计委员会预审）。

本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。

（五）执行董事、高级管理人员的薪酬

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办法》《经理层经营业绩考核办法》，公司执行董事和高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审阅董事长（执行董事）及高级管理人员述职报告，审议通过公司合规负责人2023年度考核报告、关于招商证券2023年度薪酬总额计提的议案、关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核及任期经营业绩考核内容的议案、关于招商证券2022年度人工成本核定及分配情况的议案、关于提请授权经营管理层实施员工薪酬管控的议案、关于公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果的议案、关于变更公司有关经理层成员2024年度业绩责任书内容的议案。

本人认为，公司高管薪酬相关政策得到了严格执行。

（六）修订员工持股计划

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2024年5月24日发布）以及公司员工持股计划管理需要，经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司董事会审议通过了关于修订《招商证券股份有限公司员工持股计划（修订稿）》的议案。

本人认为本次对员工持股计划的修订符合相关法律法规的要求及员工的切身利益。

报告期内，公司不涉及以下事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价

2024年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：叶荧志

招商证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告本人张瑞君，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人自2024年1月起任公司独立非执行董事、董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员。

本人自2015年7月起任雅瑞和宜资本管理（北京）有限责任公司任合伙人、首席执行官，2012年6月起任北京博创兴盛科技有限公司执行董事，2014年4月起任浪潮数字企业技术有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00596）独立非执行董事，2016年1月起任博创联动科技股份有限公司董事，2016年7月起任北京大威激光科技有限公司董事，2016年11月起任北京多点在线科技有限公司董事，2021年3月起任海南瑞晶投资有限责任公司总经理，2021年4月起任苏州理工雷科传感技术有限公司董事，2021年5月起任北京未磁科技有限公司董事，2023年9月起任北京天智航医疗科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：

688277）独立董事，2024年7月起任用友网络科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600588）独立董事。2020年9月至2024年12月任诺思凯科技(北京)有限公司董事，1992年12月至2022年11月先后任中国人民大学副教授、教授。本人分别于1983年7月、1988年6月及2002年7月获新疆大学（原新疆工学院）机械制造工艺及设备专业学士、西北大学计算机系软件专业硕士及中国人民大学会计学博士学位。

经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2024年，公司共召开5次股东大会、13次董事会；召开董事会各专门委员会会议25次，其中，战略与可持续发展委员会2次、风险管理委员会4次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会6次、提名委员会7次；召开独立董事专门会议4次；召开独立董事与审计委员会与会计师的见面会3次。本人参加相关会议情况如下：

本人在会前认真审阅会议资料，与董事会秘书保持密切沟通，就各项议题进行深入研究和审慎论证，重点对公司与股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会议、经营分析会、专题调研，现场工作时间超过15个工作日。本人认真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

本人积极履行董事会审计委员会召集人的职责，与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等，与中小股东进行沟通，关注投

资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。2024年1月、8月，本人远程参加了公司外部董事2023年度经营分析会、外部董事2024年半年度经营分析会，听取了相关业务部门经营情况汇报，对公司各项业务的开展情况有了更加全面的了解。

2024年3月，本人远程参加了公司组织的外部董事汇报，认真听取了关于政府工作报告精神解读、证券行业经营概览及投资逻辑的报告，并参加了公司外聘律师所作的关于新公司法下董监事责任的合规培训；7月，本人现场调研了北京分公司、北京景辉街营业部、机构业务部及固定收益业务，对风险管理、创新发展等方面提出针对性建议。

报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司做好各类会议计划，及时发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。公司发布月度董监事通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、投资者关系活动、公司估值等情况。公司为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，经董事会审计委员会或独立董事专门会议预审通过，公司董事会审议通过了7项关联交易议案，分别为关于公司2024年度预计日常关联交易的议案（并提交公司股东大会审议通过）、关于调整公司与招商局集团有限公司

2022-2024年行政采购框架协议年度交易上限的议案、关于公司与招商局集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的议案（待提交股东大会审议）、关于公司与中国远洋海运集团有限公司签署证券金融产品、交易及服务框架协议的议案（待提交股东大会审议）、关于公司与招商局集团有限公司签署行政采购框架协议的议案、关于公司与招商局集团财务有限公司签署关联交易协议的议案、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2026年房屋租赁框架协议年度交易上限的议案。

本人对上述关联交易事项进行了审议，认为相关交易符合公司日常经营和业务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2023年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告、公司2023年度内部控制评价报告及公司2023年度内部控制审计报告。

本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关报告所载财务信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制制度健全，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东大会审议通过了关于聘请公司2024年度审计机构的议案，同意聘请毕马威华振会计师事务所

（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构；2024年毕马威对公司的年度审计费用不超过453万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

本人对本事项进行了审议，认为毕马威（包含毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所）具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。

（四）提名董事及聘任高级管理人员

报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名陈欣为公司第八届董事会独立董事候选人的议案、关于提名公司第八届董事会非执行董事候选人（刘振华、刘辉、李德林）的议案并提交股东大会审议通过；审议通过关于聘任公司董事会秘书（刘杰）的议案、关于聘任张兴先生为公司合规总监、首席风险官的议案、关于聘任刘波先生为公司副总裁的议案、关于续聘公司高级管理人员（吴宗敏、刘杰、张浩川、刘锐、张兴）的议案（含续聘财务负责人刘杰，该事项同时经董事会审计委员会预审）。

本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。

（五）执行董事、高级管理人员的薪酬

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办法》《经理层经营业绩考核办法》，公司执行董事和高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审阅董事长（执行董事）及高级管理人员述职报告，审议通过公司合规负责人2023年度考核报告、关于招商证券2023年度薪酬总额计提的议案、关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核及任期经营业绩考核内容的议案、关于招商证券2022年度人工成本核定及分配情况的议案、关于提请授权经营管理层实施员工薪酬管控的议案、关于公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果的议案、关于变更公司有关经理层成员2024年度业绩责任书内容的议案。

本人认为，公司高管薪酬相关政策得到了严格执行。

（六）修订员工持股计划

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2024年5月24日发布）以及公司员工持股计划管理需要，经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司董事会审议通过了关于修订《招商证券股份有限公司员工持股计划（修订稿）》的议案。

本人认为本次对员工持股计划的修订符合相关法律法规的要求及员工的切身利益。

报告期内，公司不涉及以下事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价

2024年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：张瑞君

招商证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告本人陈欣，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人自2024年6月起任公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会战略与可持续发展委员会及董事会风险管理委员会委员。

本人自2024年12月起任安东油田服务集团（香港联交所上市公司，股份代号：

03337）独立董事。2022年4月至2023年4月任卢森堡国际银行执行委员会委员、全球中国业务主管，2015年1月至2022年3月历任上海浦东发展银行（上海证券交易所上市公司，股票代码：600000）伦敦分行筹备组负责人、伦敦代表处首席代表及伦敦分行行长。曾任国家外汇管理局外汇储备管理处副主任科员、外汇储备清算处主任科员，中国人民银行欧洲代表处交易室主任科员，国家外汇管理局外汇储备风险管理处主任科员、储备司综合处副处长、储备司内部审计处兼人力资源处处长，中国人民银行欧洲代表处交易室负责人、首席交易员，中国华欧投资有限公司（银杏树投资有限公司）总经理，中国农业银行（上海证券交易所上市公司，股票代码：601288；香港联交所上市公司，股份代号：01288）英国代表处、英国有限公司筹备组副组长，中国农业银行（英国）有限公司副行长。本人分别于1991年7月、2002年2月获天津财经大学国际会计学专业学士学位、英国威斯敏斯特大学MBA专业硕士学位。

经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2024年6月本人任职后，公司共召开1次股东大会、8次董事会；召开董事会各专门委员会会议12次，其中，战略与可持续发展委员会1次、风险管理委员会2次、审计委员会3次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会3次；召开独立董事专门会议3次；召开独立董事与审计委员会与会计师的见面会2次。本人参加相关会议情况如下：

本人在会前认真审阅会议资料，与董事会秘书保持密切沟通，就各项议题进行深入研究和审慎论证，重点对公司与股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会议、经营分析会、专题调研，现场工作时间超过15个工作日。本人认真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，参与公司组织的1次外部董事经营分析会，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

本人与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等，与中小股东进行沟通，关注投

资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。本人任职后，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。

2024年8月，本人现场参加了公司外部董事2024年半年度经营分析会，听取了相关业务部门经营情况汇报，对公司各项业务的开展情况有了更加全面的了解。

2024年7月，本人现场调研了北京分公司、北京景辉街营业部、机构业务部及固定收益业务，对风险管理、创新发展等方面提出针对性建议。

本人任职后，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司做好各类会议计划，及时发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。公司发布月度董监事通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、投资者关系活动、公司估值等情况。公司为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人任职后，经独立董事专门会议预审通过，公司董事会审议通过了6项关联交易议案，分别为关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2024年行政采购框架协议年度交易上限的议案、关于公司与招商局集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的议案（待提交股东大会审议）、关于公司与中国远洋海运集团有限公司签署证券金融产品、交易及服务框架协议的议案（待提交股东大会审议）、关于公司与招商局集团有限公司签署行政采购框架协议的议案、关于公司与招商局集团财务有限公司签署关联交易协议的议案、关于调整公司与

招商局集团有限公司2022-2026年房屋租赁框架协议年度交易上限的议案。本人对上述关联交易事项进行了审议，认为相关交易符合公司日常经营和业务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人任职后，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2024年半年度报告及2024年第三季度报告。本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关报告所载财务信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

本人任职后，公司董事会未审议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所相关议题。

（四）提名董事及聘任高级管理人员

本人任职后，经公司董事会提名委员会或审计委员会预审，公司董事会审议通过关于提名公司第八届董事会非执行董事候选人（刘振华、刘辉、李德林）的议案并提交股东大会审议通过。审议通过关于聘任刘波先生为公司副总裁的议案、关于续聘公司高级管理人员（吴宗敏、刘杰、张浩川、刘锐、张兴）的议案（含续聘财务负责人刘杰，该事项同时经董事会审计委员会预审）。

本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。

（五）执行董事、高级管理人员的薪酬

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办法》《经理层经营业绩考核办法》，公司执行董事、高级管理人员的薪酬参考管

理岗位的主要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。本人任职后，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核及任期经营业绩考核内容的议案、关于招商证券2022年度人工成本核定及分配情况的议案、关于提请授权经营管理层实施员工薪酬管控的议案、关于公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果的议案、关于变更公司有关经理层成员2024年度业绩责任书内容的议案。本人认为，公司高管薪酬相关政策得到了严格执行。

本人任期内，公司不涉及以下事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价

2024年本人任期内，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：陈欣

招商证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

本人曹啸，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人自2024年1月起任公司独立非执行董事、董事会审计委员会、董事会提名委员会委员。

本人自2023年10月起任上海财经大学金融学院副院长，2021年6月起任上海财经大学金融学院教授，2018年11月起任上海财经大学泛长三角交易银行暨产业链金融研究院院长，2015年6月起任上海财经大学量化金融研究中心主任，2018年10月起任上海财经大学上海国际金融与经济研究院研究员，2017年6月起任上海财经大学上海国际金融中心研究院研究员，2024年5月起任平安理财有限责任公司独立董事。2007年6月至2021年6月任上海财经大学金融学院副教授，2014年10月至2023年10月任上海财经大学金融学院院长助理，2020年12月至2024年5月任华安证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：600909）独立董事。曾任富国基金管理有限公司基金部研究员。本人分别于1992年7月、2003年11月获西安交通大学材料专业学士学位、西安交通大学金融专业博士学位。

经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2024年，公司共召开5次股东大会、13次董事会；召开董事会各专门委员会会议25次，其中，战略与可持续发展委员会2次、风险管理委员会4次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会6次、提名委员会7次；召开独立董事专门会议4次；召开独立董事与审计委员会与会计师的见面会3次。本人参加相关会议情况如下：

本人在会前认真审阅会议资料，与董事会秘书保持密切沟通，就各项议题进行深入研究和审慎论证，重点对公司与股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会议、经营分析会、专题调研，现场工作时间超过15个工作日。本人认真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

本人与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等，与中小股东进行沟通，关注投资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特

别职权。2024年1月、8月，本人远程参加了公司外部董事2023年度经营分析会、外部董事2024年半年度经营分析会，听取了相关业务部门经营情况汇报，对公司各项业务的开展情况有了更加全面的了解。

2024年3月，本人远程参加了公司组织的外部董事汇报，认真听取了关于政府工作报告精神解读、证券行业经营概览及投资逻辑的报告，并参加了公司外聘律师所作的关于新公司法下董监事责任的合规培训；7月、8月，本人现场调研了北京分公司、北京景辉街营业部、机构业务部、固定收益业务及株洲营业部，对风险管理、创新发展等方面提出针对性建议。

报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司做好各类会议计划，及时发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。公司发布月度董监事通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、投资者关系活动、公司估值等情况。公司为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，经董事会审计委员会或独立董事专门会议预审通过，公司董事会审议通过了7项关联交易议案，分别为关于公司2024年度预计日常关联交易的议案（并提交公司股东大会审议通过）、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2024年行政采购框架协议年度交易上限的议案、关于公司与招商局集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的议案（待提交股东大会审议）、关于公司与中国远洋海运集团有限公司签署证券金融产品、交易及服务框架协议的议案（待提交股东大会审议）、关于公司与招商局集团有限公司签署行政采购

框架协议的议案、关于公司与招商局集团财务有限公司签署关联交易协议的议案、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2026年房屋租赁框架协议年度交易上限的议案。

本人对上述关联交易事项进行了审议，认为相关交易符合公司日常经营和业务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2023年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告、公司2023年度内部控制评价报告及公司2023年度内部控制审计报告。

本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关报告所载财务信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制制度健全，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东大会审议通过了关于聘请公司2024年度审计机构的议案，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构；2024年毕马威对公司的年度审计费用不超过453万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

本人对本事项进行了审议，认为毕马威（包含毕马威华振会计师事务所（特

殊普通合伙）、毕马威会计师事务所）具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。

（四）提名董事及聘任高级管理人员

报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名陈欣为公司第八届董事会独立董事候选人的议案、关于提名公司第八届董事会非执行董事候选人（刘振华、刘辉、李德林）的议案并提交股东大会审议通过；审议通过关于聘任公司董事会秘书（刘杰）的议案、关于聘任张兴先生为公司合规总监、首席风险官的议案、关于聘任刘波先生为公司副总裁的议案、关于续聘公司高级管理人员（吴宗敏、刘杰、张浩川、刘锐、张兴）的议案（含续聘财务负责人刘杰，该事项同时经董事会审计委员会预审）。

本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。

（五）执行董事、高级管理人员的薪酬

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办法》《经理层经营业绩考核办法》，公司执行董事和高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审阅董事长（执行董事）及高级管理人员述职报告，审议通过公司合规负责人2023年度考核报告、关于招商证券2023年度薪酬总额计提的议案、关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核及任期经营业绩考核内容的议案、关于招商证券2022年度人工成本核定及分配情况的议案、关于提请授权经营管理层实施员工薪酬管控的议案、关于公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果的议案、关于变更公司有关经理层成员2024年度业绩责任书内容的议案。

本人认为，公司高管薪酬相关政策得到了严格执行。

（六）修订员工持股计划

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规

则》（2024年5月24日发布）以及公司员工持股计划管理需要，经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司董事会审议通过了关于修订《招商证券股份有限公司员工持股计划（修订稿）》的议案。

本人认为本次对员工持股计划的修订符合相关法律法规的要求及员工的切身利益。报告期内，公司不涉及以下事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价

2024年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：曹啸

招商证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告

本人丰金华，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人自2022年11月起任公司独立非执行董事、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会委员。

本人自2019年6月至2024年9月任中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称中集车辆，深圳证券交易所上市公司，股票代码：301039；香港联交所上市公司，股份代号：01839）独立非执行董事。本人于远洋运输、船舶及物流行业拥有丰富的工作及管理经验，并于运输行业取得良好资质。曾任青岛远洋运输公司财务处副科长、科长、副处长、处长、副总会计师、总会计师，中国远洋运输（集团）总公司财务部总经理，中远海运控股股份有限公司（原中国远洋控股股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：601919；香港联交所上市公司，股份代号：01919）财务总监，中远太平洋有限公司副董事总经理，中远（香港）集团有限公司财务总监，中集车辆（深圳证券交易所上市公司，股票代码：301039；香港联交所上市公司，股份代号：01839）非执行董事。本人于1986年7月毕业于中国青岛远洋船员学院（财会专业），并于2006年12月获得中国对外经济贸易大学商学院高级管理人员工商管理硕士学位。2005年9月获中国路桥（集团）总公司授予高级会计师资格，2006年4月获中国交通会计学会授予交通行业优秀会计师称号，2007年2月获国家信息化测评中心授予杰出信息化应用推动者称号。

经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2024年，公司共召开5次股东大会、13次董事会；召开董事会各专门委员会会议25次，其中，战略与可持续发展委员会2次、风险管理委员会4次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会6次、提名委员会7次；召开独立董事专门会议4次；召开独立董事与审计委员会与会计师的见面会3次。本人参加相关会议情况如下：

本人在会前认真审阅会议资料，与董事会秘书保持密切沟通，就各项议题进行深入研究和审慎论证，重点对公司与股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会议、经营分析会、专题调研，现场工作时间超过15个工作日。本人认真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

本人与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等，与中小股东进行沟通，关注投资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法

权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。2024年1月、8月，本人现场参加了公司外部董事2023年度经营分析会、外部董事2024年半年度经营分析会，听取了相关业务部门经营情况汇报，对公司各项业务的开展情况有了更加全面的了解。2024年3月，本人现场参加了公司组织的外部董事汇报，认真听取了关于政府工作报告精神解读、证券行业经营概览及投资逻辑的报告，并参加了公司外聘律师所作的关于新公司法下董监事责任的合规培训；7月，本人现场调研了北京分公司、北京景辉街营业部、机构业务部及固定收益业务，对风险管理、创新发展等方面提出针对性建议。

报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司做好各类会议计划，及时发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。公司发布月度董监事通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、投资者关系活动、公司估值等情况。公司为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，经董事会审计委员会或独立董事专门会议预审通过，公司董事会审议通过了7项关联交易议案，分别为关于公司2024年度预计日常关联交易的议案（并提交公司股东大会审议通过）、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2024年行政采购框架协议年度交易上限的议案、关于公司与招商局集团有

限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的议案（待提交股东大会审议）、关于公司与中国远洋海运集团有限公司签署证券金融产品、交易及服务框架协议的议案（待提交股东大会审议）、关于公司与招商局集团有限公司签署行政采购框架协议的议案、关于公司与招商局集团财务有限公司签署关联交易协议的议案、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2026年房屋租赁框架协议年度交易上限的议案。

本人对上述关联交易事项进行了审议，认为相关交易符合公司日常经营和业务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2023年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告、公司2023年度内部控制评价报告及公司2023年度内部控制审计报告。

本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关报告所载财务信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制制度健全，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东大会审议通过了关于聘请公司2024年度审计机构的议案，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制

审计机构；2024年毕马威对公司的年度审计费用不超过453万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

本人对本事项进行了审议，认为毕马威（包含毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所）具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。

（四）提名董事及聘任高级管理人员

报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名陈欣为公司第八届董事会独立董事候选人的议案、关于提名公司第八届董事会非执行董事候选人（刘振华、刘辉、李德林）的议案并提交股东大会审议通过；审议通过关于聘任公司董事会秘书（刘杰）的议案、关于聘任张兴先生为公司合规总监、首席风险官的议案、关于聘任刘波先生为公司副总裁的议案、关于续聘公司高级管理人员（吴宗敏、刘杰、张浩川、刘锐、张兴）的议案（含续聘财务负责人刘杰，该事项同时经董事会审计委员会预审）。

本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。

（五）执行董事、高级管理人员的薪酬

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办法》《经理层经营业绩考核办法》，公司执行董事和高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审阅董事长（执行董事）及高级管理人员述职报告，审议通过公司合规负责人2023年度考核报告、关于招商证券2023年度薪酬总额计提的议案、关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核及任期经营业绩考核内容的议案、关于招商证券2022年度人工成本核定及分配情况的议案、关于提请授权经营管理层实施员工薪酬管控的议案、关于公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果的议案、关于变更公司有关经理层成员2024年度业绩责任书内容的议案。

本人认为，公司高管薪酬相关政策得到了严格执行。

（六）修订员工持股计划根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2024年5月24日发布）以及公司员工持股计划管理需要，经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司董事会审议通过了关于修订《招商证券股份有限公司员工持股计划（修订稿）》的议案。

本人认为本次对员工持股计划的修订符合相关法律法规的要求及员工的切身利益。

报告期内，公司不涉及以下事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价

2024年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：丰金华

议案4

关于公司2024年年度报告的议案

各位股东：

公司2024年年度报告（A股）、截至2024年12月31日止年度之业绩公告（H股）已于2025年3月27日经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，并已分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）公告。

现将公司2024年年度报告提请股东大会审议。

议案5

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

2024年中国经济运行总体平稳、稳中有进，全年GDP增长5.0%。随着资本市场新“国九条”出台和“1+N”政策体系的逐步落地，以及一揽子增量政策积极效应的持续显现，资本市场回暖向好，展现出较强韧性。2024年，上证指数、深证成指、创业板指数分别上涨12.67%、9.34%和13.23%；A股市场股票基金日均交易量1.2万亿元，同比增长23%；全年IPO和再融资发行规模均大幅下降，境内股权融资规模（不含发行股票购买资产类增发）2,485亿元，同比下降73%。

公司积极应对行业竞争加剧等考验，保持战略定力，拓收入控成本、抓转型推变革、调结构防风险，发展质量效益稳步提升。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、公司整体财务状况与经营成果概况

表1：财务状况与经营成果概况表

注：A股财务报告按照中国企业会计准则编制，H股财务报告按照国际财务报告准则编制。A股与H股财务报告中，营业收入、营业支出的差异主要在于：对于手续费、利息的收支，A股按净额反映，H股分别反映。以下分析以A股财务报告口径为基础进行。2024年，公司实现营业收入208.91亿元、净利润103.90亿元，同比分别增长5.40%和18.49%；加权平均净资产收益率8.82%，同比增加0.91个百分点；每股收益1.13元，同比增长20.21%。

2024年末，公司资产总额7,211.60亿元，较年初增长3.64%；净资产1,302.52亿元，较年初增长6.73%；净资本874.12亿元，较年初增长10.13%；杠杆率4.37，较年初下降7.81%。

二、资产负债状况

（一）资产和负债情况

2024年末，公司资产总额7,211.60亿元，较年初增长253.07亿元；负债总额5,909.08亿元，较年初增长170.92亿元；代理买卖证券款1,516.11亿元，较年初增长337.59亿元；净资产1,302.52亿元，较年初增长82.15亿元。

表2：资产负债情况表

注：自有资产=资产总额-代理买卖证券款；自有负债=负债总额-代理买卖证券款；自有资产负债率=自有负债/自有资产；杠杆率=自有资产/净资产。

2024年末，公司自有资产总额5,695.50亿元，较年初减少84.51亿元，降幅1.46%。其中：

年末金融资产

3,788.22亿元，较年初增长42.18亿元，增幅1.13%，其中：

交易性金融资产2,654.64亿元，较年初减少132.74亿元，降幅4.76%；其他权益工具投资389.80亿元，较年初增长212.83亿元，增幅120.26%；其他债权投资683.51亿元，较年初减少24.47亿元，降幅3.46%。融出资金955.73亿元，较年初增长119.07亿元，增幅14.23%。买入返售金融资产318.45亿元，较年初减少179.31亿元，降幅36.02%。

从自有资产构成上看，金融资产、融出资金和买入返售金融资产占公司自有资产的比例分别为66.51%、16.78%和5.59%。与上年末相比，金融资产、融出资金占比分别增长1.70个百分点和2.31个百分点，买入返售金融资产占比下降

3.02个百分点。

2024年末，公司自有负债总额4,392.97亿元，较年初减少166.67亿元，降幅3.66%。其中：

应付短期融资款573.84亿元，较年初增长3.58亿元，增幅0.63%；拆入资金99.80亿元，较年初减少170.81亿元，降幅63.12%；卖出回购金融资产款1,509.31亿元，较年初增长82.46亿元，增幅5.78%；应付债券1,149.71亿元，较年初减少70.21亿元，降幅5.76%。

（二）所有者权益情况

表3：所有者权益变动情况简表

金融资产=交易性金融资产+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投资+衍生金融资产

2024年末，公司净资产1,302.52亿元，较年初增长82.15亿元，增幅6.73%。本年实现归属于母公司股东净利润103.86亿元，向股东分配股利30.70亿元，计提应付永续债利息5.72亿元。

（三）净资本情况

2024年末，母公司净资本874.12亿元，较年初增长80.42亿元，其中：核心净资本601.82亿元，较年初增长66.22亿元；附属净资本272.30亿元，较年初增长14.20亿元。

三、损益情况

（一）营业收入情况

2024年，公司实现合并营业收入208.91亿元，同比增长10.70亿元，增幅

5.40%。

表4：主要收入构成情况表

2024年，公司实现手续费及佣金净收入83.78亿元，同比增长1.01亿元，增幅1.22%；其中，经纪业务净收入61.83亿元，同比增长6.52亿元，增幅11.79%，主要因全市场股基交易量增长，公司股基交易量同比增长；投资银行业务净收入

8.56亿元，同比减少4.46亿元，降幅34.25%，其中公司承销与保荐业务收入同

比下降；资产管理业务净收入7.17亿元，同比基本持平。投资收益（含公允价值变动收益）110.10亿元，同比增长27.45亿元，增幅33.21%，其中固定收益类、权益类投资收益同比均增长。其他业务收入1.79亿元，同比减少14.83亿元，降幅89.23%，主要是本年无大宗商品业务。

从收入构成看，手续费及佣金净收入占比同比下降1.66个百分点，利息净收入占比同比下降1.90个百分点，投资收益（含公允价值变动收益）占比同比增长11个百分点，其他业务收入占比同比下降7.53个百分点。

（二）营业支出情况

2024年，公司营业支出合计96.64亿元，同比减少8.59亿元，降幅8.16%，其中：

业务及管理费96.52亿元，同比增长9.04亿元,其中结算费、会员年费及业务推广费等同比增长。

其他业务成本0.06亿元，同比减少14.69亿元，主要是本年无大宗商品业务。

信用减值损失冲回1.13亿元，同比减少3.01亿元，其中冲回买入返售金融资产减值0.1亿元，冲回融出资金减值1.08亿元。

表5：营业支出情况表

注：营业支出率=营业支出/营业收入

（三）利润情况

2024年，公司实现利润总额112.19亿元，净利润103.90亿元，同比分别增长20.69%和18.49%，净利润率49.73%，同比增长5.49个百分点。

表6：利润情况表

注：税前利润率=利润总额/营业收入；净利润率=净利润/营业收入

四、现金流情况

2024年，公司年末现金及现金等价物余额1,766.40亿元，现金及现金等价物净增加额303.69亿元。

经营活动产生现金流量净额为547.26亿元，较2023年增加276.22亿元，其中：为交易目的而持有的金融资产净减少额较2023年增加589.55亿元；拆入资金净减少额较2023年增加332.86亿元。

投资活动产生的现金流量净额为负142.61亿元，较2023年增加98.34亿元，主要因投资支付的现金较2023年减少87.97亿元。

筹资活动产生的现金流量净额为负103.58亿元，较2023年减少180.59亿元，主要因发行债券及取得借款收到的现金较2023年增加158.21亿元，偿还债务支付的现金较2023年增加331.83亿元。

表7：现金流量情况表

以上报告，提请审议。

议案6

关于公司2024年度利润分配的议案

各位股东：

2024年公司实现归属于母公司股东净利润10,385,872,410.71元，母公司净利润9,240,894,170.55元，截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为29,374,759,620.15元。

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《招商证券股份有限公司章程》等相关规定，因公司法定盈余公积金已超过注册资本的百分之五十，建议本年度不计提。2024年公司（母公司）净利润在提取一般风险准备金、交易风险准备金后进行分配。扣除以上两项计提共计1,850,272,624.56元后，母公司可供投资者分配的利润为27,524,486,995.59元。

根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的规定，扣减2024年末母公司公允价值变动累计数5,107,920,536.57元后，2024年末母公司可向投资者进行现金分配的金额为22,416,566,459.02元。

根据中国证监会、上海证券交易所相关法规、文件以及公司章程的规定，综合考虑股东利益和公司发展等因素，现提请股东大会审议公司2024年度利润分配方案：

2024年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.77元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

以截至2024年12月31日公司的股份总数8,696,526,806股为基数测算，共计分配利润人民币3,278,590,605.86元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发

生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

因支付H股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息。

以上议案，提请审议。

议案7

关于公司2025年中期利润分配授权的议案

各位股东：

中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条规定：

上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

现提请股东大会授权董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红金额不低于2024年中期分红，且分红比例不超过相应期间归属于公司股东净利润40%的前提下，制定公司2025年中期利润分配方案。

以上议案，提请审议。

议案8

关于公司2025年度自营投资额度的议案

各位股东：

中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（证监会公告[2024]7号）第七条规定：对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。

鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会，特申请在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，授权公司管理层在以下额度内确定公司2025年自营投资总金额：

1、公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的100%；

2、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的500%。

注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。

上述额度为根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。

以上议案，提请审议。

议案9

关于聘请公司2025年度审计机构的议案

各位股东：

根据公司2023年度股东大会决议，公司聘请毕马威（包括毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所）担任2024年度财务报告和内部控制审计机构。在审计过程中，毕马威遵照独立、客观、公正的基本原则履行审计职责，以较高质量完成2024年半年度审阅、2024年度审计和内部控制审计等相关工作，体现出良好的职业操守和专业能力。

根据《公司章程》及上市公司的相关规定，现提请审议：

1、公司继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2025年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）提供内部控制审计服务；

2、授权董事会根据审计工作量和市场价格水平决定2025年度审计费用。

以上议案，提请审议。

议案10

关于公司2025年度预计日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》的规定，公司及控股子公司与关联自然人之间的关联交易金额达30万元、与关联法人之间关联交易金额达公司最近一期经审计净资产0.5%，应提交董事会审议并及时披露，交易金额达公司最近一期经审计净资产5%以及无交易金额的，需提交公司股东大会审议。关联方受同一主体控制的，应当按十二个月累计合并计算。对于数量较多的日常关联交易，公司对当年的关联交易金额进行预计，根据预计金额履行审批程序并在半年度和年度报告中披露执行情况。公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务的，免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

根据《公司法》和公司章程，公司董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）及其近亲属与公司之间的关联交易应当经股东大会批准；根据中国证监会《证券公司股权管理规定》，公司持股5%以上的主要股东及其关联方应当纳入关联交易管理；根据深圳证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》，招商局集团及其控股子公司重要上下游企业应当纳入关联交易管理。

综上，公司对2025年度可能发生的日常关联交易进行了预计，现提请审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

招商证券股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月27日召开的第八届

董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易时，关联董事霍达董事长、刘振华董事、刘威武董事、刘辉董事、吴宗敏董事、李德林董事、李晓霏董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的关联交易时，关联董事霍达董事长、刘振华董事、刘威武董事、刘辉董事、吴宗敏董事、李德林董事、李晓霏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易时，关联董事黄坚董事、张铭文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易时，关联董事丁璐莎回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与董监高及其近亲属以及第6项“与其他关联方发生的日常关联交易”时，全体董事回避表决。

议案表决情况：非关联董事一致通过。

（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况

1、预计与招商银行股份有限公司及其子公司的日常关联交易

2、预计与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的日常关联交易

2.1预计与招商局集团有限公司及其联系人

的交易

定义见香港联交所证券上市规则，下同

公司与招商局集团及其联系人之间的年度交易上限应当遵循公司与招商局集团之间的《证券及金融产品、交易及服务框架协议》（2025-2027年度），其中，与招商局集团财务有限公司之间的交易上限应遵循公司第八届董事会第十二次会议决议。

2.2预计与招商局集团其他关联方（含重要上下游企业）的日常关联交易

2.2.1预计与博时基金管理有限公司及其子公司的日常关联交易

2.2.2预计与长城证券股份有限公司的日常关联交易

公司与招商局集团及其联系人之间的年度交易上限应当遵循公司与招商局集团之间的《行政采购框架协议》（2025-2027年度）、《房屋租赁框架协议》（2022-2026年度）。

2.2.3预计与浙商证券股份有限公司及其子公司的日常关联交易

3、预计与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的日常关联交易

3.1预计与中国远洋海运集团有限公司及其联系人的日常关联交易

3.2预计与中国远洋海运集团有限公司其他关联方的日常关联交易

3.2.1预计与上海农村商业银行股份有限公司的日常关联交易

公司与中国远洋海运及其联系人之间的年度交易上限应当遵循公司与中国远洋海运集团之间的《证券及金融产品、交易及服务框架协议》（2025-2027年度）。

3.2.2预计与昆仑银行股份有限公司的日常关联交易

3.2.3预计与中国光大银行股份有限公司的日常关联交易

3.2.4预计与渤海银行股份有限公司的日常关联交易

3.2.5预计与兴业基金管理有限公司的日常关联交易

3.2.6预计与中国信达资产管理股份有限公司的日常关联交易

4、预计与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的日常关联交易预计2025年公司及控股子公司可能与中国人民保险集团股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司以及丁璐莎董事担任董事、高管的企业发生日常关联交易，因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露。2024年度公司与前述关联方未发生需要披露的关联交易。

5、预计与公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属的日常关联交易预计2025年公司及控股子公司将与公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间发生金融服务、证券及金融产品和交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。

2024年，公司及控股子公司与公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间的关联交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。此外，公司董事、监事、高级管理人员按照公司相关制度或股东大会决议领取薪酬或津贴，具体情况详见公司年度报告。

6、预计与其他关联方的日常关联交易

其他关联方包括公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的法人或其他组织，包括过去十二个月、未来十二个月存在关联关系的法人或其他组织。其他关联方之间受同一主体控制的，应当合并计算。公司与其他关联方因交易项目和金额难以预计，以实际发生情况披露。

6.1预计与安信基金管理有限责任公司及其子公司的日常关联交易

6.2预计与四川银行股份有限公司的日常关联交易

6.3预计与深圳市地铁集团有限公司的日常关联交易

二、主要关联方和关联关系

（一）招商局集团有限公司

企业名称：招商局集团有限公司统一社会信用代码：91110000100005220B成立日期：1986年10月14日注册地、主要办公地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层

法定代表人：缪建民注册资本：169亿元人民币主营业务：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油

钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动。

控股股东、实际控制人：国务院国资委最近两年财务状况：2023年末资产总额28,097.35亿元，负债总额17,170.64亿元，资产负债率61.11%，净资产10,926.72亿元；2023年营业收入4,086.48亿元，净利润839.15亿元。2024年末资产总额28,751.03亿元，负债总额17,657.04亿元，资产负债率61.41%，净资产11,094.00亿元；2024年营业收入4,134.29亿元，净利润786.16亿元。

与公司的关联关系：合计间接持有本公司44.17%的股份，是本公司实际控制人。招商局集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公司，股份代号：03968）、招商基金管理有限公司及其子公司、博时基金管理有限公司及其子公司、长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：

002939）及其子公司、浙商证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601878）及其子公司、招商局融资租赁有限公司等。

履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。

（二）中国远洋海运集团有限公司

企业名称：中国远洋海运集团有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL

成立日期：2016年2月5日

注册地、主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号法定代表人：万敏注册资本：110亿元人民币主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

控股股东、实际控制人：国务院国资委最近两年财务状况：2023年末资产总额10,756.32亿元，负债总额5,546.77亿元，资产负债率51.57%，净资产5,209.55亿元；2023年营业收入3,778.02亿元，净利润489.58亿元。2024年末资产总额11,394.95亿元，负债总额5,590.01亿元，资产负债率49.06%，净资产5,804.93亿元；2024年营业收入4,626.95亿元，净利润827.72亿元。

与公司的关联关系：合计间接持有本公司10.02%的股份，是持有本公司5%以上股份的主要股东。中国远洋海运集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括上海农村商业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601825）、昆仑银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601818）、渤海银行股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：09668）、兴业基金管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：01359）、海发宝诚融资租赁有限公司、中远海运发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：

601866；香港联交所上市公司，股份代号：02866）等。

履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）日常关联交易种类

1、金融服务类：资金存款、互相代销金融产品、提供代理买卖证券服务、交易席位租赁、保荐承销财务顾问等投行服务、第三方存管服务、资产管理、托管外包、其他金融服务类业务等。

2、证券及金融产品和交易类：同业拆借、债券交易、债券回购、债券借贷、外汇交易、利率互换、权益互换、场外衍生品交易、基金或理财产品申赎、融资产品购买或本息兑付、其他证券及金融产品和交易类业务等。

3、股权/资产交易及共同投资：与关联方共同投资、投资关联方的股权及资产(认缴)。

4、其他类：采购计算机硬件与软件、信息系统、数据信息服务及技术咨询服务，办公用品、宣传用品采购、租赁、物业管理及其他综合行政类交易。

（二）定价原则

公司关联交易定价参照下列原则执行：

1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的发展，有利于提高公司的综合竞争力。

公司与关联方之间是平等互惠关系，上述关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

以上议案，提请非关联股东审议。

议案11

关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司

2025年度担保授权方案的议案

各位股东：

根据经营需要，招商证券国际有限公司(以下简称招证国际）或其下属全资子公司作为主体取得融资或进行交易，因往来银行或交易对手基于对交易主体的评估，需要招证国际或其他下属全资子公司作为担保人，以增强交易主体对外经营及融资能力。现根据业务发展计划及担保需求，拟定招证国际及其下属全资子公司2025年度担保授权方案，具体如下：

1.同意招证国际及其下属全资子公司之间为取得融资或进行交易等主体提供担保，包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(MasterClearingAgreement)、债券市场协会(TheBondMarketAssociation；TBMA)/国际证券市场协会(InternationalSecurityManagementAssociation；ISMA)全球回购协议(GlobalMasterRepurchaseAgreement;GMRA)、主券商服务协议、全球有价证券借贷主协议(GlobalMasterSecuritiesLendingAgreement；GMSLA)、大宗商品交易等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。

2.担保授权额度和担保对象：招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保授权总额不得超过680亿等值港元，其中，融资类担保授权总额不得超过37亿等值港元。

3.担保授权额度的具体情况如下表：

4.担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

5.授权期限：上述担保事项有效期自招商证券2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

6.提请股东大会授权董事会并由董事会转授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。

以上担保授权额度为最高上限，实际担保余额将根据经营发展需要予以确定，并应当符合相关法律法规、公司及子公司相关制度和风险管控要求。其中，关于

被担保方最近一期资产负债率为2024年底未经审计数据，不包含客户资金。

担保额度为最高上限（包含未提用部分），实际执行时将按照相关法律法规及上级单位的最新规定、公司及子公司相关制度和风控管控要求执行。授权有效期内如有新增公司担保对象，包括资产负债率为70%以上和70%以下的担保对象，可在担保额度内进行调剂，资产负债率为70%以上的公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的公司处获得担保额度。

最近一期净资产为招商证券2024年底经审计净资产。

融资担保余额管理，实际执行时将通过负债结构的调整，确保融资担保余额符合相关法律法规及上级单位的要求。关于交易类担保余额管理，市场通常的做法是交易双方通过各自内部的交易与风险限额进行管控。招证国际制定了每项业务的授权权限表，对业务具体授权事项做了分级安排，业务在符合风险合规相关规则的前提下开展，交易类担保余额可以有效管控。

以上议案，提请审议。

议案12

关于选举朱江涛先生为公司第八届董事会执行董事

的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《招商证券股份有限公司章程》的规定，经公司董事会审议，现提请股东大会选举朱江涛先生为公司第八届董事会执行董事。

以上议案，提请审议。

附件：朱江涛先生简历

附件

朱江涛先生简历朱江涛，1972年12月生。2025年6月起任公司总裁。2023年8月至2025年5月任招商银行股份有限公司（以下简称招商银行，上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公司，股份代号：03968）执行董事，2021年9月至2025年5月任招商银行副行长，2020年7月至2024年5月任招商银行首席风险官。曾任招商银行南昌青山湖支行行长，广州分行风险控制部总经理、授信审批部总经理、行长助理、副行长，重庆分行行长，招商银行总行信用风险管理部总经理、风险管理部总经理。朱江涛先生亦曾任职于中国工商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601398，香港联交所上市公司，股份代号：01398）江西省分行、南昌市赣江支行及广发银行股份有限公司上海分行。朱江涛先生拥有经济学硕士学位及高级经济师职称。除上文所述外，朱江涛先生与招商证券董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，未持有本公司股票，与本公司不存在利益冲突，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司证券上市地监管机构、证券交易所等规定的不得担任公司董事的情形。

议案13

关于增发公司H股股份一般性授权的议案

各位股东：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，按照H股上市公司惯例，提请公司股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过之时公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；

（二）由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议案经股东大会审议通过之日本公司已发行的H股总面值之20%；

（三）授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

（四）授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；

审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；

（五）授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；

（六）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改；

（七）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第（四）、第（五）项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

二、授权期限

除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本方案之日起至下列三者最早之日止：

（一）公司下一次年度股东大会结束时；

（二）股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或

（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。

如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上述授权下的权力。

以上议案，提请审议。