证券代码：600982证券简称：宁波能源公告编号：2025-045债券代码:242520.SH债券简称:GC甬能Y1
宁波能源集团股份有限公司关于购买控股子公司少数股东股权的公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）将以现金方式按780.13万元加上过渡期损益分摊值的价格收购宁波美科二氧化碳热泵技术有限公司（以下简称“宁波美科”）持有的宁波甬能综合能源服务有限公司（以下简称“甬能综能”）35%股权，按133.74万元加上过渡期损益分摊值的价格收购宁波国通项目管理咨询有限公司（以下简称“宁波国通”）持有的甬能综能6%股权，收购完成后宁波能源将持有甬能综能100%股权，公司合并报表范围未发生变化。
?本次交易不构成关联交易。
?本次交易不构成重大资产重组。
?本次交易未达到股东会审议标准。
?风险提示：受宏观经济和行业政策等因素影响，标的公司未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
基于整体战略布局及业务发展需要，为进一步优化资源配置，提高运营决策效率，降低管理成本，公司按780.13万元和133.74万元加上过渡期损益分摊值
的价格分别收购宁波美科和宁波国通持有的甬能综能35%和6%股权，收购完成后宁波能源将持有甬能综能100%股权，公司合并报表范围未发生变化。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 甬能综能41%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 是否属于产业整合 | ?是□否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：913.87+过渡期损益分摊值?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：____________ |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：股权交割日起五个工作日内，宁波美科与宁波国通向甬能综能支付未实缴部分资本金对应的利息后，公司分别向出让方支付全部股权转让款至指定账户。?分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2025年8月8日，公司八届三十二次董事会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意上述事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议，也不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 宁波美科 | 甬能综能35%股权 | 780.13+过渡期损益分摊值 |
| 2 | 宁波国通 | 甬能综能6%股权 | 133.74+过渡期损益分摊值 |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一
| 法人/组织名称 | 宁波美科二氧化碳热泵技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91330201316944681N□不适用 |
| 成立日期 | 2015/03/12 |
| 注册地址 | 浙江省宁波前湾新区滨海二路319号 |
| 法定代表人 | 尹东霞 |
| 注册资本 | 12,465.2406万元 |
| 主营业务 | 一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；家用电器制造；销售代理；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；合同能源管理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 主要股东/实际控制人 | 尹东霞、何愿平、赵建伟、罗佰飞、陈风华和其他小股东分别持有其41.2748%、16.8468%、10%、9.2658%、6.3176%和16.295%股权。 |
2、交易对方二
| 法人/组织名称 | 宁波国通项目管理咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91330212MA2J3KQ8XK□不适用 |
| 成立日期 | 2020/11/30 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区古林镇礼嘉桥村 |
| 法定代表人 | 马逸 |
| 注册资本 | 298万元 |
| 主营业务 | 一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；采购代理服务；财务咨询；咨询策划服务；规划设计管理；专业设计服务；资产评估；土地调查评估服务；物业服务评估；运行效能评估服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；水利相关咨询服务；地质勘查技术服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；知识产权服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：工程造价咨询业务；建设工程监理；公路工程监理；水利工程建设监理；拍卖业务；安全评价业务；测绘服务；检验检测服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 主要股东/实际控制人 | 马逸、戴金枚分别持有其66.67%和33.33%股权。 |
（三）截至本公告披露日，本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
（四）截至本公告披露日，本次交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的资产为宁波美科和宁波国通分别持有的甬能综能35%和6%股权。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，甬能综能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 宁波甬能综合能源服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91330212MA2KNFCU7P□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 成立日期 | 2021/08/02 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区三支街151号海曙区人才开发广场一层989工位 |
| 法定代表人 | 胡良余 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 主营业务 | 一般项目：新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；热力生产和供应；供冷服务；制冷、空调设备销售；太阳能热利用装备销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 所属行业 | D44电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
（2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宁波能源 | 2,950.00 | 59% |
| 2 | 宁波美科 | 1,750.00 | 35% |
| 3 | 宁波国通 | 300.00 | 6% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宁波能源 | 5,000.00 | 100% |
（3）其他信息
截至目前甬能综能实缴注册资金4,180万元，其中公司认缴并实缴2,950万元；宁波美科认缴1,750万元，实缴1,050万元，有700万元未实缴到位；宁波国通认缴300万元，实缴180万元，有120万元未实缴到位。宁波美科和宁波国通根据一年期LPR利率（高于甬能综能融资成本）向甬能综能支付未实缴部分注册资本的利息，计算期从三方约定最晚缴纳期限2023年12月27日起至2025年1月15日止。
本次股权转让事项系标的公司内部股东之间的转让，不涉及放弃优先购买权。截至本公告披露日甬能综能不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 宁波甬能综合能源服务有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 41 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年1月/2025年1月31日 |
| 资产总额 | 3,873.03 | 3,788.06 |
| 负债总额 | 352.45 | 310.18 |
| 净资产 | 3,520.58 | 3,477.88 |
| 营业收入 | 2,516.43 | 286.28 |
| 净利润 | -19.79 | -42.70 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果甬能综能41%股权最终收购价格为其基准日权益价值913.87万元加上过渡期损益分摊值。具体分析如下：
（1）基准日权益价值甬能综能股东全部权益价值评估值3,408.94万元较实缴资本金4,180万元减少771.06万元，该部分按照认缴资本金比例分摊后，宁波美科35%股权基准日权益价值为780.13万元（实缴资本金1050万元减去权益评减分摊269.87万元），宁波国通6%股权基准日权益价值为133.74万元（实缴资本金180万元减去权益评减分摊46.26万元）。
（2）过渡期损益分摊三方约定过渡期损益的计算方式为从评估基准日2025年1月31日至正式股权交割日（以完成股权转让的工商登记日为准）期间，甬能综能完整月度合并报表的归母净利润之总和。甬能综能的过渡期损益由三方股东按过渡期的实缴股权比例享有，即宁波美科按照实缴部分21%股权、宁波国通按照实缴部分3.6%股权计算对应过渡期损益。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 宁波甬能综合能源服务有限公司41%股权 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：913.87+过渡期损益分摊值?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/01/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：_3,408.94_（万元）（甬能综能股东全部权益价值评估值）评估/估值较账面价值增值率：_-2.01_% |
| 评估/估值机构名称 | 中水致远资产评估有限公司 |
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法，具体情况如下：
①资产基础法测算结果
经资产基础法评估，甬能综能总资产账面价值为3,793.04万元，评估价值为3,723.26万元，减值率为1.84%；总负债账面价值为314.33万元，评估价值为314.33万元，评估值无增减；账面股东权益为3,478.71万元，评估价值为3,408.94万元，减值率为2.01%。
具体如下：
评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产合计 | 1,417.70 | 1,417.03 | -0.66 | -0.05 |
| 非流动资产合计 | 2,375.34 | 2,306.23 | -69.11 | -2.91 |
| 其中:长期股权投资 | 100.00 | 8.96 | -91.04 | -91.04 |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 1,749.23 | 1,721.45 | -27.78 | -1.59 |
| 在建工程 | 312.44 | 313.23 | 0.79 | 0.25 |
| 无形资产 | 13.16 | 62.09 | 48.93 | 371.70 |
| 其中:无形资产-土地使用权 | - | - | - | |
| 其他非流动资产小计 | 200.51 | 200.51 | - | - |
| 资产总计 | 3,793.04 | 3,723.26 | -69.78 | -1.84 |
| 流动负债 | 314.33 | 314.33 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 314.33 | 314.33 | - | - |
| 所有者权益(股东权益) | 3,478.71 | 3,408.94 | -69.78 | -2.01 |
②收益法测算结果
经收益法评估，甬能综能评估基准日股东全部权益价值评估值2,601.70万元，与账面所有者权益3,478.71万元相比评估减值877.0万元，减值率为25.21%。
③两种方法测算结果分析
收益法的测算结果比资产基础法的测算结果低807.24万元，差异幅度
23.68%。
资产基础法以甬能综能在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。
收益法依托于评估基准日甬能综能已实施的项目进行收益预测,收益预测期
与项目的合同期限关系密切，但随着甬能综能后续项目的持续开展，预计其实际经营期限将超过当前预测的收益期。同时甬能综能正积极推进多个新项目，随着这些项目的推进，以及国家对节能环保的大力支持和推动，甬能综能未来收益存在较大的不确定性，导致通过收益法得出的评估结果难以准确反映其实际价值。
综上所述，认为资产基础法的测算结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用资产基础法的测算结果作为最终评估结论。
④评估结论
经评估，评估基准日2025年1月31日甬能综能股东全部权益价值评估值为3,408.94万元，较账面股东权益3,478.71万元，减值69.78万元，减值率2.01%。
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次交易定价以评估值为基础确定了基准日权益价值，同时合理进行了过渡期损益分摊，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易未产生商誉。
五、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次收购股权完成后，公司将持有甬能综能100%的股权，进一步增强公司对子公司的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩
产生重大不利影响。
（二）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后不会产生关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易完成后不会新增控股子公司。
（六）本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
六、风险提示
受宏观经济和行业政策等影响，标的公司未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2025年8月9日